项目编号: XCZB20191028.doc
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1、 1 华泰联合证券有限责任公司 关于中山华帝燃具股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票上市保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于中山华帝燃具股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所: 深圳证券交易所: 经中国证监会“证监许可20121624 号”文核准,中山华帝燃具股份有 限公司(以下简称“华帝股份”或“公司” )向 3 名特定投资者泰康资产管理有 限责任公司、建信金圆(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 、杭州汉石投资 管理服务有限公司非公开发行 11,417,697 股 A 股股份(以下简称“本
2、次发行”) 。 本次发行完成后,社会公众持有的股份占上市公司股份总数的 57.66%。公司股 权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 华泰联合证券有限责任公司 (以下简称“华泰联合证券”、 “独立财务顾问 (主 承销商)”)作为华帝股份本次发行的独立财务顾问(主承销商) ,具有保荐人资 格, 依照相关规定承担保荐责任。华泰联合证券对发行人上市相关资料进行了核 实,认为上市文件真实完整,符合要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。华帝股份本次发行的股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国 证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市
3、公司非公开发行股票实施细则及深圳证券交易所股票上市规则等法 律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件。华帝股份建立了健全的法人治 理结构,制定了严格的信息披露制度。华泰联合证券特推荐华帝股份本次发行的 股票在贵所上市交易,并承担相关保荐责任。 本次股份发行具体情况如下: 2 一、 华帝股份概况 一、 华帝股份概况 (一)发行人基本资料 (一)发行人基本资料 发行人名称(中文) :中山华帝燃具股份有限公司 发行人名称(英文) :Zhong Shan Vatti Gas Appliance Stock Co., Ltd. 中文简称:华帝股份 股票代码:002035 境内股票上市地:深圳证券交易所
4、 发行前注册资本:人民币 287,633,388.00 元 发行后注册资本:人民币 299,051,085.00 元 成立日期:2001-11-30 注册地址:广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号 法定代表人:黄文枝 邮政编码:528416 电 话:0760-22139888 传 真:0760-22139888-8613 互联网网址: 业务范围:生产销售燃气具系列产品,太阳能及类似能源器具,家庭厨房用 品,家用电器及配件,自产产品的售后服务。企业自有资产投资,经营货物和技 术进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营) (二)发行人最近两
5、年及一期的主要财务数据 (二)发行人最近两年及一期的主要财务数据 根据发行人 2011 年、2012 年审计报告和 2013 年上半年度未经审计财务数 据,发行人近两年及一期的主要财务数据如下: 3 单位:元 资产负债表摘要资产负债表摘要 2013-06-30 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 2,143,519,697.96 1,962,549,376.49 1,233,276,917.23 负债合计 1,086,406,346.52 945,492,652.89 673,765,137.55 股东权益合计 1,057,113,351.44 1,017,056,723.6
6、0 559,511,779.68 归属于母公司股东的权益合计 1,025,682,377.76 988,012,361.95 542,103,723.63 利润表摘要利润表摘要 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 1,815,127,816.45 2,488,102,056.67 2,038,683,990.84 营业利润 113,631,624.34 182,291,958.02 152,716,692.53 利润总额 118,101,937.22 192,998,573.10 167,666,647.44 净利润 95,522,498.05 16
7、4,825,559.92 142,853,846.08 归属于母公司所有的净利润 93,135,886.02 159,189,254.32 138,830,602.26 现金流量表摘要现金流量表摘要 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 109,979,587.62 197,323,375.80 100,749,312.30 投资活动产生的现金流量净额 -42,345,288.64 -5,336,323.13 -107,331,349.29 筹资活动产生的现金流量净额 -87,998,183.39 -65,936,892.38 -54
8、,726,151.51 现金及现金等价物净增加额 -22,512,302.12 126,050,160.29 -61,308,188.50 每股指标(元每股指标(元/股)股) 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 每股收益-基本 0.32 0.65 0.57 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.57 3.44 2.43 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.38 0.67 0.45 注:上述数据均是公司合并财务报表数据。 4 二、本次发行股票的情况 二、本次发行股票的情况 本次发行中, 华帝股份向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 15,
9、000,000 股,募集配套资金不超过 12,000 万元人民币。 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行 A 股股票。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次配套发行的定价基准日为华帝股份第四届董事会第十五次会议决议公 告之日(2012 年 8 月 8 日) 。 本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关 规定办理,不低于定价基准日前 20 个交易日公
10、司股票交易均价的 90%,即不低 于 6.75 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分 红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的 相关规定对发行价格作相应调整。 根据公司 2012 年度股东大会决议,公司 2012 年的分红方案为:以公司现有 总股本 287,633,388.00 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金(含 税) 。根据公司2012 年年度权益分派实施公告 ,公司 2012 年度分红方案的股 权登记日为 2013 年 4 月 18 日,红利发放日与除权除息日为 2013 年 4 月 19 日。 目前公司
11、 2012 年度分红方案已实施完成,并于 2013 年 4 月 19 日进行除息。因 此,本次募集配套资金非公开发行股票发行底价相应地由不低于 6.75 元/股调整 为不低于 6.55 元/股。 4、申购、配售及发行对象情况、申购、配售及发行对象情况 本次配套发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 5 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 最终发行对象、发行价格及发行股份数量,将由公司董事会根据股东大会的 授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的
12、情况确定。 (1) 本次发行的申购情况) 本次发行的申购情况 截至2013年8月27日,华帝股份和主承销商共向86个投资者发出了认购邀 请书 ,邀请其参与本次认购,包括:证券投资基金管理公司20家,证券公司11 家,保险机构5家,本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资 者40名,以及截至2013年7月31日在册的发行人前20名股东中的10名股东(前20 名股东中有8位是发行人关联方,因不属于认购主体范围,故未发送认购邀请 书 ; 前20名股东中有2位因联系方式错误或无人接听而无法取得联系,故未发送 认购邀请书 ) 。 本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 8 月 30
13、日 9:00-11:30。在此期 间,共有 17 家投资者在认购邀请书规定的时间内,将申购报价单及相 关文件以传真方式提交至主承销商。 上述 17 家投资者的申购报价均为有效报价, 主承销商与发行人对有效申购报价单进行了簿记建档,投资者的各档申购报 价情况如下(按照报价从高到低排列,同一报价按照截至 2013 年 7 月 31 日发行 人前 20 名股东持股比例由高到低排列) : 序号序号 参与报价投资者名称参与报价投资者名称 每档报价每档报价 (元(元/股)股) 每档累计认购金额每档累计认购金额 (万元)(万元) 是否为有效是否为有效 报价报价 1 泰康资产管理有限责任公司 10.68 4,
14、800 是 2 建信金圆(厦门)股权投资合伙企 业(有限合伙) 10.51 4,800 是 3 杭州汉石投资管理服务有限公司 10.51 4,800 是 4 鹏华基金管理有限公司 10.35 3,600 是 5 太平洋资产管理有限责任公司 10.35 2,400 是 6 6 兴业全球基金管理有限公司 10.23 2,400 是 7 易方达基金管理有限公司 10.02 4,800 是 8 上海证大投资管理有限公司 9.85 2,400 是 9 兴业全球基金管理有限公司 9.80 4,800 是 10 鹏华基金管理有限公司 9.65 4,800 是 11 工银瑞信基金管理有限公司 9.55 2,4
15、00 是 12 易方达基金管理有限公司 9.50 6,000 是 13 浙商证券资产管理有限公司 9.11 4,800 是 14 工银瑞信基金管理有限公司 9.10 3,600 是 15 兴业全球基金管理有限公司 9.10 8,400 是 16 国华人寿保险股份有限公司 8.81 3,600 是 17 深圳市保腾丰利创业投资企业 (有 限合伙) 8.80 2,400 是 18 上海证大投资管理有限公司 8.68 4,800 是 19 深圳市保腾丰利创业投资企业 (有 限合伙) 8.60 2,400 是 20 工银瑞信基金管理有限公司 8.60 4,800 是 21 太平资产管理有限公司 8.6
16、0 4,800 是 22 东海证券股份有限公司 8.51 2,400 是 23 深圳市保腾丰利创业投资企业 (有 限合伙) 8.40 2,400 是 24 浙商证券资产管理有限公司 8.11 7,200 是 25 江苏瑞华投资控股集团有限公司 8.11 3,600 是 26 华宝兴业基金管理有限公司 8.08 2,400 是 27 上海证大投资管理有限公司 7.76 7,200 是 28 张怀斌 7.65 2,400 是 根据发行方案和申购簿记情况,公司经与主承销商协商,最终确定的发行价 格为 10.51 元/股, 发行数量为 11,417,697 股, 募集资金总额为 119,999,995
17、.47 元。 7 (2)配售原则)配售原则 本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下: 发行人和主承销商根据簿记建档等情况, 并依次按下列优先秩序协商确定最 终发行价格、配售对象和配售数量:1)认购价格优先;2)认购金额优先;3) 原前 20 名股东优先;4)收到申购报价单传真时间优先;5)发行人和主承 销商协商确定(上述原则以下简称“优先原则”) 。发行人和主承销商按照上述优 先原则确定的最终发行价格所对应的募集资金总额不超过 12,000 万元,且最终 发行价格所对应的配售数量不超过 1,500 万股。 根据上述优先原则: 1)如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资
18、金的 需求总额时 (包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟 募集资金的需求总额的情况) ,主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中 止本次配套发行,如中止发行,则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证 金,将相关情况向中国证监会汇报后,择机再次启动发行。 2)如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的 需求总额时 (包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟 募集资金的需求总额的情况) ,经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的, 同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票 数量,且有效认购的投资者家数不超过
19、十家,则有效认购将全部获得配售,发行 价格为有效认购的最低认购价格;并对于申购不足部分遵循以下原则: 不改变竞价程序形成的价格; 按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求, 如仍不足则 向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加 认购; 如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者;以上调整仍不足时则 按实际募集情况确定发行数量。 3)如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募 集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或 8 大于本次拟发行股票数量上限时,有效认购将按上述优先原则进行排序累计,当 有效认购对应的
20、认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有 效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股 票数量上限时,上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次 配套发行价格的有效认购将全部获得配售; 与本次配套发行价格相同的有效认购 将按照优先原则配售余下的发行数量。 认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算, 获配股 数精确到一股, 不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售 金额进行调整。 4)发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果,以 上程序和规则如有未尽事宜,由发行人和主承销商协商解决。 (3)发
21、行对象和发行数量的确定)发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共 17 家,发行人和主承销商根据簿记建档等情 况,并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量:1) 认购价格优先;2)认购金额优先;3)原前 20 名股东优先;4)收到申购报价 单传真时间优先;5)发行人和主承销商协商确定(上述原则以下简称“优先原 则”) ,最后确定配售对象家数为 3 家,配售价格 10.51 元/股,对应累计申购量为 11,417,697 股。 综上所述,最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下: 序号 获配投资者名称 获配价格 (元/股) 获配股数 (股) 认购金额
22、 (元) 1 泰康资产管理有限责任公司 10.51 4,567,078 47,999,989.78 2 建信金圆(厦门)股权投资合伙 企业(有限合伙) 10.51 4,567,078 47,999,989.78 3 杭州汉石投资管理服务有限公司 10.51 2,283,541 24,000,015.91 合计 11,417,697 119,999,995.47 (4)发行对象的基本情况)发行对象的基本情况 1)泰康资产管理有限责任公司 9 企业性质: 有限责任公司 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层 注册资本:100,000 万元 成立日期:2006 年 2 月 2
23、1 日 法定代表人:陈东升 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:管理运用自有资金及保险资 金;受托资金管理业务;管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资 产管理业务。 认购数量与限售期: 4,567,078 股, 该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。 泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系,与本公司最近一年不 存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。 2)建信金圆(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙) 企业性质: 有限合伙企业 注册地址: 厦门市思明区塔埔东路 169 号 2 层 201 单元 E 室 成立日期:2012 年 6 月 28 日 执行事务合伙人:建信
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