300097_智云股份：2016年年度报告.pdf

杭州中威电子股份有限公司 2016 年度报告全文 1 杭州中威电子股份有限公司 Joyware Electronics Co.,Ltd 2016 年度报告全文 股票代码：300270 股票简称：中威电子 披露日期：2017 年 4 月 25 日 杭州中威电子股份有限公司 2016 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人石旭刚、主管会计工作负责人徐造金及会计机构负责人(会计主管人员)钟渊声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 年度报告中涉及未来计划、业绩预测等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应 对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 1、资金风险 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人石旭刚、主管会计工作负责人徐造金及会计机构负责人(会计主管人员)钟渊声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 年度报告中涉及未来计划、业绩预测等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应 对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 1、资金风险 目前国内外经济增长持续疲软的大背景下，企业应收账款风险正在逐渐增加，截止报告期末，公司应 收账款余额总计为 25,770.79 万元，占报告期期末流动资产的 46.17%，占总资产的比例为 28.61%。2014 年度、2015 年度公司对北京中交汇能信息科技有限公司（以下简称“中交汇能”）销售产品累计确认收入 153,021,600.00 元 （含税） 。 截至 2016 年 12 月 31 日， 累计收到中交汇能支付的货款 110,021,600.00 元， 另通过向杭州银行股份有限公司江城支行办理无追索权保理融资的方式转让对中交汇能应收账款 43,000,000.00 元。公司对中交汇能的应收账款余额为 0 元。 公司采取的应对措施：公司采取的应对措施： 针对这一事件， 公司已采取了积极的措施， 并与中交汇能签订了 《还款协议》 ， 根据协议， 中交汇能承诺于 2016 年 3 月支付货款 1,000 万元， 于 2016 年 4 月支付货款 2,500 万元， 于 2016 年 5 月支付货款 2,500 万元，于 2016 年 6 月-7 月支付货款 4,181.08 万元。公司对中交汇能的货款已于 2016 年 9 月 30 日前全部收取完毕。同时，针对逐渐增加的企业应收账款风险，公司除了加大应收账款的 催收力度以外，会根据政府项目采购和建设在年度时间内的规律和特点，合理配置和使用资金，合理规划 项目实施进度，加强项目的应收账款的回收和管理。公司已将应收账款纳入相关人员的 KPI 考核指标，明 确责任，努力减少应收账款不断增大的风险。 2、成本费用上升的风险 2、成本费用上升的风险 随着公司规模的不断扩大，募投项目实施形成的资产及高层储备人才的增加，公司成本和费用面临较 大的上升压力；随着公司不断扩大市场，提高公司产品的市场占有率，销售费用、管理费用等费用将相应 增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升因 素将导致产品毛利率和销售净利率的下降。 公司采取的应对措施：公司采取的应对措施：对此，公司将通过改变产品系列的结构，提高标准化水平，扩大产品批量生产 来降低生产成本， 减少服务成本， 保持并增加市场份额， 同时通过扩大销售、 强化管理， 控制费用等举措， 降低公司成本费用上升压力。 杭州中威电子股份有限公司 2016 年度报告全文 3 3、新产品开发和技术更新换代的风险 3、新产品开发和技术更新换代的风险 公司正在从单一安防走向安防、移动互联网相结合的新领域，新产品的研发、生产和销售都将带来一 定的风险。尤其是安防视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代也极为迅速，随着市场竞争 的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力 日渐成为安防视频监控产品供应商的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加 快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。 公司采取的应对措施：公司采取的应对措施：公司历来重视技术创新与新产品研发工作，近三年研发投入资金占营业收入的 15%以上，2016 年公司研发投入为 3,682.06 万元，占营业总收入的 12.47%，研发投入再创新高。今后将 进一步加大研发投入力度。 4、人才储备的风险 4、人才储备的风险 高素质的管理和研发团队是企业高效运营和可持续发展的根本保障，也是促进企业发展的最重要资本。 近年来， 公司初步建立了合理、 健康、 稳定的人力资源管理模式， 构建了一支由高级管理人才和“高、 精、 尖”技术人才所组成的经营团队。随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸引和挖掘此类技术人才，这将 对公司构建经营团队带来压力，造成人才流失风险。 公司采取的应对措施：公司采取的应对措施：公司已经完成了博士后科研工作站的建设，招收、培养博士后研究人员，进一 步壮大公司的研发团队实力，同时公司在 2014 年初推出了股权激励计划，使骨干员工与公司发展紧密结 合，提高了员工的归属感和使命意识，以机制留住人才；制订了完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术 人员薪酬，以薪酬留住人才；积极创造良好的企业文化，通过科学管理、文化融合、多重激励和职业生涯 培训等方式，以发展留住人才。 5、新业务开拓的风险 5、新业务开拓的风险 安防行业发展迅速，创新是增强企业核心竞争力的重要手段，为了有效保持公司的竞争优势并发展新 的利润来源，公司有必要根据市场需求以及公司战略规划开拓新业务、新领域。但新业务、新领域市场接 受需要一定周期，且新业务、新领域与公司原有体系的有机结合也存在不确定性，如果公司的新业务不能 快速被市场接受，将带来新业务、新领域市场拓展的风险。 公司采取的应对措施：公司采取的应对措施：公司将在新业务制定之前进行全面的市场调研，全方位考察和把握新业务开发 的可行性和市场适应性，对新业务的成本，投资回报率，风险程度等方面严格把关，最大限度降低新业务 开拓的风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 272,562,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.20 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 272,562,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.20 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 杭州中威电子股份有限公司 2016 年度报告全文 4 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义 .6 第二节 公司简介和主要财务指标 .9 第三节 公司业务概要 .9 第四节 经营情况讨论与分析 33 第五节 重要事项 43 第六节 股份变动及股东情况 50 第七节 优先股相关情况 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 51 第九节 公司治理 57 第十节 公司债券相关情况 63 第十一节 财务报告 64 第十二节 备查文件目录 . 135 第一节 重要提示、目录和释义 .6 第二节 公司简介和主要财务指标 .9 第三节 公司业务概要 .9 第四节 经营情况讨论与分析 33 第五节 重要事项 43 第六节 股份变动及股东情况 50 第七节 优先股相关情况 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 51 第九节 公司治理 57 第十节 公司债券相关情况 63 第十一节 财务报告 64 第十二节 备查文件目录 . 135 杭州中威电子股份有限公司 2016 年度报告全文 5 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或中威电子 指 杭州中威电子股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 自然人石旭刚 中威安防、中威安防公司 指 杭州中威安防技术有限公司，公司全资子公司 广东中威、广东中威公司 指 广东中威电子科技有限公司，公司全资子公司 中威智能、中威智能公司 指 杭州中威智能技术有限公司，公司的控股子公司 杭州汇威、杭州汇威公司 指 杭州汇威信息科技有限公司，公司的控股子公司 浙江网聚、浙江网聚公司 指 浙江网聚投资管理有限公司，公司的参股子公司 威普锐特、上海威普锐特公司 指 上海威普锐特信息技术有限公司，公司的控股子公司 信威信息、山东高速信威公司 指 山东高速信威信息科技有限公司，公司的参股子公司 慧云医疗、杭州中威慧云公司 指 杭州中威慧云医疗科技有限公司系本公司实际控制人、董事长兼总经 理石旭刚先生控制的企业 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《杭州中威电子股份有限公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2016 年度 近三年 指 2016 年度、2015 年度、2014 年度 三会 指 杭州中威电子股份有限公司股东大会、董事会、监事会 审计机构、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通泓域咨询MACRO/ 发电机定子投资项目立项备案说明 发电机定子投资项目立项备案说明 加快调整产业结构，坚持市场主导，尊重市场规律，使市场在资源配置中起决定性作用，发挥好政府规划引导和政策导向作用，调整优化产业发展方向，加快构建绿色环保、特色鲜明、优势突出、可持续发展的现代产业体系。一批支持工业稳增长调结构的政策措施的出台，形成了支持工业经济发展的鲜明导向和浓厚氛围，为各项工作的顺利推进提供了重要保障。国际环境呈现新趋势，为我市工业创新发展带来深刻影响。新一轮科技产业革命孕育突破，智能化、绿色化、服务化成为制造业发展新趋势，互联网、大数据、云计算等快速发展，推动制造业发展理念、生产方式和发展模式发生深刻变革。全球制造业分工体系加速重构，高端制造领域向发达国家“逆转移”态势逐步显现，中低端制造环节加速向东南亚、南亚等发展中国家转移。全球贸易和投资规则深刻改变，国际市场环境和治理体系更趋复杂。这对我市工业拓展产业发展空间，加快实现转型升级，带来了新的机遇和挑战。 一、项目名称及承办单位 （一）项目名称 发电机定子投资项目 （二）项目承办单位 xxx公司 二、项目建设地址及负责人 （一）项目选址 xxx经济示范中心 （二）项目负责人 贾xx 三、项目承办单位基本情况 公司一直秉承“坚持原创，追求领先”的经营理念，不断创造令客户惊喜的产品和服务。 企业“以客户为中心”的服务理念，基于特征对用户群进行划分，从而有针对性地打造满足不同用户群多样化用能需求的客户服务体系。公司是按照现代企业制度建立的有限责任公司，公司最高机构为股东大会，日常经营管理为总经理负责制，企业设有技术、质量、采购、销售、客户服务、生产、综合管理、后勤及财务等部门，公司致力于为市场提供品质优良的项目产品，凭借强大的技术支持和全新服务理念，不断为顾客提供系统的解决方案、优质的产品和贴心的服务。公司坚持以市场需求为导向、以科技创新为中心，在品牌建设方面不断努力。先后获得国家级高新技术企业等资质荣。 公司坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略，充分发挥渠道优势、技术优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，为客户提供高附加值、高质量的产品。公司将不断改善治理结构，持续提高公司的自主研发能力，积极开拓国内外市场。 公司凭借完整的产品体系、较强的技术研发创新能力、强大的订单承接能力、快速高效的资源整合能力，形成了为客户提供整体解决方案的业务经营模式。经过多年的发展，公司产品已覆盖全国各省市。公司与国内多家知名厂商的良好关系为公司带来了新的行业发展趋势，使公司研发产品能够与时俱进，为公司持续稳定盈利、巩固市场份额、推广创新产品奠定了坚实的基础。 四、项目建设地基本情况 园区是经省人民政府批准成立的省级经济园区，园区位于市区东侧。园区区域面积80平方公里。经过十多年的开发建设，园区已建成了完善的工业基础设置和综合配套服务设施，创造了规范的法制环境，并已通过ISO14000环境管理体系认证。园区建有完善的服务体系，创业中心、项目服务中心、经贸局等可为各类企业提供周到细致的全面服务。优越的投资环境吸引了众多客商前来兴办企业，目前在园区注册的企业近3000家，其中工业企业2000余家，外商投资企业300余家。通过几年发展，我市装备制造业规模不断扩大、产品种类逐步增多、产品档次不断提升，初步形成了以乘用车、重型汽车、专用车及零部件为主的汽车制造，以煤炭综采设备为主的煤矿及矿用设备制造，以风机整机组装及叶片、塔筒等零部件制造为主的风力发电设备制造和以压力容器为主的化工设备制造的装备制造产业体系。 五、项目提出理由 项目投资环境优良，当地为招商引资出台了一系列优惠政策，为投资项目建设营造了良好的投资环境；项目建设地拥有完善的交通、通讯、供水、供电设施和工业配套条件，项目建设区域市场优势明显，对投资项目的顺利实施和建成后取得良好经济效益十分有利。项目周边市场存在着巨大的项目产品需求空间，与此同时，项目建设地也成为资本市场追逐的热点，而且项目已经列入当地经济总体发展规划和项目建设地发展规划，符合地区规划要求。项目承办单位已经培养和集聚了一大批具有丰富经验的项目产品生产专业技术和管理人才，通过引进和内部培养，搭建了一支研究方向多元、完整的专业研发团队，形成了核心技术专家、关键技术骨干、一般技术人员的完整梯队。当地相关行业的前列，具有显著的人才优势；项目承办单位还与多家科研院所建立了长期的紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制，每年都拿出一定数量的专项资金用于对重点产品及关键工艺开发的奖励。 六、产品方案及建设规模 （一）产品方案 项目主要产品为发电机定子，根据市场情况，预计年产值14123.00万元。 （二）建设规模 1、该项目总征地面积27960.64平方米（折合约41.92亩），其中：净用地面积27960.64平方米（红线范围折合约41.92亩）。项目规划总建筑面积45296.24平方米，其中：规划建设主体工程28382.52平方米，计容建筑面积45296.24平方米；预计建筑工程投资3759.12万元。 2、项目计划购置设备共计89台（套），设备购置费3125.46万元。 七、设备购置 项目计划购置设备共计89台（套），设备购置费3125.46万元。 八、节能分析 1、项目年用电量889818.58千瓦时，折合109.36吨标准煤。 2、项目年总用水量7240.29立方米，折合0.62吨标准煤。 3、“发电机定子投资项目投资建设项目”，年用电量889818.58千瓦时，年总用水量7240.29立方米，项目年综合总耗能量（当量值）109.98吨标准煤/年。达产年综合节能量40.68吨标准煤/年，项目总节能率22.91%，能源利用效果良好。 九、环境影响分析 项目符合xxx经济示范中心发展规划，符合xxx经济示范中心产业结构调整规划和国家的产业发展政策；对产生的各类污染物都采取了切实可行的治理措施，严格控制在国家规定的排放标准内，项目建设不会对区域生态环境产生明显的影响。 十、投资估算 项目预计总投资8507.62万元，其中：固定资产投资6850.15万元，占项目总投资的80.52%；流动资金1657.47万元，占项目总投资的19.48%。 十一、经济效益测算 预期达产年营业收入14123.00万元，总成本费用11004.72万元，税金及附加163.46万元，利润总额3118.28万元，利税总额3711.85万元，税后净利润2338.71万元，达产年纳税总额1373.14万元；达产年投资利润率36.65%，投资利税率43.63%，投资回报率27.49%，全部投资回收期5.14年，提供就业职位265个。 十二、经济效益测算 本期工程项目建设期限规划12个月。 项目承办单位组建一个投资控制小组，负责各期投资目标管理跟踪，各阶段实际投资与计划对比，进行投资计划调整，分析原因采取措施，确保该项目建设目标如期完成。在技术交流谈判同时，提前进行设计工作。对于制造周期长的设备，提前设计，提前定货。融资计划应比资金投入计划超前，时间及资金数量需有余地。项目承办单位一定要做好后勤供应和服务保障工作，确保不误前方施工。 十三、项目符合性 （一）产业发展政策符合性 由xxx公司承办的“发电机定子投资项目”主要从事发电机定子项目投资经营，其不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）有关条款限制类及淘汰类项目。 （二）项目选址与用地规划相容性 发电机定子投资项目选址于xxx经济示范中心，项目所占用地为规划工业用地，符合用地规划要求，此外，项目建设前后，未改变项目建设区域环境功能区划；在落实该项目提出的各项污染防治措施后，可确保污染物达标排放，满足xxx经济示范中心环境保护规划要求。因此，建设项目符合项目建设区域用地规划、产业规划、环境保护规划等规划要求。 （三）“三线一单”符合性 1、生态保护红线：发电机定子投资项目用地性质为建设用地，不在主导生态功能区范围内，且不在当地饮用水水源区、风景区、自然保护区等生态保护区内，符合生态保护红线要求。 2、环境质量底线：该项目建设区域环境质量不低于项目所在地环境功能区划要求，有一定的环境容量，符合环境质量底线要求。 3、资源利用上线：项目营运过程消耗一定的电能、水，资源消耗量相对于区域资源利用总量较少，符合资源利用上线要求。 4、环境准入负面清单：该项目所在地无环境准入负面清单，项目采取环境保护措施后，废气、废水、噪声均可达标排放，固体废物能够得到合理处置，不会产生二次污染。 十四、项目评价 1、xxx实业发展公司为适应国内外市场需求，拟建“发电机定子投资项目”，本期工程项目的建设能够有力促进xxx经济示范中心经济发展，为社会提供就业职位265个，达产年纳税总额1373.14万元，可以促进xxx经济示范中心区域经济的繁荣发展和社会稳定，为地方财政收入做出积极的贡献。 2、项目达产年投资利润率36.65%，投资利税率43.63%，全部投资回报率27.49%，全部投资回收期5.14年，固定资产投资回收期5.14年（含建设期），项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。 十五、主要经济指标 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 平方米 27960.64 41.92亩 1.1 容积率 1.62 1.2 建筑系数 60.96% 1.3 投资强度 万元/亩 163.41 1.4 基底面积 平方米 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 安徽乐金健康科技股份有限公司安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告年年度报告 2017 年年 04 月月 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。连带的法律责任。 公司负责人金道明、主管会计工作负责人汪燕及会计机构负责人公司负责人金道明、主管会计工作负责人汪燕及会计机构负责人(会计主管会计主管 人员人员)汪燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。汪燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节公司在本报告第四节“管理层分析与讨论管理层分析与讨论”中中“九、公司未来九、公司未来发展的展望发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 804,698,313 为基数，向为基数，向 全体股东每全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.30 元（含税） ，送红股元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以资本公股（含税） ，以资本公 积金向全体股东每积金向全体股东每 10 股转增股转增 0 股。股。 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 13 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 33 第五节第五节 重要事项重要事项 78 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 91 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 91 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 92 第九节第九节 公司治理公司治理 98 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 103 第十一节第十一节 财务报告财务报告 104 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 230 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 乐金健康/公司 指 安徽乐金健康科技股份有限公司 芜湖分公司/生产基地 指 安徽乐金健康科技股份有限公司芜湖分公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 实际控制人 指 金道明、马绍琴 卓先实业 指 深圳卓先实业有限公司 东莞实业 指 东莞市卓先实业有限公司 久工健业 指 安徽久工健业有限责任公司 美国子公司 指 GOLDEN DESIGNS INC. (N.A)，公司合资子公司 saunalux/德国 saunalux 公司 指 Saunalux GmbH Products 潘建 忠 “潘建忠、 黄小 霞承诺： （1） 自其认购的 新增股份在 法定登记机 构登记于其 名下并上市 之日（以下简 称“发行上市 之日”）起 12 个月内，不转 让或者委托 他人管理其 拥有的该等 新增股份（若 在其实际转 让上市公司 股份前，上市 公司发生转 增股本、送红 股等除权行 为的，则其实 际可转让股 2016 年 12 月 05 日 2016-12-05 至 2019-12-05 该承诺正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 份数将进行 相应调整） ； （2）其拥有 的新增股份 分三次分别 按照 25%： 30%：45%的 比例进行解 禁。解禁日期 分别为发行 上市日（且前 一年度审计 报告已出具） 后满 12、24、 36 个月之次 日。第一次、 第二次解禁 的股份数量 为分别扣除 2016 年、 2017 年业绩补偿 的股份数量 之后的股份 数量，第三次 解禁的股份 数量为扣除 2018 年业绩 补偿的股份 数量及资产 减值补偿的 股份数量之 后的股份数 量； （3）同意 本次交易中 发行的上市 公司新增股 份的限售期 最终由公司 股东大会授 权董事会根 据相关法律 法规的规定 及主管部门 审核的要求 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 进行确定； （4）未经乐 金健康书面 同意，对在本 次交易中获 取的新增股 份在本协议 约定的业绩 补偿期间以 及业绩补偿 期限届满时 至减值补偿 实施完毕前 不设置质押 等担保权利。 “ 股份限售承 诺 陈伟;李江 “陈伟、 李江承 诺： （1）自其 认购的新增 股份在法定 登记机构登 记于其名下 并上市之日 （以下简称 “发行上市之 日”）起 12 个 月内，不转让 或者委托他 人管理其拥 有的该等新 增股份（若在 其实际转让 上市公司股 份前，上市公 司发生转增 股本、送红股 等除权行为 的，则其实际 可转让股份 数将进行相 应调整） ； （2） 其拥有的新 增股份分三 次分别按照 2016 年 12 月 05 日 2016-12-05 至 2019-12-05 该承诺正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 27%：34%： 39%的比例进 行解禁。解禁 日期分别为 发行上市日 （且前一年 度审计报告 已出具）后满 12、24、36 个 月之次日。第 一次、第二次 解禁的股份 数量为分别 扣除 2016 年、 2017 年业绩 补偿的股份 数量之后的 股份数量，第 三次解禁的 股份数量为 扣除 2018 年 业绩补偿的 股份数量及 资产减值补 偿的股份数 量之后的股 份数量； （3） 同意本次交 易中发行的 上市公司新 增股份的限 售期最终由 公司股东大 会授权董事 会根据相关 法律法规的 规定及主管 部门审核的 要求进行确 定； （4）未经 乐金健康书 面同意，对在 本次交易中 获取的新增 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 股份在本协 议约定的业 绩补偿期间 以及业绩补 偿期限届满 时至减值补 偿实施完毕 前不设置质 押等担保权 利。“ 股份限售承 诺 安徽高新毅 达皖江产业 发展创业;安 徽皖投工业 投资有限公 司;财通基金 管理有限公 司;鹏华资产 管理（深圳） 有限公司;新 华基金管理 股份有限公 司 承诺：自安徽 乐金健康科 技股份有限 公司本次非 公开发行股 票上市首日 起 12 月内不 予转让。 2016 年 12 月 05 日 2016-12-05 至 2017-12-05 该承诺正常 履行中 业绩承诺及 补偿安排 黄小霞;潘建 忠 “潘建忠、 黄小 霞承诺：福瑞 斯 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实 际净利润数 分别不低于 人民币 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元（以下简 称“承诺净利 润数”） 。在业 绩承诺期内， 上市公司应 聘请具有证 券、期货业务 资格的会计 师事务所对 福瑞斯 2016 年度、 2017 年 2016 年 12 月 05 日 长期有效 相关方正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 度、 2018 年度 实际净利润 数情况出具 《专项审核 报告》 ，以确 定在上述业 绩承诺期内 的各年度福 瑞斯实际净 利润数。若在 2016 年、 2017 年、 2018 年任 何一年的截 至当期期末 累计实际净 利润数低于 截至当期期 末累计承诺 净利润数，则 潘建忠、黄小 霞应当先以 股份方式进 行补偿；若股 份不足补偿 的，不足部分 以现金方式 补偿。“ 业绩承诺及 补偿安排 陈伟;李江 “陈伟、 李江承 诺：瑞宇健身 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实 际净利润数 分别不低于 人民币 1,520 万元、1,940 万元、2,240 万元（以下简 称“承诺净利 润数”） 。在业 绩承诺期内， 上市公司应 聘请具有证 券、期货业务 2016 年 12 月 05 日 长期有效 相关方正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 资格的会计 师事务所对 瑞宇健身 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实 际净利润数 情况出具《专 项审核报 告》 ，以确定 在上述业绩 承诺期内的 各年度瑞宇 健身实际净 利润数。若在 2016 年、 2017 年、 2018 年任 何一年的截 至当期期末 累计实际净 利润数低于 截至当期期 末累计承诺 净利润数，则 陈伟、李江应 当先以股份 方式进行补 偿；若股份不 足补偿的，不 足部分以现 金方式补偿。 “ 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 黄小霞;潘建 忠 “本次交易协 议生效后，在 其持有乐金 健康股票期 间及其在福 瑞斯任职期 满后，股权转 让方及其控 制的其他企 业不会直接 或间接经营 任何与福瑞 2016 年 12 月 05 日 长期有效 相关方正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 斯、乐金健康 及其其他下 属公司经营 的业务构成 竞争或可能 构成竞争的 业务，亦不会 投资任何与 福瑞斯、乐金 健康及其其 他下属公司 经营的业务 构成竞争或 可能构成竞 争的其他企 业；本次交易 协议生效后， 在其持有乐 金健康股票 期间及其在 福瑞斯任职 期满后，如股 权转让方及 其控制的企 业的现有业 务或该等企 业为进一步 拓展业务范 围，与乐金健 康及其下属 公司经营的 业务产生竞 争，则股权转 让方及其控 制的企业将 采取包括但 不限于停止 经营产生竞 争的业务、将 产生竞争的 业务纳入乐 金健康或者 转让给无关 联关系第三 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 方等合法方 式，使股权转 让方及其控 制的企业不 再从事与乐 金健康主营 业务相同或 类似的业务， 以避免同业 竞争。“ 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 陈伟;李江 “本次交易协 议生效后，在 其持有乐金 健康股票期 间及其在瑞 宇健身任职 期满后，股权 转让方及其 控制的其他 企业不会直 接或间接经 营任何与瑞 宇健身、乐金 健康及其其 他下属公司 经营的业务 构成竞争或 可能构成竞 争的业务，亦 不会投资任 何与瑞宇健 身、乐金健康 及其其他下 属公司经营 的业务构成 竞争或可能 构成竞争的 其他企业；本 次交易协议 生效后，在其 持有乐金健 康股票期间 及其在瑞宇 健身任职期 2016 年 12 月 05 日 长期有效 相关方正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 满后，如股权 转让方及其 控制的企业 的现有业务 或该等企业 为进一步拓 展业务范围， 与乐金健康 及其下属公 司经营的业 务产生竞争， 则股权转让 方及其控制 的企业将采 取包括但不 限于停止经 营产生竞争 的业务、将产 生竞争的业 务纳入乐金 健康或者转 让给无关联 关系第三方 等合法方式， 使股权转让 方及其控制 的企业不再 从事与乐金 健康主营业 务相同或类 似的业务，以 避免同业竞 争。“ 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 黄小霞;潘建 忠 “本次交易协 议成立后，股 权转让方及 其控制的企 业将尽可能 减少与乐金 健康及其下 属子公司的 关联交易，不 会利用自身 作为乐金健 2016 年 12 月 05 日 长期有效 相关方正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 康股东之地 位谋求与乐 金健康在业 务合作等方 面给予优于 市场第三方 的权利；不会 利用自身作 为乐金健康 股东之地位 谋求与乐金 健康达成交 易的优先权 利。若发生必 要且不可避 免的关联交 易，股权转让 方及其控制 的企业将与 乐金健康及 其下属子公 司按照公平、 公允、等价有 偿等原则依 法签订协议， 履行合法程 序，并将按照 有关法律法 规和《公司章 程》的规定履 行信息披露 义务及相关 内部决策、报 批程序，关联 交易价格依 照与无关联 关系的独立 第三方进行 相同或相似 交易时的价 格确定，保证 关联交易价 格具有公允 性，亦不利用 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 该等交易从 事任何损害 乐金健康及 乐金健康其 他股东的合 法权益的行 为。若违反上 述声明和保 证，股权转让 方将分别且 共同地对前 述行为而给 乐金健康造 成的损失向 乐金健康进 行赔偿。股权 转让方保证 将依照《公司 章程》的规定 参加股东大 会，平等地行 使相应权利， 承担相应义 务，不利用股 东地位谋取 不正当利益， 不利用关联 交易非法转 移乐金健康 及其下属子 公司的资金、 利润，保证不 损害乐金健 康其他股东 的合法权益。 “ 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 陈伟;李江 “本次交易协 议成立后，股 权转让方及 其控制的企 业将尽可能 减少与乐金 健康及其下 属子公司的 2016 年 12 月 05 日 长期有效 相关方正常 履行中 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 关联交易，不 会利用自身 作为乐金健 康股东之地 位谋求与乐 金健康在业 务合作等方 面给予优于 市场第三方 的权利；不会 利用自身作 为乐金健康 股东之地位 谋求与乐金 健康达成交 易的优先权 利。若发生必 要且不可避 免的关联交 易，股权转让 方及其控制 的企业将与 乐金健康及 其下属子公 司按照公平、 公允、等价有 偿等原则依 法签订协议， 履行合法程 序，并将按照 有关法律法 规和《公司章 程》的规定履 行信息披露 义务及相关 内部决策、报 批程序，关联 交易价格依 照与无关联 关系的独立 第三方进行 相同或相似 交易时的价 格确定，保证 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 关联交易价 格具有公允 性，亦不利用 该等交易从 事任何损害 乐金健康及 乐金健康其 他股东的合 法权益的行 为。若违反上 述声明和保 证，股权转让 方将分别且 共同地对前 述行为而给 乐金健康造 成的损失向 乐金健康进 行赔偿。股权 转让方保证 将依照《公司 章程》的规定 参加股东大 会，平等地行 使相应权利， 承担相应义 务，不利用股 东地位谋取 不正当利益， 不利用关联 交易非法转 移乐金健康 及其下属子 公司的资金、 利润，保证不 损害乐金健 康其他股东 的合法权益。 “ 股份限售承 诺 泓德基金管 理有限公司 承诺：自安徽 乐金健康科 技股份有限 公司本次非 公开发行股 2015 年 11 月 03 日 2016-11-03 已履行完毕。 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 票上市首日 起 12 月内不 予转让。 股份限售承 诺 诺安基金管 理有限公司 承诺：自安徽 乐金健康科 技股份有限 公司本次非 公开发行股 票上市首日 起 12 月内不 予转让。 2015 年 11 月 03 日 2016-11-03 已履行完毕。 股份限售承 诺 财通基金管 理有限公司 承诺：自安徽 乐金健康科 技股份有限 公司本次非 公开发行股 票上市首日 起 12 月内不 予转让。 2015 年 11 月 03 日 2016-11-03 已履行完毕。 股份限售承 诺 国投瑞银基 金管理有限 公司 承诺：自安徽 乐金健康科 技股份有限 公司本次非 公开发行股 票上市首日 起 12 月内不 予转让。 2015 年 11 月 03 日 2016-11-03 已履行完毕。 股份限售承 诺 西藏凤凰创 业投资管理 合伙企业（有 限合伙） 西藏凤凰创 业投资管理 合伙企业（有 限合伙）承 诺，自其认购 的新增股份 在法定登记 机构登记于 其名下并上 市之日（以下 简称“发行上 市之日”）起 12 个月内， 不 转让或者委 托他人管理 其拥有的该 2015 年 10 月 13 日 2016-10-13 已履行完毕。 安徽乐金健康科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 等新增股份 （若在其实 际转让上市