2008-601808-中海油服:2008年年度报告.PDF
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1、2010年 3 月 3日 0 0 3.6 否 孔伟平 独立董事 男 40 2008年 5月 13 日 2010年 3 月 3日 0 0 3.6 否 李惠琴 监事 女 46 2007年 3月3日 2010年 3 月 3日 0 0 0 是 宋宪彬 监事 男 54 2007年 3月3日 2010年 3 月 3日 0 0 24.45 否 王晋定 总经理 男 43 2007年 10月 22 日 2010年 3 月 3日 0 0 47.38 否 李跃清 副总经理、 董事会秘书 男 44 2007年 10月 22 日 2010年 3 月 3日 0 0 36.05 否 张耐林 副总经理 男 51 2009年
2、1月 15 日 2010年 3 月 3日 0 0 52.17 否 王瑞祥 副总经理 男 47 2009年 1月 15 日 2010年 3 月 3日 0 0 48.11 否 屈伟华 副总经理 男 48 2009年 1月 15 日 2010年 3 月 3日 0 0 42.03 否 陈广垒 财务负责人 男 38 2008年 4月 21 日 2010年 3 月 3日 0 0 30.74 否 合计 / / / / / 11,000 8,300 / 291.73 / 孙兆学:曾任中国铝业股份有限公司山西分公司总经理、山西企业协调委员会主任、华泽铝电董 事长,中国铝业股份有限公司副总经理兼山西分公司总经理,
3、中国铝业公司副总经理、党组成员,中 国铝业集团公司副主任、中铝洛阳铜业董事长;现任中国黄金集团公司总经理、党委书记,中国黄金 协会会长,中金黄金股份有限公司董事长。 张廷军:曾任国家经贸委黄金管理局党委常委、纪委书记、机关党委书记,中国黄金总公司副总 经理、纪委书记、机关党委书记,中国黄金集团公司党委副书记、纪委书记、机关党委书记;现任中 国黄金集团公司副总经理,中金黄金股份有限公司监事会主席。 王富江:曾任国家经贸委黄金管理局总工程师、中国黄金总公司副总经理;现任中国黄金集团公 司副总经理,中金黄金股份有限公司董事。 宋鑫:曾任中国黄金总公司副总经理,中金黄金股份有限公司董事长;现任中国黄金
4、集团公司副 总经理,中金黄金股份有限公司董事。 刘冰:曾任中国黄金总公司副总经理;现任中国黄金集团公司副总经理、总会计师,中金黄金股 份有限公司董事。 刘丛生:曾任中国黄金总公司副总经理;现任中国黄金集团公司副总经理,中金黄金股份有限公 司董事。 杜海青:曾任辽宁黄金公司(黄金局)副经理(副局长)、党组成员,兼任辽宁二道沟金矿矿长、中 国黄金黑龙江公司经理、党组副书记;现任中国黄金集团公司副总经理,中金黄金股份有限公司董事。 徐泓:曾任北京经济学院会计系教授;现任中国人民大学商学院会计系会计教研室教授,北京中 盛会计师事务所注册会计师,中金黄金股份有限公司独立董事。 魏俊浩:现任中国地质大学教
5、授,博士生导师,中金黄金股份有限公司独立董事。 孔伟平:曾任德恒律师事务所职律师,中济律师事务所专职律师;现任北京市鑫诺律师事务所副 主任,执行合伙人,中金黄金股份有限公司独立董事。 中金黄金股份有限公司 2009 年年度报告 1-9 李惠琴:曾任国家经贸委黄金管理局企管财务处处长、中国黄金集团公司计划财务部经理、资产 财务部经理,中金黄金股份有限公司董事;现任中国黄金集团公司资产财务部经理、中金黄金股份有 限公司监事。 宋宪彬:曾任河北金厂峪金矿副矿长、湖北三鑫金铜股份有限公司副总经理兼财务负责人、中金 黄金股份有限公司副总经济师;现任中金黄金股份有限公司董秘事务部经理、证券事务代表、职工监
6、 事。 王晋定:曾任中国黄金总公司财务部副主任、中国黄金总公司计划财务部副主任、中国黄金总公 司经营管理部主任、中国黄金总公司企管财务处处长、中国黄金总公司办公室主任、中国黄金集团公 司办公室主任,中金黄金股份有限公司副董事长、党委书记、财务负责人;现任中金黄金股份有限公 司总经理。 李跃清:曾任中国黄金总公司人事部副主任、中金黄金股份有限公司筹委会综合组负责人、董事 会秘书;现任中金黄金股份有限公司副总经理、董事会秘书。 张耐林:曾任冶金部长春黄金设计院党委副书记、书记、院长;内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责 任公司董事长、党委书记;辽宁金凤黄金矿业有限责任公司董事长、党委书记;陕西太白黄金矿业
7、有 限责任公司党委书记;现任陕西太白黄金矿业有限责任公司董事长。 王瑞祥:曾任陕西汉阴黄龙金矿矿长、河南金源黄金矿业有限责任公司总经理;现任河南金源黄 金矿业有限责任公司董事长。 屈伟华:曾任金厂峪金矿副矿长、党委副书记,河北峪耳崖金矿矿长;现任河北峪耳崖黄金矿业 有限责任公司执行董事、总经理。 陈广垒:曾任中国建设银行河南省分行总审计室审计主管,金融街控股股份有限公司财务,金融 街控股惠州置业公司财务总监,北京正信嘉华管理顾问公司技术总监;现任中金黄金股份有限公司财 务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙兆学 中国黄金集团公司 总经理、党
8、委书记 是 张廷军 中国黄金集团公司 副总经理 是 王富江 中国黄金集团公司 副总经理 是 宋鑫 中国黄金集团公司 副总经理 是 刘冰 中国黄金集团公司 副总经理 是 刘丛生 中国黄金集团公司 副总经理 是 杜海青 中国黄金集团公司 副总经理 是 李惠琴 中国黄金集团公司 部门经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 中国人民大学商学院 教授 是 徐泓 北京中盛会计师事务所有限公司合伙人、注册会计师、注册税务师 是 魏俊浩 中国地质大学 教授、博士生导师 是 孔伟平 北京市鑫诺律师事务所 副主任,执行合伙人 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
9、董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定,经董事会通过后, 并经股东大会审议决定。公司高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬 与考核委员会拟订,由董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事会年初核定考核指标和考核办法,年度终结后按照考核评定程 序进行绩效考核后确定其薪酬。 中金黄金股份有限公司 2009 年年度报告 1-10 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙连忠 副总经理 解任 工作变动 陈雄伟 副总经理 解任 工作变动 张耐林 副总经理 聘任 工作需要 王瑞祥 副总经理
10、 聘任 工作需要 屈伟华 副总经理 聘任 工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 26,094 公司需承担费用的离退休职工人数 5,065 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 3,277 财务人员 285 技术人员 1,527 生产人员 21,005 教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生 87 本科 1,071 大专 2,954 中专 2,974 高中 7,514 初中及以下 11,494 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司在报告期内严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规的要 求,不断完善公司的法人治理结构,报告期内公司按照
11、有关规定制定了重大事项内部报告制度、 董事长工作细则、董事会审计委员会年报工作规程、董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理办法,修订了公司章程、关联交易管理办法等制度,进一步完善了公 司治理结构。公司长期以来一直把投资者关系工作当做公司的重要战略工作来抓,注重和广大投资人 的沟通和互动,持续改进公司治理水平。 1.关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则 的规定执行,为了保证股东最大限度地行使股东权利,参加股东大会,在股东大会召开前,本公司分 别在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登会议通知;公司对关联交易的定价依据 予以充分披露;公司没有为股
12、东及其关联方提供担保。 2.关于控股股东与上市公司的关系: 公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外, 是各自独立的法人实体。 报告期内通过收购控股股东资产, 公司矿产资源储量和矿产金产量大幅提高, 有效减少了与控股股东之间的同业竞争。 3.关于董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。董事会中,独 立董事占三分之一,符合法律、法规的要求。当选的董事能够认真履行董事的职责并能切实维护公司 和股东的权益。董事会报告期内按照有关规定制定了重大事项内部报告制度、董事长工作细则 董事会审计委员会年报工作规程、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法,修订
13、了公司章程、关联交易管理办法等制度,进一步完善了内部控制制度。 4.关于监事和监事会:公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事。职工代表监事 占三分之一,符合法律、法规的要求。当选的监事能够认真履行监事职责。监事会本着对全体股东负 责的态度, 对公司的财务以及公司董事、 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5.关于利益相关者:公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益,及时向银行及债权人提供公司 中金黄金股份有限公司 2009 年年度报告 1-11 的信息,员工通过职代会等方式建立与董事会、监事会和高级管理人员的沟通渠道。同时,公司非常 重视所肩负的社会责任。 6.关于信
14、息披露与透明度:公司严格按照法律法规、公司章程以及制定的公司信息披露制 度、公司投资者关系管理办法的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,包括公司治 理信息、股东权益信息等,保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。 7.关于绩效评价与激励约束机制:公司结合实际制定了一整套对公司高级管理人员的绩效评价标 准和程序,建立了与之相应的激励约束机制,并在考核中实施。 (二) 董事履行职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 孙兆学 否 8 6
15、0 2 0 是 王富江 否 8 6 0 2 0 否 宋鑫 否 8 6 0 2 0 是 刘冰 否 8 8 0 0 0 否 刘丛生 否 8 8 0 0 0 否 杜海青 否 8 5 0 3 0 否 徐泓 是 8 8 0 0 0 否 魏俊浩 是 8 7 0 1 0 否 孔伟平 是 8 7 0 1 0 否 董事长孙兆学先生由于工作原因未能参加公司第三届董事会第二十九次会议、第三十次会议,分 别授权委托董事刘冰先生代为行使会议职权。 董事宋鑫先生由于工作原因未能参加公司第三届董事会第二十九次会议、第三十次会议,分别授 权委托董事刘丛生先生、刘冰先生代为行使会议职权。 年内召开董事会会议次数 8 其中:现场
16、会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大 事项内容 异议的内容 备注 徐泓 公司为控股子公司河南金 源黄金矿业有限责任公司 改扩建工程项目提供贷款 担保 1.5 亿元,担保期限 一年 认为河南金源公司资 产负债率偏高,公司 该项担保事项存在风 险。 公司已就该事项进 行公告。详见公司 第三届董事会第 三十次决议公告、 中金黄金股份有 限公司为控股子公 司提供担保的公告 (2009 年 10 月 13 日)。 公司第三届董事会第三十次会议通过了关于为河南金源黄金矿业有限责任公司改扩建工
17、程项目 提供贷款担保的议案。同意为控股子公司河南金源黄金矿业有限责任公司提供 1.5 亿元贷款担保, 期限一年。表决结果:8 票赞成,0 票反对,1 票弃权。独立董事徐泓弃权的理由为河南金源公司资产 负债率偏高,公司该项担保事项存在风险。 河南金源黄金矿业有限责任公司截至 2009 年 9 月 30 日的资产负债率为 84%,本次贷款用途为向 中金黄金股份有限公司 2009 年年度报告 1-12 公司归还借款,因此河南金源公司贷款后的资产负债率不发生变化。根据有关规定,该事项提交了公 司 2009 年第二次临时股东大会审议并获通过。 请见公司 2009 年第二次临时股东大会决议公告(2009
18、年 10 月 28 日)。 3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据相关规定制订了独立董事制度、独立董事年报工作制度,对独立董事的任职资 格、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的特别职权、独立董事的工作条件、独立董事应在年度 报告的编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务等方面做了详细规定。 公司 3 名独立董事严格按照有关制度履行职责,就关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意 见。公司 3 名独立董事每年坚持到公司下属矿山企业进行实地考察,并从财务、法律、地质等专业角 度就企业的生产经营情况提出建议、进行指导。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人
19、员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况是 本公司业务独立,具有完整的业务及自主经营能力。 人员方面独立完整情况是 公司独立管理劳动、 人事及工资等方面工作。 公司总经理及其他 高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。 资产方面独立完整情况是 公司资产完整,与控股股东是完全分开的。 机构方面独立完整情况是 公司设有独立的组织机构。 财务方面独立完整情况是 公司设有独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度,单独开立了银行账户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上市公司治
20、理准则等有关法律 法规的规定,制定了股东大会议事规则、 董事会议事规则、 监 事会议事规则 、 总经理工作细则 、 董事会战略委员会工作条例 、 董事会审计委员会工作条例 、 董事会薪酬与考核委员会工作条例 等重大规章制度和工作条例, 明确了股东大会、 董事会、 监事会的召开、 重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 为了加强内部管理,公司首先进行了制度规划和设计,建立健全了一系 列的内部控制制度。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本制度 为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、 行政管理等整个生产经营管理过程,确保各项
21、工作都有章可循,形成了 规范的管理体制。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设立了审计部和监察部对公司内部控制相关工作进行检查监督。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 按照工作计划对所属企业进行检查和不定期检查。 董事会对内部控制有关工 作的安排 报告期内公司按照有关规定制定了重大事项内部报告制度、董事 长工作细则、董事会审计委员会年报工作规程、董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 , 修订了 公司章程 、 关联交易管理办法等制度,进一步完善了公司治理结构。 与财务核算相关的内部控 制制度的完善情况 公司财务部按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法 规及其补充
22、规定,制订了财务管理制度,包括会计基础工作规范、 内部会计核算制度、内部稽核控制制度、基本建设财务管理 办法、 国有产权转让管理暂行办法、 资金集中管理办法、 矿 山企业成本与费用管理办法、总部财务报销及资产购置管理办法 等规定,并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序,以保证 财务信息及时准确的报出。 内部控制存在的缺陷及整公司现有的内部会计控制制度已基本健全,能够适应公司管理的要求和 中金黄金股份有限公司 2009 年年度报告 1-13 改情况 公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部 规章制度的贯彻
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