新能源汽车动力电池项目建议书-可编辑案例.doc
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1、000 万股,占 37.96 %。 三、股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 86149 户。 2、前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 类别 1 太原煤炭气化(集团)有限责任公司 239,340,000.00 60.56% 发起人国有法人股 2 山西省经济建设投资公司 4,550,000.00 1.15 % 发起人国有股 3 杭州乾忠贸易有限公司 2,000,000.00 0.51 % 已上市流通股 4 上海金陵股份有限公司 1,204,275.00 0.30 % 已上市流通股 5 浙江会宝实业有限公司 1,000,000.
2、00 0.25 % 已上市流通股 6 海宁市雷豹皮革制衣有限公司 850,700.00 0.22 % 已上市流通股 7 景宏证券投资基金 722,200.00 0.18 % 上市流通股 8 北京华煤工贸公司 650,000.00 0.16 % 发起人国有法人股 9 中国五金矿产进出口总公司 600,000.00 0.15% 已上市流通股 10 上海西盟物贸有限公司 499,100.00 0.13% 已上市流通股 000968 神州股份 2002年年度报告 8 备注: (1)公司前十名股东中,已上市流通战略投资者为:杭州乾忠贸易有限公 司(其所持股份已于 2002 年 9 月 23 日开始上市流
3、通) 、上海金陵股份有限公司 (其所持股份已于 2002 年 6 月 24 日开始上市流通) 、 上海西盟物贸有限公司 (其 所持股份已于 2002 年 9月 23 日开始上市流通) ;已上市流通一般法人配售者为: 浙江会宝实业有限公司、海宁市雷豹皮革制衣有限公司、中国五金矿产进出口总 公司,其所持股份均已于 2 0 0 0 年 9 月 2 2 日开始上市流通。 (2)持有我公司 5%以上(含 5%)股份的股东为太原煤炭气化(集团)有 限责任公司(以下简称集团公司) ,其所持本公司的股份在本报告期内未发生变 动,年末持股数量为 23934 万股,其中 4200 万股为集团公司煤矸石热电厂项目
4、借入国家开发银行贷款 8250 万元提供质押担保,另 2533 万股为集团公司借入中 国光大银行太原支行流动资金贷款 5000 万元提供质押担保。 (3)公司前十名股东中,太原煤炭气化(集团)有限责任公司与北京华煤 工贸公司同属中国煤炭工业进出口集团公司控股, 与其他股东之间不存在关联关 系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。 公司未知其他股东之间的关联关系及是否属于 上市公司股东持股变动信息披露 管理办法中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况介绍: 控股股东名称:太原煤炭气化(集团)有限责任公司 法定代表人:麻禄斗 公司注册资本:127,989.93
5、万元 000968 神州股份 2002年年度报告 9 成立日期:1983 年 经营范围:煤炭开采及运销;住宿;饮食服务;电力供应(上述经营项目限 取得许可证的单位经营) ;经营本企业自产产品及相关技术出口业务;本企业生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口 业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭,煤气,洗 精煤,煤气表,灶,管,建材,苦荞醋,盒子房的生产、加工与销售;煤气技术 咨询、管网设计、安装维修;汽车运输;通讯、计算机网络的开发与应用。 4、控股股东的控股股东情况介绍 控股股东的控股股东:中国煤炭工业进出口集团公司 法定代表人:经天
6、亮 注册资本:1.3 亿元 经营范围:主营经批准的一类商品、二类商品、三类商品的出口;经批准的 三类商品的进口;接受委托,代理上述进出口业务;煤炭行业的技术进出口;承 办中外合资经营、合作生产;承办来料加工、来样加工、来件装配;补偿贸易; 经批准的易货贸易;本行业对外咨询服务、技术交流;转口贸易。兼营自有外汇 进口的三类商品、出口转内销及易货贸易商品;本公司开发产品的销售(国家有 专项专营规定的除外) ;房地产开发经营。 000968 神州股份 2002年年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止
7、日 年初持股数 (股) 年未持股数(股) 变动原因 麻禄斗 董事长 男 60 1998.12 至今 0 0 谷泉 副董事长、 总经理 男 49 1998.12 至今 0 0 宋光珠 董事 男 57 2000.8 至今 0 0 韩进军 董事 男 56 1998.12 至今 0 0 刘恩孝 董事、董事会秘书 男 53 2000.8 至今 0 0 张建平 董事、焦化厂厂长 男 43 2000.8 至今 0 0 王维正 董事、 焦化厂第一副厂长 男 60 2000.8 至今 0 0 王健 董事、选煤 厂厂长 男 44 2000.8 至今 0 0 梁跃德 董事、选煤厂党委书记 男 40 1998.12
8、至今 0 0 王晋勇 独立董事 男 39 2002.5 至今 0 0 金骏 独立董事 男 33 2002.5 至今 0 0 李金顺 监事会召集人 男 55 1998.12 至今 0 0 尹宏晶 监事 男 57 1998.12 至今 0 0 范宗惠 监事、焦化厂工会主席 男 57 1998.12 至今 0 0 王文苑 监事 男 62 1998.12 至今 0 0 周连翠 监事 女 55 1998.12 至今 0 0 王才 副总经理 男 50 2001.5 至今 0 0 张成银 副总经理 男 56 2002.5 至今 0 0 赵国卫 副总经理 男 41 2002.3 至今 0 0 胡能光 副总经理
9、 男 49 2002.5 至今 0 0 景明生 副总经理 男 48 2002.5 至今 0 0 魏斌 副总经理兼总会计师 男 55 1998.12 至今 0 0 于秉成 总经理助理 男 49 2002.5 至今 0 0 2、事、监事在股东单位任职情况 麻禄斗任太原煤炭气化(集团)有限责任公司董事长、党委书记(2000 年 7 月至今) ; 宋光珠任太原煤炭气化(集团)有限责任公司总经理(2000 年 7 月至今) ; 韩进军任太原煤炭气化 (集团) 有限责任公司总会计师 (2000 年 7 月至今) ; 000968 神州股份 2002年年度报告 11 李金顺任太原煤炭气化(集团)有限责任公司
10、党委副书记(2000 年 7 月至 今) 尹宏晶任太原煤炭气化(集团)有限责任公司审计处处长(1999 年 6 月至 今) ; 周连翠任山西省经济建设投资公司工会副主席(1999 年 5 月至今) 。 二、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员现实行岗位技能工资制,根据山西省企业工 资标准确定工资等级。其薪酬主要由基本工资、各种津补贴和奖金组成,按月发 放。年终,董事会根据公司年度生产经营指标的完成情况及公司经济责任制度和 有关管理制度的考核情况,确定相关人员的年度报酬总额。 公司现任董事、监事和高级管理人员共 23 人,在公司领取报酬的 16 人。在 公司领取报酬的董事、监事和高级管理人
11、员的年度报酬总额为 42 万元。其中, 年度报酬在 2 万元至 3万元的 12 人,3 万至 4 万元的 3 人,4 万元以上的 1 人。 金额最高的前三名董事的报酬总额为 12.7 万元。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 8.5 万元。 公司独立董事的津贴为 3 万元/年,无其他待遇。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有:董事麻禄斗、宋光珠、韩进军, 监事李金顺、尹宏晶、王文苑、周连翠。以上人员除周连翠在山西省经济建设投 资公司领取报酬外, 其余人员均在太原煤炭气化 (集团) 有限责任公司领取报酬。 三、董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况 2002 年 5 月 25 日,公司
12、 2001 年度股东大会审议通过了调整部分董事议案: 000968 神州股份 2002年年度报告 12 聘任王晋勇、金骏为公司独立董事;公司副董事长、林心成因退休不再担任副董 事长、职务;公司董事赵森林因工作变动辞去公司董事职务。 2002 年 3 月 19 日,公司第一届董事会第二十次会议聘任赵国卫为公司副总 经理。 2002 年 5 月 10 日, 公司第一届董事会第二十二次会议聘任张成银、 胡能光、 景明生为公司副总经理、聘任于秉成为公司总经理助理。 四、员工情况 截止 2 0 0 2 年年底,本公司现有员工 6 5 3 9人,其中:生产人员 4 5 5 6 人,销 售人员 1 8 0
13、人,技术人员 2 2 4 人,财务人员 8 2 人,行政人员 6 8 8人。本公司人 员中具有高中和中专以上学历的占 4 2 % ,大专以上学历的占 1 2 % 。公司承担费用 的离退休职工人数为6 8 7 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司根据 公司法 、 证券法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见及其他相关法律、法规的有关规定,认真修订和完善了公司章程 、 股 东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 等公司治理文件, 制定了独立董事制度 、 信息披露管理制度 等一系列制度, 不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。 二、独立董
14、事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求, 000968 神州股份 2002年年度报告 13 公司于 2002 年 5 月召开的 2001 年度股东大会上聘任王晋勇先生、金骏先生为公 司独立董事。两位独立董事自上任以来,认真履行诚信、勤勉的义务,并对公司 重大事项发表独立意见,在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了 积极的作用。 三、公司的“五分开”情况 1、业务独立方面:公司拥有独立的采购和销售系统,具有独立完整的业务 及自主经营能力; 2、人员分开方面:公司设有独立的劳动人事职能部门,负责劳动、人事及 工资管理,建立了劳动人事管理制度。公司总经
15、理、副总经理和财务负责人等高 级管理人员均在本公司领取报酬; 3、资产完整方面:公司与控股股东的产权关系明晰,注入公司的资产具有 独立的完整性,拥有独立的生产系统、辅助系统和配套系统; 4、机构独立方面:公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与 控股股东合署办公的情况; 5、财务分开方面:公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度,设立了独立的银行帐户并独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员的考评以年度进行,每年年初对上年度履职情况进行集 中考评。现行激励体制主要是实行经济责任制考核,年初制定生产安全和经营指 标,年终进行总
16、体考核,根据指标完成情况对高级管理人员进行奖励。公司将逐 步建立和完善新的绩效评价制度和薪酬制度,以不断激发高级管理人员的积极 000968 神州股份 2002年年度报告 14 性、创造新的业绩。 第六节 股东大会情况简介 本报告期内共召开两次股东大会。 一、2001 年度股东大会情况 1、2001 年度股东大会的通知、召集、召开情况 公司关于召开 2001年度股东大会的通知公告和关于延期召开 2001年度股东 大会的公告分别刊登于 2002 年 3 月 22 日和 2002 年 5月 14 日的 中国证券报 、 证券时报上。 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 25 日在北
17、京召开,出席会议的股东 及股东授权代表 5 名,代表股份 245,190,000 股,占公司总股本的 62.04%,符合 公司法及公司章程的规定。 2、股东大会通过或否决的决议,决议刊登的信息披露报纸及日期 会议以记名投票表决的办法通过了以下决议: (1) 2001 年公司董事会工作 报告 ; (2) 2001 年公司监事会工作报告 ; (3) 2001 年度公司财务决算报 告 ; (4) 2002 年度公司生产经营综合计划预算报告 ; (5) 关于公司 2001 年 利润分配预案 ; (6) 关于公司 2002 年预计利润分配的预案 ; (7) 关于公司 2001 年年度报告及摘要 ; (8
18、) 关于公司设立独立董事制度的议案; (9) 关 于提名王晋勇为公司独立董事候选人的议案; (10) 关于提名金骏为公司独立 董事候选人的议案; (11) 关于修改公司章程的议案; (12)关于重新修订 股东大会议事规则的议案; (13) 关于林心成辞去副董事长、董事职务及赵 000968 神州股份 2002年年度报告 15 森林辞去董事职务的议案; (14) 关于续聘会计师事务所提供常年服务的议 案; (15)关于变更募集资金投向:a、拟出资 3000 万元参股太原市东盛焦化煤 气有限公司;b、拟出资 950 万元与中国煤炭工业进出口集团公司、太原市东盛 焦化煤气有限公司三方共同设立中煤焦炭
19、化产品有限责任公司的议案; (16) 关于确定独立董事津贴的议案; (17) 关于清理集团公司欠款的议案; (18)控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司提出的关于山西神州煤电焦 化股份有限公司变更募集资金投向:投资 6848 万元收购大屯煤电(集团)有限 责任公司持有江苏大屯铝业有限公司 35%的国有股权的议案;(19)控股股东太原 煤炭气化(集团)有限责任公司提出的关于山西神州煤电焦化股份有限公司变更 募集资金投向:投资 4488 万元扩建离石煤矿的议案; (20)控股股东太原煤炭气 化(集团)有限责任公司提出的关于山西神州煤电焦化股份有限公司成立山西星 火投资有限责任公司的议案。 本次
20、股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 28 日中国证券报和证券时 报上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 公司 2 0 0 1年度股东大会同意林心成辞去副董事长、董事职务,同意赵森林 辞去董事职务,同意王晋勇、金骏为公司独立董事。 二、2002 年第一次临时股东大会情况 1、2002 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 公司关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知公告和关于延期召开 2002 年第一次临时股东大会的公告分别刊登于 2002 年 11 月 29 日和 2002 年 12 月 20 000968 神州股份 2002年年度报告 16 日的中国证券报 、 证券时
21、报上。 公司 2002 年第一次临时股东大会于 2003 年 1 月 16 日在深圳召开,出席会 议的股东及股东授权代表5名, 代表股份245,190,000股, 占公司总股本的62.04%, 符合公司法及公司章程的规定。 2、股东大会通过或否决的决议,决议刊登的信息披露报纸及日期 会议以记名投票表决的办法通过了以下决议: 关于深圳市神州投资发展有 限公司与北京神州博泰科技有限公司合并的议案 。 本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 1 月 17 日中国证券报和证券时 报上。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况: 公司的主营业务为焦炭、洗精煤、原煤、煤气、
22、煤化工产品的生产和销售。 2002 年,公司生产经营状况良好, 各项工作稳步向前推进。面对优质原料煤 供应持续紧张、价格上涨、焦炭成本升高和铁路运输力量紧张的不利局面,公司 加强了管理力度,积极寻找新的煤源,并改变焦炭配煤比,使焦炭成本上升的势 头得到了控制。公司继续突出营销工作,实现了企业的稳健发展。2002 年,公司 实现主营业务收入 80536 万元,同比增长 21.57;主营业务利润 16553 万元, 同比增长 20.68;净利润 4921 万元,同比减少 8.74. 000968 神州股份 2002年年度报告 17 2、公司主营业务构成情况: (1)按行业 主营业务收入 主营业务成
23、本 主营业务利润 毛利率 产品 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 煤炭 707,980,628.11 560,649,361.44 554,237,960.34 450,871,200.96 153,742,667.77 109,778,160.48 21.72% 19.58% 城市公用 63,746,464.50 61,096,923.00 58,566,707.69 49,998,124.49 5,179,756.81 11,098,798.51 8.13% 18.17% 化工产品 33,636,593.41 4
24、0,749,954.00 18,510,879.10 16,265,977.07 15,125,714.31 24,483,976.93 44.97% 60.08% 合 计 805,363,686.02 662,496,238.44 631,315,547.13 517,135,302.52 174,048,138.89 145,360,935.92 21.61% 21.94% (2)按产品 主营业务收入 产品主营业务成本 主营业务利润 毛利率 产品 2002 年 2001 年 2002 年 2002 年 2002 年 2001 年 2002 年 2002 年 焦炭 363,435,922.9
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