2008-600496-精工钢构:2008年年度报告.PDF
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1、 大连金牛股份有限公司大连金牛股份有限公司 DALIAN JINNIU CO.,LTD 二七年度报告二七年度报告 二八年四月 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司董事刘伟先生因公务出差委托董事周建平先生出席会 议并代为行使表决权, 公司董事高炳岩先生因公务出差委托董事 魏守忠先生出席会议并代为行使表决权, 董事会审议通过了公司 2007 年度报告正文。
2、 公司董事长赵明远先生、总经理孙久红先生、财务总监刘月 鹏先生声明:保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 2 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构18 六、股东大会情况简介25 七、董事会报告26 八、监事会报告36 九、重要事项38 十、财务会计报告46 十一、备查文件目录100 3 一、公司基本情况简介 (一)公司的法定中文名称:(一)公司的法定中文名称:大连金牛股份有限公司 中文缩写:中文缩写:大连金牛 公司的法定英文名称:公司的法定英文名称:Dalian jinniu Co
3、.,Ltd (二)公司法定代表人:(二)公司法定代表人:赵明远 (三)公司董事会秘书(三)公司董事会秘书:刘月鹏(代) 联系电话:联系电话:0411-86672112-3010 联系地址:联系地址:大连市甘井子区工兴路 4 号 董秘授权代表:董秘授权代表:王永杰 联系地址:联系地址:大连市甘井子区工兴路 4 号 联系电话:联系电话:0411-86676868、86672112-2198、2188 传传 真:真:0411-86678899 电子信箱:电子信箱:dljn000961 (四)公司注册地址:(四)公司注册地址:辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 办公地址:办公地址:辽宁省大连市甘井子区
4、工兴路 4 号 邮政编码:邮政编码:116031 网网 址:址: (五)公司选定的信息披露报纸:(五)公司选定的信息披露报纸: 中国证券报 、 证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址:登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址: 公司年度报告备置地:公司年度报告备置地:大连金牛股份有限公司财务部证券科 (六)公司股票上市地:(六)公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:股票简称:大连金牛 股票代码:股票代码:000961 (七)其他有关资料:(七)其他有关资料: 公司变更注册登记日期:公司变更注册登记日期:2002 年 4 月 12 日 公司变更注册登记地点:公司变更注册登
5、记地点:大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:企业法人营业执照注册号: (大工商企法字)21020011035276-2916 税务登记号码:税务登记号码:210211711341725 公司聘请的会计师事务所:公司聘请的会计师事务所:大连华连会计师事务所 办公地点:大连市中山区同兴街办公地点:大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦号邮电万科大厦 24 层层 4 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标情况(一)本年度主要利润指标情况 单位:人民币元 项 目 金 额 利润总额 45,134,052.71 净利润 26,095,946.13 扣除非经常性损益后的净利润 25
6、,072,170.50 主营业务利润 260,750,497.93 其它业务利润 2,562,504.22 营业利润 43,606,029.38 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 1,528,023.33 经营活动产生的现金流量净额 -50,114,257.10 现金及现金等价物净增加额 117,004,578.52 注:扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 固定资产处置利得 208,180.49 债务重组收益 599,154.23 无法付出的应付款项 578,260.85 罚款及违约金收入 92,374.00 其他 50,053.76 所得税影
7、响数 -504,247.70 合计 1,023,775.63 (二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减() 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,475,461,645.56 2,783,103,425.822,783,103,425.8224.88% 3,279,338,453.75 3,279,338,453.75 利润总额 45,134,052.71 33,717,020.4333,717,020.4333.86%26,688,971
8、.19 26,688,971.19 归属于上市公司股 东的净利润 26,095,946.13 24,311,795.3923,641,590.2310.38%13,810,647.35 12,611,989.37 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 25,072,170.50 23,827,375.6123,157,170.458.27%13,634,012.16 12,435,354.18 经营活动产生的现 金流量净额 -50,114,257.10 -21,656,804.50-21,656,804.50-131.40%29,033,123.41 29,033,123.41 5
9、 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减() 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,678,853,886.63 3,664,330,153.813,677,831,777.830.03% 3,649,298,800.72 3,663,470,629.90 所有者权益(或股 东权益) 1,160,401,422.66 1,120,653,852.511,134,155,476.532.31% 1,097,672,371.68 1,111,844,200.86 利润表附表 (根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 的要求计算的净资产
10、收益率和每股收益) 2007 年 2006 年 本年比上年增减 () 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.09 0.080.0812.50%0.05 0.05 稀释每股收益 0.09 0.080.0812.50%0.05 0.05 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.08 0.080.080.00%0.05 0.05 全面摊薄净资产收益 率 2.25% 2.17%2.08%0.17%1.26% 1.13% 加权平均净资产收益 率 2.27% 2.19%2.11%0.16%1.27% 1.25% 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率 2.16% 2.
11、13%2.04%0.12%1.24% 1.12% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 2.19% 2.15%2.06%0.13%1.25% 1.23% 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.17 -0.07-0.07-142.86%0.10 0.10 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 () 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.86 3.733.772.39%3.65 3.70 (三)报告期内股东权益变动情况(三)报告期内股东权益变动情况 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积金 未分配利润 股东权益
12、合计 期初数 300,530,000 586,917,021.6140,840,932.30205,867,522.62 1,134,155,476.53 本期增加 0 150,000.002,609,594.6126,095,946.13 28,855,540.74 本期减少 0 02,609,594.61 2,609,594.61 期末数 300,530,000 587,067,021.6143,450,526.91229,353,874 1,160,401,422.66 6 变动情况说明: 1、报告期内股东权益增加 2,624.6 万元。 2、报告期内盈余公积增加 260.96 万元。
13、3、报告期内未分配利润增加 2,348.64 万元。 4、报告期内资本公积增加 15 万元。 三、股本变动及股东情况 (一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、 有限售条件股 份 126,330,00042.04% 000 -19,123,170-19,123,170 107,206,83035.67% 1、国家持股 00.00% 00000 00 2、国有法人持股 124,640,96041.47% 000 -17,434,130-17,434
14、,130 107,206,83035.67% 3、其他内资持股 1,689,0400.56% 000-1,689,040-1,689,040 00.00% 其中:境内非国 有法人持股 1,689,0400.56% 000-1,689,040-1,689,040 00.00% 境内自然人 持股 00.00% 00000 00.00% 4、外资持股 00.00% 00000 00.00% 其中:境外法人 持股 00.00% 00000 00.00% 境外自然人 持股 00.00% 00000 00.00% 二、 无限售条件股 份 174,200,00057.96% 00019,123,17019,
15、123,170 193,323,17064.33% 1、人民币普通股 174,200,00057.96% 00019,123,17019,123,170 193,323,17064.33% 2、境内上市的外 资股 00.00% 00000 00.00% 3、境外上市的外 资股 00.00% 00000 00.00% 4、其他 00.00% 00000 00.00% 三、股份总数 300,530,000100.00% 00000 300,530,000100.00% 7 限售股份变动情况 数量单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因
16、 解除限售日期 东北特殊钢集团有限责任公司 122,233,33015,026,5000107,206,830股改承诺 2007 年 6 月 4 日 北京祥恒科技有限公司 963,050963,05000- 2007 年 3 月 23 日 瓦房店轴承集团有限责任公司 963,050963,05000- 2007 年 3 月 23 日 北京信诺致业科技发展有限公司 963,050963,05000- 2007 年 3 月 23 日 大连华信信托投资股份有限公司 725,990725,99000- 2007 年 3 月 23 日 吉林铁合金集团有限责任公司 481,530481,53000- 20
17、07 年 3 月 23 日 2、股票发行及上市情况 截止到报告期末为止的前三年内,公司未发行过股票。 3、根据公司股权分置改革方案。2007 年 3 月 23 日,公司限售股份持有人 所持有的部分限售股份 4,096,670 股上市流通。2007 年 6 月 4 日,公司限售股份 持有人所持有的部分限售股份 15,026,500 股上市流通。公司总股本不变,股权结 构发生变化,其中:有限售条件流通股为 107,206,830 股,占总股本的 35.67 %; 无限售条件的流通股为 193,323,170 股,占总股本的 64.33%。 4、报告期内股本总数变动情况 公司在报告期内没有因股权分置
18、改革、送股、转增股本、配股、增发新股、 吸收合并、 可转换公司债券转股、 减资或其他原因引起公司股本总数变动的情况。 5、现存的内部职工股情况 报告期内公司没有内部职工股。 (二)股东情况介绍(二)股东情况介绍 1、股东持股情况、股东持股情况 股东总数股东总数 50,377 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 (%) 持股总数持股总数 (股)(股) 持有有限售条件 股份数量(股) 持有有限售条件 股份数量(股) 质押或冻结的 股份数量(股) 质押或冻结的 股份数量(股) 东北特殊钢集团有限责任公司 国有法人股 40.67122,233
19、,330107,206,830 122,232,580 深圳小诚投资有限公司 境内非国有法人股0.802,400,0000 0 任欧欧 境内自然人 0.722,155,9310 0 徐爽 境内自然人 0.611,846,7000 0 郑士强 境内自然人 0.531,597,9000 0 汤哲东 境内自然人 0.381,131,8800 0 王家森 境内自然人 0.371,123,8580 0 夏增华 境内自然人 0.361,088,9420 0 8 林海君 境内自然人 0.341,012,6490 0 瓦房店轴承集团有限责任公司 国有法人股 0.32963,0500 0 前前 10 名无限售条
20、件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量(股)持有流通股数量(股) 股份种类股份种类 深圳小诚投资有限公司 2,400,000人民币普通股 任欧欧 2,155,931人民币普通股 徐爽 1,846,700人民币普通股 郑士强 1,597,900人民币普通股 汤哲东 1,131,880人民币普通股 王家森 1,123,858人民币普通股 夏增华 1,088,942人民币普通股 林海君 1,012,649人民币普通股 瓦房店轴承集团有限责任公司 963,050人民币普通股 许飞 881,628人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 东北特殊钢集团有限责任公
21、司为本公司的控股股东。 前 10 名股东中国有法人股股东东北特殊钢集团有限责任公司与其他股东之 间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定 的一致行动人;未知其他流通股股东间是否存在关联关系,也未知其他流通股 股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 (3)未知前十名无限售条件股东是否存在关联或一致行动人关系, 也未知是否属 于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 (1) 、控股股东名称:东北特殊钢集团有限责任公司 成立日期:2004 年 5 月 18 日 注册资本:364,417 万元 公司类别
22、:国有控股 住 所:大连市甘井子区工兴路 4 号 法定代表人:赵明远 公司经营范围:钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(轿车除外)销售,特 殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售;机械加工制造;机电设备设计、 制造、安装、维修;来料加工;房屋、设备租赁;冶金技术咨询及服务,货物及 技术进出口(国家禁止的除外,限制品种办理许可证后方可经营) 。* (2) 、 截止 2007 年 12 月 31 日本公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公 司的国有法人股冻结情况如下: 、2006 年 2 月 13 日,辽阳市中级人民法院冻结 3,000,000 股限售流通股, 冻结期限为 2006 年 02 月
23、 13 日至 2008 年 02 月 10 日。 9 、2006 年 2 月 21 日,沈阳市中级人民法院冻结 3,000,000 股限售流通股, 冻结期限为 2006 年 02 月 21 日至 2008 年 07 年 21 日。 、2007 年 5 月 16 日,大连市中级人民法院冻结 7,000,000 股限售流通股, 冻结期限为 2007 年 05 月 16 日至 2008 年 05 月 15 日。 、2007 年 5 月 30 日,大连市中级人民法院冻结 6,000,000 股限售流通股, 冻结期限为 2007 年 05 月 30 日至 2008 年 05 月 15 日。 、 2007
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