2015-000540-中天城投:2015年年度报告.PDF
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1、、高级管理人员变动情况 (1)2003 年 3 月 23 日,因工作原因丁力军辞去公司董事长职务、张玉树辞去公司董 事会秘书职务经公司第四届董事会第七次会议审议通过并选举王亮担任公司董事长, 聘 任佟锰为公司董事会秘书(相关董事会决议刊登于 2003 年 3 月 24 日的中国证券报 和证券时报 ) ; (2)2003 年 5 月 9 日,因工作原因丁力军辞去总经理职务、佟锰辞去常务副总经理及 董事会秘书职务经公司第四届董事会第十一次会议审议通过并聘任佟锰为公司总经理, 丁力军、宋立国、高立强为公司副总经理,惠岱为公司董事会秘书(相关董事会决议刊 登于 2003 年 5 月 13 日的中国证券
2、报和证券时报 ) ; (3)2003 年 5 月 9 日,公司第四届监事会第三次会议通过选举任丽波为公司监事(相 关监事会决议刊登于 2003 年 5 月 13 日的中国证券报和证券时报 ) ; (4)2003 年 6 月 20 日,公司 2002 年度股东大会通过董事吕瑞峰、梁仕荣、丁力军、 高立强、朱树才、独立董事吴坚民和侯志红、监事张绍洪和李屹的辞职申请;选举廖述 斌、崔维武为公司董事,李铮、赵克、姚海鑫为公司独立董事,王琳琳为公司监事(相 关股东大会决议刊登于 2003 年 6 月 21 日的中国证券报和证券时报 ) ; (5)2003 年 6 月 20 日, 公司第四届董事会第十三次
3、会议通过聘任常明远为公司副总 经理;解聘丁力军副总经理职务(相关董事会决议刊登于 2003 年 6 月 24 日的中国 证券报和证券时报 ) ; (6)2003 年 10 月 20 日,因工作原因公司紧急临时董事会撤消王亮董事长职务、高立 强副总经理职务并选举佟锰为公司代理董事长、任命惠岱为公司副总经理(相关董事会 决议刊登于 2003 年 10 月 22 日的中国证券报和证券时报 ) ; (7)2003 年 12 月 5 日,公司 2003 年临时股东大会通过免除王亮董事职务(相关股 东大会决议刊登于 2003 年 12 月 6 日的中国证券报和证券时报 ) 。 (8)因工作原因,董事宋立国
4、、独立董事赵克分别于 2003 年 6 月、2003 年 10 月提 出辞职申请,经 2004 年第一次临时股东大会通过同时选举曹天枢为公司董事、张帆为 公司独立董事(相关股东大会决议刊登于 2004 年 2 月 12 日的中国证券报和证 券时报 ) 。 二、公司员工情况二、公司员工情况 公司现有员工 399 人,其中生产人员 274 人,销售人员 13 人,技术人员 17 人, 财务人员 20 人,行政人员 75 人。退休职工 394 人。其中,11%本科毕业,12%专科 以上学历。 12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司成立以来,不断完善公司法
5、人治理结构,规范运作,严格按照公司法 、 证 券法和中国证监会有关法律法规的要求,加强了信息披露工作和公司诚信意识,不断 地完善公司法人治理结构。 2002年公司制定了的 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 股东大会议事规则 、 信息披露管理制度等规章。报告期内,公司在实际运用中了 修订股份公司章程 ,制订投资者关系管理制度。公司在具体工作中切实遵循规 章制度,实行了现代企业自查制度,加强了现代企业制度建设,基本符合上市公司治 理准则 。 1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充 分行使自己的职权; 公司章程明确了对董事会的授权; 公司制订的 股东大会议事
6、规则 , 能够严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会, 在会场的选择上尽可能地让 更多的股东能够参加股东大会,行使股东表决权。 2、关于控股股东和上市公司:报告期内,控股股东行为规范,没有超越股东大会直接 干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或潜他人担保;公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作;公司董事长与控股股东董事长分设;公司高级 管理人员均在本公司领取报酬。 3、关于董事与董事会:公司严格按照公司章程的规定选举产生董事,报告期公司独立 董事所占比例已超过全体董事人数的三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求;公司董事会按照董事会议事规则开展工
7、作,各位董事熟悉相关法律法规,了 解董事的权利、 义务和责任, 正确行使权利。 公司将在适当时机建立董事会专门委员会。 4、关于监事和监事会:公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求;公司监事 会按照法规法规和监事会议事规则开展工作,公司监事能够认真履行自己的职责,能够 本着对股东负责的精神,对公司重大事项、财务以及董事、总经理及其他高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于相关利益者:公司能够充分维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相 关者的合法权益。 6、关于信息披露与透明度:报告期内公司制定了投资者关系管理制度,指定董事 13 会秘书负责信息披露工作,接待股东、投资
8、者的来访和咨询,及时准确地向证监会及其 派出机构、交易所报告有关情况;报告期内公司披露的临时报告能真实、准确、及时、 完整地披露了公司有关信息。 在2004年第一次临时股东大会中, 董事选举已采用了累积 投票制度。 与上市公司治理准则及其他有关公司治理方面的法规对照,公司在治理方面尚 有不足之处,公司将按照治理准则的要求进一步完善各项制度。 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司依据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求,在公司内部建 立了独立董事制度。2002 年度股东大会审议并通过聘请侯志红、吴坚民为公司独立董 事,2003 年度股东大会审议并通过聘请姚海鑫、李铮、
9、赵克为公司独立董事。 2003 年度 1 月至 4 月共召开董事会 4 次,独立董事吴坚民先生计弃权 1 次、未参 加 3 次;独立董事侯志红女士计未参加 4 次。 2003 年 5 月独立董事侯志红、吴坚民辞职,未参加在该月召开的 2 次董事会。 2003 年 6 月 20 日公司至报告期报告披露日,独立董事所占比例已超过董事会人数 的三分之一。姚海鑫、李铮、赵克等独立董事自受聘以来,本着对全体股东负责的态度, 按照法律法规的要求,勤勉尽责,积极并认真参加公司的股东大会和 3 次董事会,独立 履行职责,对所审议的事项进行了独立客观的判断,表达了明确的意见,切实维护了公 司广大股东和企业切身的
10、利益,切实履行了独立董事职责。由于工作原因,独立董事赵 克先生于 2003 年 10 月提出辞职并于 2004 年 2 月 12 日通过股东大会审议,同时增选 张帆先生为公司独立董事。 三、公司独立性情况三、公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开,做到了业务、 财务、人员,资产、机构完整,形成了独立完整的业务及自主经营能力。 1、资产完整、资产完整 公司资产独立、权属清晰,拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统 和相应的配套措施,公司使用的工业产权、商标和非专利技术等无形资产完全由本公司 独立拥有。 14 2、业务分开、业务分开 公司自成立日起,
11、控股股东全部资产既已划入股份公司,不存在同业竞争问题,公 司拥有独立管理的采购和销售系统, 公司董事会能够独立做出融资、投资和对外担保 等重大经营决策。 3、人员独立、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立,在人员设置方面严格地遵照独立原 则,制定了完善的劳资管理制度,公司董事会、监事会成员及高级管理人员均未在控股 股东单位任职或领取薪酬。 4、机构独立、机构独立 公司各职能部门能够独立运作,有自己的办公和生产经营场所,不存在从属关系, 公司董事会和高级管理人员能够在各自权限内独立地做出相应的决策, 公司生产经营和 行政管理完全独立于控股股东,设立了健全的组织机构体系。 5、财务独
12、立、财务独立 公司具有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立 在银行开户及对外核算,依法独立纳税。 15 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内股东大会情况一、报告期内股东大会情况 1、2002 年度股东大会情况年度股东大会情况 公司董事会根据有关规定于2003 年5 月13 日在中国证券报和证券时报 上刊登了召开2002年度股东大会的公告。 公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 20 日上午 10 时在沈阳市凌空污水处理 厂二楼会议室召开。出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表共 7 人,代表公司股 份 372,195,53
13、4 股,占公司股份总数的 65.76%,符合公司法和公司章程的有关规 定。会议由公司董事长王亮主持,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次大 会审议并以记名投票表决方式通过以下议案: (1)审议通过公司 2002 年度董事会工作报告; (2)审议通过公司 2002 年度监事会工作报告; (3)审议通过公司 2002 年度报告及 2002 年度报告摘要; (4)审议通过公司 2002 年度利润分配预案, (具体为本公司 2002 年度不分配利润, 也不进行公积金转增股本) ; (5)审议通过公司 2002 年度财务决算报告; (6)审议通过关联公司借款的议案; 上海特环水务投资管理有限公司
14、借款 4,800 万元; 沈阳中环科技投资投资有限公司借款 4,900 万元; 沈阳中环置地房地产开发有限公司借款 3,500 万元; 沈阳广视投资投资有限公司借款 1,664 万元。 (7)审议通过董事吕瑞峰、梁仕荣、丁力军、高立强、朱树才、独立董事吴坚民的辞 职申请,提名廖述斌、崔维武为公司董事的议案; (8)审议通过推荐李铮为公司独立董事的议案; (9)审议通过监事张绍洪、李屹的辞职申请,提名王琳琳为监事的议案; (10)审议通过取消对信元远程通讯网络有限公司长期投资的议案; (11)审议通过修改公司章程部分条款议案; (12)审议通过调整独立董事津贴议案; (13)审议通过独立董事侯志
15、红的辞职申请; 16 (14)审议通过推荐赵克、姚海鑫为公司独立董事的议案。 本次年度股东大会经北京市昂道律师事务所李哲律师现场见证并出具法律意见书, 认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格和大会表决程序均符合公司 法 、 上市公司股东大会规范意见等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本 次股东大会无股东提出新的议案,大会决议合法有效。 公司2002 年度股东大会决议公告刊登于2003 年6 月21 日的 中国证券报 和 证 券时报。 2、2003 年临时股东大会情况年临时股东大会情况 公司董事会根据有关规定于2003 年11 月 1日在中国证券报和证券时报 上刊登了召开200
16、3年临时股东大会的公告。 本次股东大会的召集人为公司监事会。 公司 2003 年临时股东大会于 2003 年 12 月 5 日下午 2 时在沈阳市沈河区朝阳街 89 号召开。出席本次股东大会的股东及股东授权 代表共 3 人,代表公司股份 372,057,627 股,占公司股份总数的 65.74%,符合公司 法和公司章程的有关规定。会议由公司代理董事长佟锰主持,公司部分董事、监事及 高级管理人员列席了会议。 本次大会审议并以记名投票表决方式通过监事会提议免除王 亮董事职务的议案。 本次股东大会经北京隆安律师事务所沈阳分所律师吴杰、 律师钟宇现场见证并出具 法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开
17、程序、出席大会人员资格和大会表决程序 均符合公司法 、 上市公司股东大会规范意见等法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定。本次股东大会无股东提出新的议案,大会决议合法有效。 公司 2003 年临时股东大会决议公告刊登于 2003 年 12 月 6 日的中国证券报 和证券时报。 二、选举、更换公司董事、监事情况二、选举、更换公司董事、监事情况 参见本报告第五节“报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况” 。 17 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 截止报告期末,公司巨额亏损,巨额的应收款项及债务负担沉重,资金短缺,
18、主营 业务成本增加、主营业务急剧萎缩,公司的持续经营能力存在重大不确定性,面临退市 摘牌的风险。 2003 年针对公司发展中遇到的问题,公司新一届经营管理领导班子探索求新,采 取了强化管理、规范运作、提高效率,控制成本、盘活资产等举措。虽然公司管理层将 工作的重点放在化解债务风险和改善公司主营业务上,但 2003 年度仍没有扭转亏损的 局面。至此,公司已连续三年亏损,存在暂停上市的风险。 2003 年度公司实现主营业务收入 5,022,422.99 元,比上年同期减少 72.38%;主 营业务利润-17,167,873.55 元,比上年同期减少 8.30%;净利润-455,005,039.18
19、,比 上年同期减少 385.41%。 二、公司经营情况二、公司经营情况 1、主营业务的范围及经营情况、主营业务的范围及经营情况 公司主要经营环保系列设备、电线制造,环保设备调试及承揽大型城市综合污水处 理工程等。 (1)按行业划分的业务构成的资料)按行业划分的业务构成的资料 行 业 营业收入(元) 营业利润(元) 建筑施工业 0 -14,248,175.16 制造业 5,015,231.99 -418,478,953.54 房地产开发业 7,191 -4,139,114.96 (2)按主要产品划分的经营情况)按主要产品划分的经营情况 类别 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 综合污水
20、项目承包 0 14,248,175.16 环保制造业 5,015,231.99 7,850,493.62 -56.53% 18 商品房 7,191 61,640 -757.18% (3)报告期内占公司主营业务收入)报告期内占公司主营业务收入 10%以上的业务情况以上的业务情况 报告期内占公司主营业务收入 10%以上的业务是电缆和隔声罩, 其中电缆属于电线 制造、隔声罩属于环保系列设备。 类别 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 电缆 561,661.17 491,453.52 12.5% 隔声罩 532,239.31 460,387 13.5% (4)报告期内主营业务或其结构较前一报
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