2002-000582-北部湾港:北海新力2002年年度报告.PDF
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1、指导意见及上市公 司治理准则的规定建立独立董事制度 三公司与控股股东在业务人员资产机构财务上的五分开情况说明 1 在业务方面 公司具有独立完整的业务及经营能力 与控股股东在业务上是分开的 同时由于市场细分不同公司及下属机构与控股股东及其下属机构之间不存在同业竞争 的问题 2在人员方面公司制定了独立的劳动人事及工资管理制度建立了独立的劳动人 事职能部门不存在与控股股东混合经营管理的情况 3在资产方面公司与控股股东产权关系明确如公司完全拥有海沧大桥和厦门大 桥的全部资产和独立的过桥收费经营权 4在机构方面公司机构设置独立完整科学具有良好的运作机制与运行效率 公司法人治理机构的建立及运作严格按照公司
2、章程执行生产经营和行政管理完全独 立于控股股东建立了符合公司自身发展需求的组织机构 5在财务方面公司设有独立的财务会计部门开设了独立的银行帐户建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度并根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决 策 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 10 报告期内共召开两次股东大会 一本公司于 2001 年 2 月 23 日在中国证券报证券时报上刊登召开 2000 年度 股东大会的通知会议于 2001 年 3 月 27 日上午 9 点在本公司会议室召开本次会议出席 股东或代表代表的股份 200,000,000 股占公司股本总额的 67,8%大会审议通过了 1
3、2000 年度董事会工作报告及 2001 年业务发展计划 22000 年度监事会工作报告 32000 年度利润分配预案 4关于 2000 年度法定公益金提取比例的说明 5同意监事郭本锋先生辞去现任监事职务并增补马宁女士为公司监事 6关于修改公司章程的议案 7关于授权本届董事会在 2 亿元人民币的资金额度内开展资产委托管理国债回购 战略配售等业务的议案 82000 年度报告及摘要 本次股东大会的决议刊登在 2001 年 3 月 28 日的中国证券报证券时报上 二本公司于 2001 年 8 月 15 日在中国证券报证券时报上刊登召开 2001 年度 第一次临时股东大会的通知会议于 2001 年 9
4、 月 17 日以通讯方式召开本次会议共收到 有效决议表决票两份代表股份 200,000,000 股占公司股本总额的 67.8%大会审议通 过续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司 2001 年度财务审计机构的议案 本次股东大会的决议刊登在 2001 年 9 月 19 日的中国证券报和证券时报上 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一公司经营情况 1公司主营业务范围及其经营情况 本公司属交通基础设施行业主营业务为厦门大桥和海沧大桥过桥费的征收及经营 维护与管理2001 年公司努力克服经营成本大幅上升的困难两桥收费经营业务仍取得 稳步发展截止 2001 年 12 月 31 日公司实现主营业
5、务收入 25,442.84 万元比去年同期 增长 10.54%其中厦门大桥过桥费收入 12,451.36 万元海沧大桥过桥费收入 4,464.65 万元本公司的控股子公司厦门市路桥建材有限公司主营业务收入 8,526.84 万元公司全 年实现主营业务利润 12,965.78 万元比去年同期减少 2.65% 2主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1本公司的控股子公司厦门市路桥建材有限公司主要从事混凝土建筑材料生产 加工及批发零售电器机械及器材的批发零售及维修仓储等注册资本 2000 万元人 民币总资产 10,149.39 万元2001 年该公司坚持规范运作通过进一步完善内部管理 努力开拓市场空间
6、积极探索新的企业运营机制取得了较好的业绩全年实现主营业务 收入 8,526.84 万元利润总额 1,065.14 万元净利润 929.60 万元 11 2本公司的控股子公司厦门市路桥储运有限公司主要经营范围为货物运输仓储 拆箱及集装箱维修停车场等注册资本 200 万元人民币报告期内该公司主要致力于 经营场所的申请业务筹划以及人才储备等工作目前尚未产生经营收益 3本公司的参股公司厦门市虹之旅旅游开发有限公司现已更名为厦门路桥旅游 开发有限公司以下均用此名称在报告期内完成了工商注册登记工作并已初步投入运 作本公司本年该项投资产生亏损 38.56 万元 4 本公司的参股公司山东证券有限责任公司 现已
7、更名为 天同证券有限责任公司 及中信证券股份有限公司在报告期内均取得了较好的收益其中天同证券有限责任公司 及中信证券股份有限公司在本报告期内均实施现金分红方案本公司分别取得投资收益 577.48 万元190 万元 3公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司在经营中遇到的困难主要是 1公司业务结构较为单一针对此问题公司自成立以来即提出了调整业务结 构实现多元化经营的思路先后投资参股了天同证券有限责任公司和中信证券股份有 限公司收购了厦门市路桥建材有限公司以及以自有资金开展了委托理财业务等这些措 施在一定程度上改善了公司业务结构过于单一的现状此外公司根据拓展业务的需要 还多方寻找投资项
8、目涉及生物农药电信信息管理软件工程铁路电气化技术客运 站房地产汽车配件等行业为今后深入开展对外投资业务打下基础 2公司的运营成本与去年同期相比出现较大幅度的增加主要原因是A财务费 用仍居高不下B海沧大桥部分项目的缺陷责任期已过其管养费用已转由公司承担导 致维护成本大幅增加C由于过桥车型结构的变化使得车流量的增幅高于过桥费收入的 增幅导致折旧费用上升 针对以上困难公司在报告期内积极采取了以下措施予以控制首先公司对两桥维 护养护的内容逐项进行严格的审定和论证在此基础上制定出委托经费计划从而较合 理地确定了两桥的委托管理费用同时公司还定期进行资金使用效果跟踪以确保委托 经费用到实处其次对于海沧大桥建
9、成初期所需发生的不可预见费用通过实行招投 标制度来降低费用的支出第三与保险公司签订厦门大桥和海沧大桥的责任保险合同 通过将两桥部分经常性风险及不可预见风险进行规避达到锁定两桥维护费用的效果 三公司投资情况 1前次募集资金使用情况 公司在本报告期内没有募集资金也不存在募集资金的使用前次募集资金 50717 万 元截止 2000 年 12 月 31 日已全部投入使用其中49617 万元按照原招股说明书承诺 的用途投入厦门海沧大桥项目的建设 其余的 1100 万元经公司 1999 年度股东大会的批准 将其中的 190 万元投入原招股说明书承诺的项目兼并厦门市长发汽车运输公司 12 其余的 910 万
10、元转投海沧大桥东岸旅游区的开发建设 2非募集资金投资情况 1海沧大桥工程公司报告期内以非募集资金投资的重大项目之一是对海沧大桥建 设项目的续投资报告期内对该项目的投资主要用于工程尾款的支付及附属配套工程的收 尾工作共投入工程款 10,377 万元该项目主体工程已于 1999 年 12 月 30 日竣工并于 2000 年 1 月 3 日开始征收通行费报告期内实现过桥费收入 4,464.65 万元 2根据公司第一届董事会第十一次会议决议报告期内本公司投入自有资金 200 万 元与厦门市路桥建设投资总公司共同设立厦门路桥旅游开发有限公司该公司现已办理 完工商注册登记手续并初步投入运作本公司本年该项投
11、资产生亏损 38.56 万元 3根据公司第一届董事会第十一次会议决议及 2000 年度股东大会决议有关决议刊 登在 2001 年 2 月 23 日和 3 月 28 日的中国证券报和证券时报上本公司在报告 期内以自有资金亿元委托山东证券有限责任公司进行管理以自有资金 500 万元委托厦 门国际信托投资公司证券交易营业部进行管理现山东证券有限责任公司和厦门国际信托 投资公司证券交易营业部已合并成立天同证券有限责任公司上述委托管理均已签定资 产委托管理合同委托期限均为年 由于委托期未满 故报告期内本公司尚未取得收益 四公司财务状况经营成果分析 单位元 指标项目 2001年 2000年 增减额 增减幅
12、度 总资产 2,808,106,467.36 2,761,554,502.82 46,551,964.54 1.69% 长期负债 1,417,344,334.12 1,555,258,611.15 -137,914,277.03 -8.87% 股东权益 1,009,592,826.28 967,924,552.62 41,668,273.66 4.30% 主营业务利润 129,657,752.54 133,193,045.49 -3,535,292.95 -2.65% 净利润 37,887,709.80 27,277,887.04 10,609,822.76 38.90% 长期负债减少系本报告
13、期我司将 2002 年需归还的银行贷款本金转入一年内到期的长 期负债所致 主营业务利润减少系本报告期主营业务成本比去年增加 32%主营业务成本增加主要 原因是1海沧大桥部分项目的缺陷责任期已过其管养费用已转由公司承担导致维 护成本大幅增加2由于过桥车型结构的变化使得车流量的增幅高于过桥费收入的增 幅导致折旧费用上升 净利润增加主要原因系本报告期投资收益比去年增加 592.83 万元 其中天同证券有限 责任公司及中信证券股份有限公司分别取得投资收益 577.48 万元190 万元厦门市路桥 建材有限公司本报告期实现净利润 929.60 万元 五经营环境及宏观政策发生重大变化的影响 1我国已于 2
14、001 年底加入 WTO加入 WTO 后一方面随着国际贸易和国际交往 的增加客货车流量将进一步增加另一方面汽车进口关税的大幅下降也将有效地刺 13 激汽车需求的增长从而增加公司的通行费收入 22001 年 5 月 24 日厦门市十一届人大常委会第 33 次会议审议通过了厦门市人 大财政经济委员关于改革厦门大桥的收费办法促进岛外经济发展议案审议结果的报 告提出将对本公司所属的厦门大桥和海沧大桥的收费管理办法进行改革并具体交由厦 门市政府办理2002 年 1 月 8 日厦门市十一届人大常委会第 39 次会议听取和审议了厦 门市政府提交的关于改革厦门大桥的收费办法促进岛外经济发展议案办理情况的报 告
15、并就实行资产置换实行电子钱包制度年费制度以及由市区财政直接给予经济补 偿等改革方案进行了讨论但最终将会采取何种改革方案尚无法知晓因此对两桥收费 管理办法进行改革将会对本公司产生何种影响目前仍无法估计该事项已在 2001 年 5 月 26 日及 2002 年 1 月 24 日的中国证券报及证券时报上披露 六董事会对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告涉及事项的说明 2002 年 1 月 23 日厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了非标准无保 留的审计意见报告中有两条解释性说明段内容为此外我们注意到1如贵公司会 计报表附注十之 1 所述贵公司于 2001 年 1 月 9 日收到厦门市
16、财政局根据厦财基2000 34 号关于拨付财政补贴 2300 万元的批复转入的财政专项补贴款 2300 万元厦门市财 政局于 2002 年 2 月 21 日出具关于收回原拨付的财政专项补贴 2300 万元的函明确将 收回该项财政专项补贴 2如贵公司会计报表附注十之 2 所述根据 1998 年 6 月 19 日厦门市财政局关于 承担海沧大桥项目向国家开发银行贷款三亿元人民币本息偿还的函厦门市财政局承诺在 贵公司成立后承担贵公司向国家开发银行贷款人民币 3 亿元的本息以财政补贴的形式安 排每年的本息偿还根据厦门市人民政府办公厅 2000 年 5 月 10 日厦府办2000函 011 号 厦门市人民
17、政府办公厅关于厦门海沧大桥建设的财政性资金管理使用问题的审计整改处 理意见的函和厦门市财政局 2000 年 7 月 10 日厦财基200017 号关于国家开发银行 三亿元贷款本息的偿还及一亿元无偿补助款剩余部分帐务处理的函复厦门市有关政府部 门进一步明确了原有承诺的内容和性质厦门市财政局继续代贵公司偿还国家开发银行 3 亿元人民币贷款的本息但代为偿还的贷款本金作为贵公司对厦门市财政局的债务待今 后在贵公司实施配股或增发新股时再将该债务转为对贵公司的股权代为偿还的贷款利 息不计入贵公司财务费用 公司董事会现就上述涉及的事项说明如下 1涉及事项的基本情况 1财政专项补贴款 2300 万元事项 为弥
18、补本公司 1999 年2000 年因执行厦府办1998186 号文有关集装箱车辆通行费 减半收费的规定而减少的经营收入根据厦门市人民政府2000162 号专题会议纪要精 神厦门市财政局以厦财基200034 号文同意给予本公司财政专项补贴 2300 万元并 于 2001 年 1 月 9 日将该款项划至本公司帐户 14 在给予本公司此项财政专项补贴之后厦门市财政局获悉国家有关部门即将对集装箱 车辆通行征费实施优惠政策考虑到该项优惠政策影响面较大且实施时间又不确定故 决定将此 2300 万元财政专项补贴收回并口头通知要求本公司在会计处理上暂列为其他 应付款-厦门市财政局2001 年 12 月 13
19、日福建省交通厅物价局以闽交财2001197 号关于对国际标准集装箱运输车辆通行费实行优惠的通知文对集装箱车辆通行费实行 优惠鉴于上述因素厦门市财政局于 2002 年 2 月 21 日出具关于收回原拨付的财政专 项补贴 2300 万元的函明确将收回该项财政专项补贴 2国家开发银行三亿元贷款本息帐务处理事项 为支持海沧大桥建设和本公司的改制发行上市工作厦门市财政局根据厦门市人民政 府1998 关于厦门路桥总公司股份制改制及发行上市有关问题的会议纪要 精神 于 1998 年 6 月 19 日出具 厦门市财政局关于承担海沧大桥项目向国家开发银行三亿元人民币本息 偿还的函承诺在本公司成立后承担本公司向国
20、家开发银行贷款人民币三亿元的本息以 财政补贴的形式安排每年的本息偿还 1999 年 8 月福建省审计厅在对本公司建设管理的海沧大桥建设项目概预算情况 审计时认为厦门市财政局承担海沧大桥建设项目向国家开发银行贷款三亿元人民币的本 息偿还属国家财政性基建投资的国有资产但厦门市财政局在有关文件中未明确国有资 产的管理问题遂于 2000 年 3 月 24 日出具闽审投建续200025 号福建省审计厅关于厦 门路桥股份有限公司海沧大桥建设的财政性资金管理使用问题的审计建议文中建议 厦门市政府协调有关部门和单位按国家有关规定理顺财政性建设资金的管理使用关 系明确国有资产的管理问题避免国有资产流失 根据上述
21、福建省审计厅的建议厦门市人民政府办公厅以及厦门市财政局分别于 2000 年 5 月 10 日2000 年 7 月 10 日以厦府办2000函 011 号厦门市人民政府办公厅关于 厦门海沧大桥建设的财政性资金管理使用问题的审计整改处理意见的函和厦财基2000 17 号关于国家开发银行三亿元贷款本息的偿还及一亿元无偿补助款剩余部分帐务处理的 函复文件重新明确了原有承诺的内容和性质厦门市财政局继续代本公司偿还国家开 发银行 3 亿元人民币贷款的本息但代为偿还的贷款本金作为本公司对厦门市财政局的债 务待今后在本公司实施配股或增发新股时再将该债务转为本公司的股权代为偿还的 贷款利息不计入本公司的财务费用
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