2015-002431-棕榈园林:2015年年度报告.PDF
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1、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 7 、通过中国证监会南宁证券监管特派办对公司的巡检,公司在股东大会、董事 会和监事会的规范运作和内控制度方面得到了进一步的完善。 根据南宁特派办的整改要求,公司在报告期末已着手建立和完善内部审计机构, 制订了 董事选举累积投票制度实施细则 、 内部审计工作制度 、 募集资金使用管理 办法 、 对外投资管理制度并提交公司四届五次董事会会议审议通过(其中董事选 12 举累积投票制度实施细则 、 募集资金使用管理办法拟提交公司股东大会审议批准) 。 8 、报告期内,公司尚未建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励 约束机制。公司正在筹
2、划在 2 0 0 3年建立相关的绩效评价标准与激励约束机制,在董 事、监事和高级管理人员当中推行绩效评价标准与激励约束机制。 (二)独立董事履行职责情况 经公司 2 0 0 1年度股东大会投票表决,王治邦、张国军、梁桂香当选为公司第四届 董事会独立董事。独立董事加入董事会后,知情权得到有效保证,董事会会议材料按规 定时间提前送达独立董事审阅。三位独立董事认真参加了公司的董事会会议及有关活 动,分别从发展规划、资本运作、内部控制、财务审计方面和公司的高级管理人员人选 的审查、关联交易、以及其他议案发表了专业意见。此外,独立董事还参与了公司发展 战略和有关内控制度的制定,参与董事会各专门委员会的筹
3、建并担任负责人;与公司监 事会一起,定期或不定期地对公司财务进行检查和监督,并向董事会报告工作。独立董 事的加入,提高了董事会的决策水平,使公司的治理和决策更加规范化、专业化,对公 司的发展起到了积极的作用。 (三)公司在业务、人员、资产、机构、财务五个方面与控股股东完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1 、业务方面:公司拥有独立的生产经营系统,业务结构完整独立。控股股东没有 超越公司股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营。 2 、人员方面:董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师高级管理人 员均专职在公司工作并领取报酬,未在股东单位担任任何职务和领取任何报酬;全 体
4、员工均与公司签订了劳动合同 ;公司办公室对人事、劳动工资实施管理,根据 董事会和经营领导班子的决策进行定岗定编定责,对员工进行绩效考核和工资分配; 公司在人员的聘用、选拔、任免等方面均独立自主,与控股股东完全分开。 3 、资产方面:通过置换及收购等方式进入公司的资产完整独立,公司帐面的各 项资产产权明晰,手续完整;公司拥有独立的收费管理系统和相关配套设施;公司 经营的路桥资产权属均变更到公司的名下,公司能独立对所有资产进行登记、建帐、 核算和管理。 4 、机构方面:公司建立了健全的组织机构体系,设有公司办公室、财务部、证 券部、项目管理部、经营部、综合开发部、内部审计小组等独立的职能部门,根据
5、 经营的需要,设立了王灵、五塘、黎塘、贵港、桂平、静兰大桥、德胜、东江收费 站并代管平南、藤县收费站,公司各职能部门、各收费站之间分工明确,各司其职, 形成了一个有机的组织整体,保证公司能够正常运作。公司的机构和办公经营场所 与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经营、 合署办公的情况。公司董事会、监事会等内部机构均独立运作,不存在与控股股东 职能部门之间的从属关系。 5 、财务方面:本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度;公司独立在银行开户,独立进行税务登记,依法独立纳税;公司独立作 出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用或挪用公司
6、资金的情况。 13 六、股东大会情况简介 (一) 股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内本公司召开了 2 0 0 1 年度股东大会。 根据公司第三届董事会第九次会议决议,公司 2 0 0 1年度股东大会于 2 0 0 2年 5 月 1 6日上午 8 点 3 0 分在广西南宁市新民路 4 8号公司会议室召开。到会股东及股东 代理人共 9人,所持(代理)股份总数为 3 4 0 , 0 9 8 , 9 0 0股,占公司有表决权总股份的 7 6 . 9 5 % ,符合公司法 、 公司章程及相关法律法规的规定。会议由董事长王维平 先生主持。会议审议通过了以下决议: 1 、 公司 2 0 0 1 年度董
7、事会工作报告; 2 、 公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告; 3 、 公司 2 0 0 1 年度财务决算报告; 4 、 公司 2 0 0 1 年度利润分配预案; 5 、 公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要; 6 、 公司改聘公司财务审计机构的议案; 7 、 关于公司股东大会议事规则的议案; 8 、 关于公司董事会议事规则的议案; 9 、 关于公司监事会议事规则的议案; 1 0 、公司第四届董事会组成方案及换届选举方案; 1 1 、公司第四届监事会组成方案和换届选举方案; 1 2 、关于修改公司章程的议案。 桂云天律师事务所就本次股东大会的召集、召开、现场见证以及表决结果出具 了法律意
8、见书。会议没有否决的决议。 召开本次股东大会的通知于 2 0 0 2 年 3月 2 1日刊登在中国证券报第 3 9版和 上海证券报第 2 9 版上。 本次股东大会决议及法律意见书于 2 0 0 2年 5月 1 7日刊登在中国证券报第 2 7 版和上海证券报第 2 9 版上。 (二)选举、更换公司董事、监事情况 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日,公司召开 2 0 0 1 年年度股东大会进行董事会和监事会换届选举, 选举王维平、张文盛、许丽萍、刘先福、朱乃文、谢仕玲、付健、李健中、陈仕岳、王 治邦、张国军、梁桂香为公司第四届董事会董事(其中王治邦、张国军、梁桂香为独立 董事) ,即日起朱耀庭
9、、王晓辉不再担任公司董事;选举罗建诚、张丽桂、黄金木、胡 煜为公司监事, 与职工监事孔庆丰、 李进源共同组成公司第四届监事会, 即日起许丽萍、 李均毅不再担任公司监事。 上述情况详见 2 0 0 2 年 5 月 1 7 日中国证券报第 2 7 版和上海证券报第 2 9 版 披露的广西五洲交通股份有限公司 2 0 0 1 年年度股东大会决议公告 。 14 七、董事会报告 (一)报告期公司经营情况 1 、主营业务范围及经营状况 1 )主营业务范围 公司以经营收费公路、桥梁为主业,主营业务范围:经营收费公路、桥梁、站场、 港口、码头等交通基础设施投资、经营;房地产开发(暂定) ;建筑设备、施工机械设
10、 备、五金交电、百货的购销。 2 )报告期主营业务收入、主营业务利润构成情况 公司主营业务收入来自所拥有的路桥资产通行费收入。按各路桥资产情况,公司 2 0 0 2 年主营业务收入、主营业务利润构成如下表: 路(桥) 主营业务收入 (元) 占公司主营业务 收入比例(% ) 主营业务利润 (元) 占公司主营业务 利润比例(% ) 平王路 3 2 , 2 阳 富丽工贸有限公司总经理,现任上海斯沛机电有限公司副总经理、厦门创兴置业股份有限公 司独立董事。 (10)黄毅杰,创办了厦门广建装饰工程有限公司,现担任该公司副总经理、并任厦门创兴置 业股份有限公司独立董事。 (11)林德俊,曾就职于厦门机场股
11、份有限公司、厦门创兴置业股份有限公司,现任厦门甲圣 投资咨询有限公司董事长、厦门峰光辉光电科技有限公司总经理、厦门创兴置业股份有限公 司独立董事。 (12)雷震球,曾任厦门创兴置业股份有限公司监事;2003 年2004 年,就职于福建世礼律 师事务所;2004 年至今,就职于福建兴世通律师事务所, 现任厦门创兴置业股份有限公司独 立董事。 厦门创兴置业股份有限公司 2007 年年度报告 10 (13)王晓珊,曾就职于龙岩地区第二医院,北京邮电医院,现为厦门大洋集团股份有限公司 副总经理、厦门创兴置业股份有限公司监事会主席。 (14)李琳梅,福建省政协常委,历任厦门创兴置业股份有限公司监事,现任
12、国家海洋局第三 研究所副所长。 (15)庄凌阳,曾任厦门创兴置业股份有限公司项目经理、厦门创兴置业股份有限公司监事。 (16)李甫德,现任厦门创兴置业股份有限公司法律事务专员。 (17)吴映月,现就职于厦门创兴置业股份有限公司法律部,任厦门创兴置业股份有限公司监 事。 (18)苏新龙,曾任厦门创兴置业股份有限公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院 会计系与会计发展研究中心副教授,硕士生导师,厦门创兴置业股份有限公司监事。 (19)陈 石,证券执业分析师,现任厦门高能投资咨询有限公司副总经理、厦门创兴置业股 份有限公司监事。 (20)周清松,1999 年 11 月起就职于厦门创兴置业股份有
13、限公司,现任厦门创兴置业股份有 限公司财务部经理、厦门创兴置业股份有限公司监事。 (21)魏 原,曾就职于山西雁北地区体委、任厦门创兴置业股份有限公司独立董事,现任厦 门创兴置业股份有限公司副总经理。 (22)易善华,曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师,现任厦门创 兴置业股份有限公司副总经理、本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总工程师。 (23)蔡建中,曾任龙岩市建筑设计院副院长、厦门华侨房屋建设投资公司副总经理、厦门创 兴置业股份有限公司副总经理。 (24)李晓玲,曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司,现任厦门创兴置业 股份有限公司副总经理兼董事会秘
14、书。 (25)陆德建,曾就职于中南勘察设计研究院、武汉市建筑设计院并任设计专题16 等腰三角形的性质阅读与思考等腰三角形是一类特殊三角形,具有特殊的性质,这些性质为角度的计算、线段相等、直线位置关系的证明等问题提供了新的理论依据因此,在解与等腰三角形相关的问题时,除了要运用全等三角形知识方法外,又不能囿于全等三角形,应善于利用等腰三角形的性质探求新的解题途径,应熟悉以下基本图形、基本结论 图1中, 图2中,只要下述四个条件:;中任意两个成立,就可以推出其余两个成立 B C A D 图1 A D B C 1 2 图2 例题与求解【例1】如图,在ABC中,D在AC上,E在AB上,且AB=AC,BC
15、=BD,AD=DE=BE,则A=_ (五城市联赛试题)解题思路:图中有很多相关的角,用A的代数式表示这些角,建立关于A的等式 A B C D E 【例2】如图,在ABC中,已知BAC=900,AB=AC,D为AC中点,AEBD于E,延长AE交BC于F,求证:ADB=CDF(安徽省竞赛试题)解题思路:ADB与CDF对应的三角形不全等,因此,需构造全等三角形,而在等腰三角形中,作顶角的平分线或底边上的高(中线)是一条常用的辅助线A B C D E F 【例3】如图,在ABC中,AC=BC,ACB=900,D是AC上一点,且AE垂直BD的延长线于E,又AE=BD,求证:BD是ABC的角平分线(北京市
16、竞赛试题)解题思路:ABC的角平分线与AE边上的高重合,故应作辅助线补全图形,构造全等三角形、等腰三角形A E B C D 【例4】如图,在ABC中,BAC=BCA=440,M为ABC内一点,使MCA=300,MAC=160,求BMC度数 (北京市竞赛试题) B C M A B C M A 图3 N 解题思路:作等腰ABC的对称轴(如图1),通过计算,证明全等三角形,又440+160=600;可以AB为一边,向点C所在的一侧作等边ABN,连结CN,MN(如图2);或以AC为一边,向点B所在的一侧作等边ACN,连结BN(如图3) B C M A 图1 D O B C M A 图2 N 【例5】如
17、图,ABC是边长为1的等边三角形,BDC是顶角BDC=1200的等腰三角形,以D为顶点作一个600角,角的两边分别交AB于M,交AC于N,连结MN,形成一个三角形求证:AMN的周长等于2(天津市竞赛试题) 解题思路:欲证AMN的周长等于2,只需证明MN=BM+CN,考虑用补短法证明 B A C D N M 【例6】如图,ABC中,ABC=460,D是BC边上一点,DC=AB,DAB=210,试确定CAD的度数(北京市竞赛试题) 解题思路:解本题的关键是利用DC=AB这一条件B D C A 能力训练A级1如果等腰三角形一腰上的高另一腰的夹角为450,那么这个等腰三角形的底角为_2如图,已知A=1
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