2005-000928-中钢国际:吉林炭素2005年年度报告.PDF
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1、期内 增减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻结的股份 数量 天津市天海集 团有限公司 国有法人 37.37 184,088,5200未流通 冻 结 184,088,520 万科企业股份 有限公司工会 委员会 境内非国 有法人 0.63 3,080,0000未流通 未知 车锡平 境内自然 人 0.41 2,039,100已流通 未知 ABN AMRO BANK NV 境外法人 0.26 1,265,000已流通 未知 裘阿海 境内自然 人 0.26 1,200,000已流通 未知 湛丽霞 境内自然 人 0.26 1,159,979已流通 未知 张柏青 境内自然 人 0.23 1,132,0
2、00已流通 未知 江仕亮 境内自然 人 0.19 923,500已流通 未知 王启明 境内自然 人 0.18 866,000已流通 未知 唐海明 境内自然 人 0.16 806,055已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 车锡平 2,039,100境外上市外资股 ABN AMRO BANK NV 1,265,000境内上市外资股 裘阿海 1,200,000境内上市外资股 湛丽霞 1,159,979人民币普通股 张柏青 1,132,000境内上市外资股 江仕亮 923,500境内上市外资股 王启明 866,000人民币普通股 唐海明 806,055境内上市
3、外资股 CHEN GAN WEI 750,881境内上市外资股 乔奇 737,400境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 截至 2007 年 12 月 31 日,天海集团有限公司为本公司控股 股东,其与其他股东不存在关联关系或一致行动。本公司不 知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 天津市海运股份有限公司 2007 年年度报告 9 2、控股股东及实际控制人简介 截止 2007 年 12 月 31 日,持有本公司 5%以上股份的股东为天津市天海集团有限公司,法定代 表人为宋兴庭。天津市天海集团有限公司的实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。报告 期内天津市天海集团有限公
4、司持有本公司股份无增减变动情况。 截止 2007 年 12 月 31 日,天津市天海集团有限公司持有本公司股份已经全部被累计冻结。 截止 2007 年 12 月 31 日,天津市天海集团有限公司基本情况介绍如下:天津市天海集团有限 公司持有本公司 37.37%的股份,是国有独资企业,注册资本为 1.62 亿元人民币,经营范围为向境 外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(含海员);用自有资金对外投资;组织有经营资格的 所属企业经营船舶货物运输、货运代理、国际航空货运代理服务、国内沿海货物运输、自营船舶 及设备进出口、集装箱租赁买卖和客运代理服务、组织下属企业生产、开发产品和各类商品及物 资的销售
5、、进行船员培训并开展以上相关业务的资询服务(不含中介)。 (1) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:大新华物流控股有限公司 新实际控制人名称:海南省国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期:2008 年 2 月 20 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:中国证券报、上海证券报、大公报 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2008 年 2 月 22 日 2007 年 12 月 12 日,天津市人民政府津政函2007140 号关于同意天津市天海集团集团有 限公司转让所持天津市海运股份有限公司部分国有股权的批复,具体内容为:同意天海集团将所 持天津市海运股份有限公司1840
6、8.852万股国有法人股中的14770.1043万股(占总股本的29.98%), 转让给大新华物流控股有限公司。 天津市人民政府国有资产监督管理委员会将津国资产权2007116 号 关于天津市天海集团有 限公司拟转让所持天津市海运股份有限公司股权的请示及相关材料,上报国务院国有资产监督 管理委员会。 2008 年 2 月 13 日,国务院国有资产监督管理委员会签发国资产权200891 号关于天津市 海运股份有限公司国有股东所持部分股份转让有关问题的批复。主要内容如下:同意天海集团 将所持天津市海运股份有限公司 18408.8520 万股股份中的 14770.1043 万股转让给大新华物流控 股
7、有限公司。 2008 年 2 月 20 日,上述股权在解除冻结后过户登记至大新华物流控股有限公司,股份性质为 国有法人股,并于 2008 年 4 月 15 日,将上述股权性质变更为社会法人股。 本次股权过户后,大新华物流控股有限公司持有本公司 147,701,043 股社会法人股,成为 本公司控股股东,所持股份数量占公司总股本的比例为 29.98%;天津市天海集团有限公司持有本 公司 36,387,477 股国有法人股,成为本公司第二大股东,所持股份数量占公司总股本的比例为 7.39%。 (2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津市海运股份有限公司 2007 年年度报告 10
8、3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股 权激励情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) (税 前) 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 是否 在股 东单
9、 位或 其他 关联 单位 领取 报 酬、 津贴 宋 兴 庭 董事 长 男 67 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 95,00095,000 15.6 否 申 雄 副董 事长 男 45 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 60,00060,000 11.4 否 赵 延 炳 董 事、 常务 副总 经理 男 58 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 47,00035,250 11.0 否 崔 凤 董事 女 58 2005 年 6 2008 年 6 29,00029,000 3.5 否 天津市海运股份有限公司 200
10、7 年年度报告 11 莲 月 15 日 月 15 日 桂 业 富 董事 男 68 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 19,00014,000 3.5 否 杨 蔚 东 独立 董事 男 47 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 00 3.6 否 熊 必 琪 独立 董事 女 53 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 00 3.6 否 王 靖 独立 董事 男 58 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 00 3.6 否 喻 斌 监事 会召 集人 男 49 2005 年 6 月 15 日 20
11、08 年 6 月 15 日 34,00034,000 10.0 否 冯 世 芳 监事 女 61 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 23,00017,300 2.8 否 王 吉 生 监事 男 64 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 15,00015,000 2.9 否 方 明 总经 理 男 53 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 64,00064,000 10.25 否 刘 恒 杰 总工 程师 男 52 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 20,00015,000 9.6 否 郭
12、 梅 总经 理助 理 女 48 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 21,44616,085 9.5 否 高 宏 伟 总经 理助 理 男 58 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 21,44616,085 9.6 否 付 天 庶 总经 理助 理 男 49 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 00 9.6 否 王 松 总经 理助 理 男 48 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 15 日 00 9.4 否 王 世 森 总经 理助 理 男 43 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月
13、 15 日 00 9.5 否 姜董事 男 38 2005 2008 00 7.6 否 天津市海运股份有限公司 2007 年年度报告 12 涛 会秘 书 年 6 月 15 日 年 6 月 15 日 合 计 / / / / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)宋兴庭,本公司董事长,天海集团有限公司董事长。 (2)申雄,本公司副董事长 (3)赵延炳,本公司董事、常务副总经理 (4)崔凤莲,本公司董事 (5)桂业富,本公司董事 (6)杨蔚东,本公司独立董事 (7)熊必琪,本公司独立董事 (8)王靖,本公司独立董事 (9)喻斌,本公司监事会召集人 (10)冯世
14、芳,本公司监事 (11)王吉生,本公司监事 (12)方明,本公司总经理 (13)刘恒杰,本公司总工程师 (14)郭梅,本公司总经理助理 (15)高宏伟,本公司总经理助理 (16)付天庶,本公司总经理助理 (17)王松,本公司总经理助理 (18)王世森,本公司总经理助理 (19)姜涛,本公司董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 宋兴庭 天津市天海集团有 限公司 董事长 1995 年 1 月 1 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、
15、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照月度工资和奖金发放 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:月度工资执行公司工资标准,奖金依据公司生产经 营实际情况 独立董事的报酬为独立董事津贴 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 一、经过 2008 年 3 月 10 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议,改选了公司董事会和监 事会.具体为:选举贾鸿祥、申雄、杨磊、马文良、陆建平、高斌华为公司董事; 选举文江、张红、 贾莹为公司监事。 二、经过 2008 年 3 月 10 日召开的公司第六届第一次董事会会议审议,选举贾鸿祥为公司董事长, 选举申雄、杨磊为公司副董事长,免去方明
16、总经理职务、免去赵延炳常务副总经理职务、免去刘 恒杰总工程师职务、免去郭梅、高宏伟、王松、付天庶、王世森总经理助理职务; 天津市海运股份有限公司 2007 年年度报告 13 聘任杨磊为公司总裁、聘任赵延炳、关继伟、何亮为公司副总裁、聘任高斌华为公司财务总监、 聘任姜涛为公司董事会秘书、聘任赵锡龙为公司总裁助理。 三、经过 2008 年 3 月 10 日召开的公司第六届第一次监事会审议,选举文江为公司监事会召集人。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 797 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。管理人员 118 人,业 务人员 679 人. 员工的结构如下: 1、教育程度情况 教
17、育类别 人数 大专以上 329 大本以上 140 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要 求,公司本着实事求是的原则,严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规,以及 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章 制度,开展了上市公司治理专项活动,情况总结如下: 一、公司治理专项活动回顾 本公司严格按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求,对照公 司法、证券法等有关法律、行政法规,以及公司章程、股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度,对
18、公司治理情况进行了自查并编制了天 津市海运股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划,该自查报告和 整改计划已经公司董事会审议通过,于 2007 年 9 月 28 日予以公告。其后,天津证监局于 10 月 12 日至 16 日对我公司进行了现场检查,并出具了关于天津市海运股份有限公司治理状况综合评价 及整改建议的函,我公司认真研究后,结合整改计划,贯彻落实相关整改建议,编制了天津 市海运股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告,上述报告已经公司董事会审议通过,并 予以公告。 本公司原第一大股东天津市天海集团有限公司于 2007 年 6 月 18 日与大新华物流控股有限公 司签
19、署了天津市海运股份有限公司国有股份转让协议,天津市天海集团有限公司转让其持有 的本公司 29.98%的股份给大新华物流控股有限公司。受让方大新华物流控股有限公司参与了此次 “加强上市公司治理专项活动”的自查过程、并参与制订整改计划。同时大新华物流控股有限公 司承诺在股份过户完成后,严格按照公司法、证券法等有关法律、行政法规,以及公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度, 继续执行落实专项治理活动的整改计划,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 二、公司治理概况及存在的问题与整改措施 (一)公司治理概况 公司自成立以来严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公
20、司治理准则等法 律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 1、公司规范运作情况 (1)股东大会 公司股东大会严格按照公司法、股东大会规范意见、公司章程、股东大会议 事规则规定的程序运行,股东大会会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定,股 东大会提案的审议、表决依法进行,严格遵守关联交易中的关联方回避制度、对外担保的决策程 序、对外投资的决策权限,股东大会形成的决议、会议记录真实有效,股东大会决议公告完整、 天津市海运股份有限公司 2007 年年度报告 14 及时。公司股东大会运作规范,各项决策科学民主,维护了公司和股东的合法权益。 (2)董事会 公司董事的选聘遵照公司
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