2010-601107-四川成渝:2010年年度报告.PDF
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1、章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 一、公司治理的实际情况 本年度公司始终严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程 指引 、 上市公司治理准则和中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范文件要求,增强公司治理意识,不断完善公司法人治理结构, 认真做好各项治理工作,提高上市公司运作的透明度和规范性。公司 治理水平完全符合中国证监会有关文件的要求。 报告期内, 公司股东大会、 董事会、 监事会操作规范、 运作有效, 确保公司全体股东充分行使自己的合法权利, 维护了投资者和公司利 益;公司董事能按照公开承诺,忠实、勤勉地履行职责,监事能独立 有效地对公司董事、高级管理人
2、员及财务状况进行监管和检查。 通过与中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2009年年度报告正文 19 市公司治理准则规范性文件相比较,公司目前的法人治理结构符合 上市公司治理准则的要求,其主要说明如下: 1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开均符合相关法律、法规的要求,本年 度股东大会均由董事长主持,并邀请律师进行现场见证,在涉及关联 交易事项表决的情况下,关联股东均进行了回避,保障了关联交易决 策程序的合法性。 公司通过各种途径确保尤其是中小股东充分行使知 情权和参与权,能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位,确 保所有
3、股东均能及时获取有关法律、行政法规和公司章程规定的 公司重大事项的相关信息,并进行大力的宣传。公司制订了相对完备 的股东大会议事规则 ,尽可能地让更多的股东能够参加股东大会, 行使股东的表决权;公司关联交易公平、公正、合理,并对定价依据 予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动;公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作,公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到“五分 开” 。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、 法规和 公司章程 的要求,公司严格按照公司章程和董事会
4、议事规则规定召开 董事会会议并形成决议, 本公司董事能以认真负责的态度积极出席董 事会会议,审慎决策,并对所议事项发表明确意见。董事切实履行了 勤勉、诚信的义务,切实维护了中小股东的利益。公司董事会下设战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,各专门委 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2009年年度报告正文 20 员会均已制定了相应的议事规则,确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的 要求 ;公司监事能够按照公司章程 、 监事会议事规则的要求 认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务情况 以及公司董事
5、、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、管理层 公司管理层严格按照公司章程的规定履行职责,严格执行董 事会的决议,不存在越权行使职权的行为。超越管理层权限的事项, 公司一律提交董事会审议,不存在“内部人控制”的问题。公司管理 层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信,不存在 违背诚信义务的情形。 6、关于绩效评价与激励约束机制:公司已经建立了相对完善的 绩效评价机制,并争取在较短的时间内制定行之有效的激励约束机 制。 7、关于相关利益者: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、 公司、员工、客户等各方面利益的协调平衡。 8、关于信息披露与透明度: 公司
6、指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、 接待股 东来访和咨询; 公司能够严格按照法律、 法规和 公司章程 的规定, 真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的 机会获得信息;公司已制订了相对完善的信息披露工作管理制度 , 公司以后将根据上市公司治理准则的要求,更充分地披露公司治 理方面的有关信息。 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2009年年度报告正文 21 公司通过以往治理专项活动的开展, 公司已经基本建立健全了符 合上市公司要求的公司治理结构, 公司治理的实际情况符合中国证监 会的有关文件要求。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司三名
7、独立董事均能够认真履行诚信、勤勉义务。 认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议, 并对公 司涉及的重大事项,在进行独立客观的判断后,均分别发表了独立意 见,为公司董事会科学、客观决策,促进公司持续、健康发展发挥了 积极作用。也为公司的规范运作、科学决策和维护中小股东权益等方 面发挥了积极作用。 1、独立董事参加董事会的出席情况表 独立董事 姓名 本年应参加 董事会(次) 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 独立董事 姓名 本年应参加 董事会(次) 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 庞国华 7 7 0 0 该独立董事亲自参加了 本年度全部的
8、董事会会 议 李海涛 7 7 0 0 该独立董事亲自参加了 本年度全部的董事会会 议 康飞宇 7 7 0 0 该独立董事亲自参加了 本年度全部的董事会会 议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 三名独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事 中钢集团吉林炭素股份有限公司 2009年年度报告正文 22 会议案事项提出异议。 三、 公司与控股股东在业务、 人员、 资产、 机构和财务方面的 “五 分开”情况。 三、 公司与控股股东在业务、 人员、 资产、 机构和财务方面的 “五 分开”情况。 1、业务独立方面:公司主要从事炭素及石墨制品的生产和销售。 与控股股东之间不存在相同的业务
9、, 公司的生产、 销售完全独立运行。 2、人员分开情况:按照公司法 、 公司章程的有关规定, 公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理层等相应的机构,劳动 人事及工资管理完全独立,并有一系列相关的管理制度。 3、资产完整方面:公司的资产完整,拥有独立的生产及加工系 统,有完整的资产权属和无形资产。 4、机构设置情况:公司的组织机构独立完整,有独立的办公机 构和经营场所。 5、财务分开情况:公司财务完全独立,设有独立的财务部门, 建立了独立的财务核算和管理制度, 独立在银行开户, 独立上缴税赋。 综上所述,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等 方面已 江西长运股份有限公司 江西长运股份
10、有限公司 600561600561 2009 年年度报告 2009 年年度报告 江西长运股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 2 二、公司基本情况. 3 三、会计数据和业务数据摘要. 5 四、股本变动及股东情况. 7 五、董事、监事和高级管理人员. 10 六、公司治理结构. 18 七、股东大会情况简介. 23 八、董事会报告. 24 九、监事会报告. 39 十、重要事项. 40 十一、财务会计报告. 44 十二、备查文件目录. 112 江西长运股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人
11、员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 杨光 董事 因工作原因未能出席本 次董事会 谢卫 (三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 董事长张平先生 主管会计工作负责人姓名 财务总监朱慧琴女士 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 财务部部长钱波先生 公司负责人董事长张平先生、主管会计工作负责人财务总监朱慧琴女士及会计机构负责人 (会计主管人员
12、)财务部部长钱波先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 江西长运股份有限公司 2009 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江西长运股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江西长运 公司的法定英文名称 Jiangxi Changyun Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Jiangxi Changyun 公司法定代表人 张平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄中 王玉惠 联系地址
13、江西省南昌市高新开发区火炬 大街 759 号 江西省南昌市高新开发区火炬 大街 759 号 电话 0791-6298107 0791-6298107 传真 0791-6217722 0791-6217722 电子信箱 dongsihui dongsihui (三) 基本情况简介 注册地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 759 号 注册地址的邮政编码 330029 办公地址 江西省南昌市高新开发区火炬大街 759 号 办公地址的邮政编码 330029 公司国际互联网网址 电子信箱 jxcy (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会
14、指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江西长运 600561 G 长运 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 3 日 公司首次注册登记地点 江西省南昌市广场南路 38 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1995 年 3 月 14 日 公司变更注册登记地点 江西省南昌市广场南路 118 号 企业法人营业执照注册号 360000110006516 税务登记号码 直地税证字 360101158375283 组织机构代码 158375
15、28-3 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点 南昌市高新开发区火炬大街 759 号 江西长运股份有限公司 2009 年年度报告 4 企业法人营业执照注册号 360000110006516 税务登记号码 直地税证字 360101158375283 组织机构代码 15837528-3 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建大厦 22-23 层 江西长运股份有限公司 2009 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计
16、数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 124,748,065.05 利润总额 138,392,364.33 归属于上市公司股东的净利润 91,854,801.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,664,136.10 经营活动产生的现金流量净额 284,400,542.55 (二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 4,606,942.32 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外) 5,660,373.34 除同公司正常经营业务相关的有效 套
17、期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 951,655.07 公司基金账户收到分配的红 息 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 2,128,849.64 子公司抚州长运公司将不能 支付的负债调整进收入 受托经营取得的托管费收入 1,191,222.52 公司受托管理长安公司的收 益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 1,248,133.98 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 4,129,500.91 子公司上海物流公司年初至 处置日
18、归属母公司的收益 所得税影响额 -3,918,988.59 少数股东权益影响额(税后) -1,807,023.79 合计 14,190,665.40 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上 年同期增 减(%) 2007 年 营业收入 991,600,219.39 894,211,018.14894,211,018.1410.89 703,345,399.68 利润总额 138,392,364.33 100,561,606.44100,561,606.4437.62 93,824,951.05
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