2003-000712-锦龙股份:锦龙股份2003年年度报告.PDF
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1、孙祁祥 独立董事 女 51 2002 年 08 月 01 日 0 0 唐庚荣 独立董事 男 46 2002 年 08 月 01 日 0 0 2007 年年度报告年年度报告 马军 独立董事 男 65 2003 年 06 月 01 日 0 0 郑纪伯 监事 男 62 2002 年 07 月 01 日 18,300 18,400 二级市场买入 肖和生 监事 男 51 2002 年 07 月 01 日 0 0 黄炎 监事 男 44 2002 年 07 月 01 日 30,744 23,058 解冻股份二级 市场卖出 郑晓京 监事 女 51 2002 年 07 月 01 日 0 0 商丽莎 监事 女 5
2、1 2002 年 07 月 01 日 0 0 陈满林 副总经理,董 秘 男 49 2002 年 07 月 01 日 51,240 38,430 解冻股份二级 市场卖出 陈亮柏 副总经理,总 经济师 男 54 2002 年 07 月 01 日 5,490 5,490 张宁 副总经理 男 45 2006 年 04 月 01 日 0 0 颜如意 总会计师 男 44 2002 年 07 月 01 日 11,529 8,647 解冻股份二级 市场卖出 合计 - - - - - - 2、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年主要经历和在除股东单位之外的其他 单位的任职和兼职情况 董事: 宋伟杰 董事长,兼
3、任湖南现代每天传播网有限公司董事。 傅安辉 董事、总经理,兼任湖南安迅投资发展有限公司董事长。 李德旗 董事,任湖南省公路管理局局长。 谭胜中 董事,现任现代投资股份有限公司长潭分公司经理。 许 洪 董事,现任华北高速公路股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 孙祁祥 独立董事,现任北京大学经济学院副院长兼风险管理与保险学系主任。 唐庚荣 独立董事,历任中国太平洋人寿保险股份有限公司长沙分公司副总经理、新 华人寿保险公司长沙分公司经理,2007 年 3 月至今任新华人寿保险公司总裁助理及高管 人员。 马 军 独立董事,现任湖南省交通工程学会理事长。 监事 2007 年年度报告年年度报告 郑纪伯
4、 监事会主席,现任本公司专职监事。 肖和生 监事,现任湖南省高速公路建设开发总公司财务处处长。 黄 炎 监事,现任湖南省公路管理局财务处处长。 郑晓京 监事,现任华北高速公路股份有限公司经营管理部经理。 商丽莎 监事,现任本公司行政事务部经理、工会副主席。 高管人员 陈满林 副总经理、董秘,兼任湖南现代投资文化传播有限公司董事长、湖南安迅 投资发展有限公司董事、经理。 陈亮柏 副总经理, 总经济师, 兼任湖南现代投资置业发展有限公司董事长兼经理、 湖南现代房地产有限公司董事长。 张 宁 副总经理, 1983 年至 2006 年 4 月在湖南路桥建设集团工作,历任该公 司管理部经理、总经理助理、
5、副总经理,2006 年起任本公司副总经理。 颜如意 总会计师、财务部经理,兼任湖南安迅投资发展有限公司监事。 4、年度报酬情况 2002 年第三次临时股东大会通过了董事、监事、独立董事报酬事项,第三届董事会第 七次会议确定了经营层报酬事项。 非独立董事的年津贴额为 3.6 万元/人, 独立董事的年津贴额为 4 万元/人。 监事的年 津贴额为 2.4 万元/人。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章 程行使职权的费用在公司实报实销。 董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 姓名 职务 报告期内从公司领取的报 酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联 单位领取薪酬
6、宋伟杰 董事长 41.99 否 傅安辉 董事、总经理 41.99 否 李德旗 董事 3.6 是 谭胜中 董事 3.6 是 许洪 董事 3.6 是 2007 年年度报告年年度报告 孙祁祥 独立董事 4 否 唐庚荣 独立董事 4 否 马军 独立董事 4 否 郑纪伯 监事会主席 19.12 否 肖和生 监事 2.4 是 郑晓京 监事 2.4 是 黄炎 监事 2.4 是 商丽莎 监事 11.72 否 陈满林 副总经理、董秘 18.57 否 陈亮柏 副总经理、总经济师 14.97 否 张宁 副总经理 8.45 否 颜如意 总会计师 14.97 否 合计 201.78 (二) 、员工情况 1、公司现有在职
7、员工 1166 人,离退休人员 12 人。 2、在职员工专业构成 行政人员 185 人 15.9% 财务人员 62 人 5.3% 技术人员 98 人 8.4% 生产人员 821 人 70.4% 3、教育程度 本科以上 317 人 27.2% 大、中专 655 人 56.2% 高中以下 194 人 16.6% 公司治理结构 公司治理结构 (一) 、公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求,不断完善公司法人治 理结构、规范公司运作。报告期内,修改了公司章程 ,完善了股东大会议事规则 、 董 事会议事规则和监事会议事规则 。 2007年根据证监会【2007】年第28号关于开展加强上市公司治理专项活
8、动有关事项的 2007 年年度报告年年度报告 通知和湘证监公司字【2007】05号关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知等 文件要求,公司于4月正式启动了治理专项活动。历经了自查、公众评议及湖南证监局的现场 检查、整改提高等阶段,公司基本完成了治理专项活动。 按照公司章程规定,本届董事会、监事会已超过任职期限。为此,公司董事长多次向实 际控制人、控股股东汇报恳请对公司董事会、监事会进行换届选举。公司按照实际控制人的 承诺制定了董事会、监事会换届工作的整改计划。由于非公司原因,公司未能及时进行换届 选举工作。 通过开展治理专项活动,公司进一步完善了内部控制制度,加强了董事、监事及高级管 理人
9、员的证券法律、法规的学习,进一步提高了勤勉尽责的意识,提升了公司的规范运作水 平,完善了公司的法人治理结构,实现了公司的可持续发展。 (二) 、独立董事履行职责情况 独立董事能充分履行职责,关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构,积极参加公 司的董事会和股东大会,对重大问题做出独立、客观、公正的判断,并发表专业意见,对公 司的关联方资金往来及对外担保若干问题发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 孙祁祥 6 4 1 1 唐庚荣 6 4 2 0 马军 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
10、 报告期内,公司独立董事未对本年度董事会各项议案提出异议。 (三) 、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开的情况 1、公司业务独立 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 控股股东未与本公司进行同业竞争。 公 司目前的营业收入主要来自独立拥有的收费路段的车辆通行费收入, 车辆通行费收费标准 2007 年年度报告年年度报告 系经湖南省人民政府批准确定。 涉及关联交易的业务, 其交易条件和内容是本着公平交易 的原则进行,不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 2、公司人员独立 公司在劳动、人事及工资等方面实行独立管理,公司总经理、副总经理、董事会秘书 及财务负责人均属专职,未有在
11、股东单位兼职的情况,且均在上市公司领取薪酬。公司所 有的董事、监事均通过合法程序选举产生,高管人员由董事会直接聘任,其他各级管理人 员由总经理直接聘任。 3、公司资产独立 公司产权关系明确。固定资产、无形资产等生产系统、辅助生产系统和配套设施均由 公司独立拥有。 4、公司机构独立 公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门, 拥有独立的办公机构和 生产经营场所,不存在混合经营、合署办公的情况。 5、公司财务独立 公司设立了独立的财会部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度; 独立在 银行开户;独立纳税。公司的财务决策均系独立作出,不存在控股股东干预上市公司资金 使用的情况。
12、(四) 、公司内部控制制度的建立和健全情况 按照公司法 、 证券法等法律、法规的要求,公司建立了符合公司实际情况的法 人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别行使决策权、执行权和监督权。董事会下设 五个专门委员会。报告期内,战略委员会、审计委员会、考核委员会分别对公司综合楼的 建设方案、公司受让大有期货、公司年报的审计、公司经营层的考核等重大事件尽职尽责 地进行了审核。 针对公司受让大有期货, 战略委员会强调要做好对大有期货资产的尽职调 查工作,以确保受让资产的真实完整、合法有效。审计委员会与会计事务所协商确定年报 2007 年年度报告年年度报告 审计工作规程,保证了年报审计工作有序进行。考核
13、委员会委托监事会对 2007 年经营层 的经营业绩进行了初评,合理确定了考核结果和奖惩方案。 为加强公司的内部审计工作,公司设立了独立的审计部,主要是对财务、经济效益、 专项3.0449,240,403.041,789,258.24 合计 944,000.00 50,184,403.0449,240,403.041,789,258.24 交易性金融资产是公司及其控股子公司在国内证券市场上购入的股票。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 重庆港九股份有限公司 2007 年年度报告 6 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动
14、情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售原 因 解除限售日 期 重庆市城市建 设投资公司 4,715,038 4,715,038 0 股改法 定承诺 2007 年 12 月 12 日 合计 4,715,038 4,715,038 0 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持
15、股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,884 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 重庆港务(集团) 有限责任公司 国有法人 42.3296,665,33196,665,331 质押 13,809,333 重庆市城市建设 投资公司 国有法人 4.7910,930,0000 中国机械进出口 (集团)有限公 司 未知 0.821,881,6650 成都铁路局 未知 0.581,335,3630 李城 未知 0.44995,1360 汉盛地产 未知 0.33760,0000 潘美芳 未知 0.3068
16、5,7530 董建萍 未知 0.26600,0000 曾森亮 未知 0.26588,5000 叶季青 未知 0.25564,5000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 重庆市城市建设投资公司 10,930,000人民币普通股 中国机械进出口(集团)有限公司 1,881,665人民币普通股 成都铁路局 1,335,363人民币普通股 李城 995,136人民币普通股 重庆港九股份有限公司 2007 年年度报告 7 汉盛地产 760,000人民币普通股 潘美芳 685,753人民币普通股 董建萍 600,000人民币普通股 曾森亮 588,500人民币普通
17、股 叶季青 564,500人民币普通股 重庆长江轮船公司 518,176人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中,本公司董事曲斌先生同时亦为重庆城市建设投资 公司高管,因此,重庆城市建设投资公司为本公司关联股东 本公司与其他无限售条件股东之间无关联关系且不属于一致行 动人;公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或 是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 重庆港务(集团)有限责任公 司 9
18、6,665,331 2008 年 12 月 9 日 19,154,590 出售价格不低于 5 元/股 2 重庆港务(集团)有限责任公 司 96,665,331 2010 年 12 月 9 日 77,510,741 无 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:重庆港务(集团)有限责任公司 法人代表:梁从友 注册资本:230,907,000 元 成立日期:1990 年 9 月 18 日 主要经营业务或管理活动:代办客货运输,码头和其他港口设施经营,港口旅客运输服务经营,在港 区内从事货物装卸、驳运、仓储经营,港口拖轮经营、船舶港口服务业务经营;长江干线重庆至南京 省际
19、普通客船运输,长江上中下游及其支流省际油船、普通货船运输等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称:重庆港务物流集团有限公司 法人代表:梁从友 注册资本:1,641,390,710.2 元 成立日期:2006 年 7 月 25 日 主要经营业务或管理活动:从事市政府授权范围内的国有资产经营管理;码头和其他港口设施经营, 港口旅客运输服务经营,在港区内从事货物装卸驳运仓储经营,港口拖轮经营等 根据重庆市人民政府关于组建重庆港务物流集团有限公司的批复(渝府2006124 号)文件精神, 重庆市政府以重庆港务(集团)有限责任公司和重庆市物资(集团)有限责任公司为基础组建重庆港 务物流集团有限公
20、司。为方便解决之后大量不同资产的过户问题,在办理工商注册变更手续时继续保 留了重庆港务(集团)有限责任公司和重庆市物资(集团)有限责任公司的营业执照。重庆港务(集 团)有限责任公司正在按规定办理将所持有的本公司股份过户给重庆港务物流集团有限公司的相关手 续。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 重庆港九股份有限公司 2007 年年度报告 8 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆市国有资产监督管理委员会 100% 重庆港务物流集团有限公司 100% 重庆港务(集团)有限责任公司 42.32% 重庆港九股份有限公司 3、其他
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