2009-000996-中国中期:2009年年度报告.PDF
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8、第一次临时股东大会审议通过公司董事会、监事 会换届选举,其中:选举田益群先生、杜善津先生、李源山先生、孙秋荣女士为第五届董事 会董事;续聘唐泓先生为第五届董事会独立董事;增选赵彥志先生、周良君先生为第五届董 事会独立董事;选举张桂香女士、于进伟先生、毕学文女士为第五届监事会监事。 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 13 2)、2008 年 3 月 24 日,经公司第五届董事会第一次会议通过审议通过,选举田益群先 生为公司第五届董事会董事长、杜善津先生为公司第五届董事会副董事长;聘任孙秋荣女士 为公司第五届董事会秘书;聘任杜善津先生为公司总经理;聘任孙秋荣女士、宋德礼先生、 丁
9、正义先生、刘晓辉先生为公司副总经理。 3)、2008 年 3 月 24 日,经公司第五届监事会第一次会议通过审议通过,选举张桂香女 士为公司第五届监事会主席。 4) 、原公司董事李润芳女士、丁正义先生、独立董事万寿义先生、监事宋德礼先生、董 瑞国先生、赖春丽女士、王永盛先生、孔玉卉女士,因公司董事会、监事会换届离任。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年末,公司总人数(不含控股公司)为 767 人,其中行政人员 128 人,财务人 员 45 人, 销售人员 287 人, 技术人员 120 人, 其他人员 187 人, 其中大学及以上学历 136 人, 大专学历 317 人,高中、中
10、专、技校学历 313 人,退休人数 4 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司继续严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构建 设、规范公司运作。 自 2007 年 6 月公司根据中国证监会和大连证监局的要求启动了上市公司治理专项活动, 公司按要求组织认真学习,开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高及大连证监局 检查评议等阶段的治理专项活动,并根据中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治 理专项活动公告的通知和大连证监局的要求,公司完成了 2007 年 8 月
11、10 日公司董事会审 议并通过的关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案中所列事项整改情况的逐项自 查,并于 2008 年 7 月 24 日在中国证券报 、 证券时报刊登了大连友谊(集团)股份 有限公司关于治理专项活动的整改报告所列事项的整改情况说明 。公司认为完善治理结构, 提高治理水平是公司的一项长期的任务,公司今后将继续按照国家的法律法规及监管部门的 要求,建立和完善公司的各项制度和控制机制,提高公司运作的规范性,保证公司持续、健 康、稳定地发展。 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 14 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事有三人,占公司现有董事总数三分之一以
12、上。报告期公司独立董事按 照公司章程和独立董事工作制度等要求,继续在公司发展战略、重大经营管理、规 章制度和流程、内部控制制度、薪酬体系建设以及重大会计问题处理发挥着积极和重要的作 用。独立董事认真履行职责,出席了各次董事会会议,对公司生产经营重大事项及涉及关联 交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项,独立董事按照有关规定,均做出客观 公正的判断并发表了独立意见,充分发挥了独立董事作用,切实维护了公司及广大中小投资 者的利益,促进了公司规范运作。在各委员会任职的独立董事能够充分发挥作用,对公司发 展战略规划、高管提名、薪酬制度建设、会计政策及审计报告都提出了很好的建议并起到了 重要的监
13、督作用。 2、报告期内,独立董事出席董事会会议情况 董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 唐泓 9 1530 否 周良君 6 2400 否 赵彥志 6 2400 否 3、报告期内,独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做 到完全独立,具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1 、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东,拥有完整的采购、销售和管理体系,公
14、司在重大经营 决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策,对须由股东大会决定的事项报股东 大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。 2 、人员分开情况 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,本公司高级管理人员 专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职 务,也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 务,本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。 本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订 了劳动合
15、同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 15 3 、资产分开情况 公司拥有独立完整的资产,拥有独立的业务体系,公司对所拥有的资产具有完全的控制 权和支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司与控股股 东之间产权关系明确和清晰。 4 、机构分开情况 公司建立和完善了法人治理结构,设有股东大会、董事会、监事会、经理层等机构,公 司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好,各机构均独立于控股 股东及其它发起人,依法行使各自职权。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运 作,不存在隶属关系。 5
16、 、财务分开情况 公司建立了独立的财务核算体系,独立做出财务决策和安排,具有规范的财务会计制度 和财务管理制度;本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,实 行独立核算;本公司财务机构独立,财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理;本公司 独立开设银行帐户,不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户;本公司 独立办理纳税登记,独立申报纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 (一)公司内部控制的组织架构 大连友谊(集团)!迪臺!臺!臺!袌膋!膋!膋!蜉疡蜋nn600503臺!臺!臺!臺!臺!鮸臺!臺!舉疡蜋nn600503-臺!臺1臺!臺!臺!鮸臺!臺!蜈晴犡
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