2008-600713-南京医药:2008年年度报告.PDF
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1、人,占职工 总数的 26.52%。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 15 3、教育程度:硕士以上学历的有 33 人,占职工人数的 10.06%;大学本科 123 人,占职工人数的 37.5%,大专学历 51 人,占职工人数的 15.55%。 4、退休职工:截止 2008 年 12 月 31 日,公司共有退休职工 32 名。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 16 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内,公司根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所 股票上市规则和其他有关上市公司治理规范性文件的要求规范运作,不断完善公 司法人治理结构。根据北京证监局关于对中成
2、进出口股份有限公司进行专项检查 的通知,同时,针对 2007 年报事项,鉴于公司按国资委要求更换审计机构,北京 证监局对我公司进行为期两周的现场检查,通过巡检,有效促进了公司规范运作。 根据北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通 知精神,公司自 6 月份展开了公司资金占用及公司治理专项活动,完成了公司防 止资金占用问题反弹的自查工作。 公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文的有关规定,为进一步巩固公 司治理专项活动成果,持续推进公司治理专项活动,公司对 2007 年开展的上市公司 治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果进行了评估,针对北
3、京证监局七项相 关持续改进性的建议进行了进一步梳理,详细内容参见年 月9 日公司 发布的中成进出口股份有限公司治理自查事项说明。今后,公司将按照关于 开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和上市公司治理准则等有关 文件的要求,在巩固近两年公司治理专项活动成果的基础上,继续提高规范运作水 平,完善公司治理结构,加强公司规范运作,努力总结公司治理经验,进一步健全 公司内控制度,确保公司持续、健康、稳定发展。 公司本年度进一步修订了公司章程、公司独立董事工作条例及公司 董事会审计委员会工作条例等基本制度,通过开展上述活动,强化了公司的治理 意识和规范运作水平,公司的治理水平得到了进一步提高。公司
4、股东大会、董事会、 监事会操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。公司治理的实际情况与中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况 公司共有独立董事三名,独立董事自任职以来,按照关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见、公司章程和独立董事工作细则等法规文件的要 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 17 求,认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益。能够按时出 席董事会,认真阅读会议文件,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,以 正常、合理的谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的 报道,及时了解并
5、持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大 事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,充分发挥其专业特 长,对有关事项发表了中肯、客观的意见,促进了董事会决策和决策程序的科学化, 切实维护了公司和广大股东的利益。独立董事分别担任董事会提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会主任委员,并占各委员会成员的二分之一以上。 报告期内,独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委 托 出 席 (次) 缺席 (次) 备注 陈重 4 4 0 0 李明 4 4 0 0 刘丹萍 4
6、3 1 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况: 1、业务分开情况 公司拥有独立的采购和销售系统,主要原材料的采购和产品销售不通过控股股 东进行。 2、资产分开情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权 等资产。 在公司设立时,由于历史的渊源和公司业务发展的需要,为维护广大投资者的 利益,公司与中成集团总公司按照公平、公正的原则签定了一系列协议: 根据服务商标使用许可协议的规定,中成集团总公司同意本公司及本公司 直接或间接控制的任何个人公司、合伙社团或其他实体或组织在其所从事的许可活 动中永久无偿使用中成集团总公司持有的服务商标“COM
7、PLANT”及与服务商标有关的 商号名称、服务标志、经营方法和管理经验。 中成进出口股份有限公司 2008年年度报告 18 根据代理协议的规定,中成集团总公司在进出口业务、经援项目及其他本 公司所许可的业务范围内,在获得本公司的书面确认后,无偿代理本公司签署与上 述业务有关的一切经济协议,并代理进行与上述协议有关的一切索赔与诉讼。 根据经营协作协议的规定,中成集团总公司应在下述方面向本公司提供经 营协作及相关服务:商业信息提供、项目跟踪协作、协助产品售后服务、经援建成 项目的配件备货、就项目资金提供保障等。中成集团总公司向本公司提供上述协作, 将比照物价管理部门或可比之当地市场价格收费。因此价
8、格是公允的,不损害其他 投资者利益。 3、人员分开情况 按公司法及有关法律法规的要求,公司董事长不是由主要股东或控股股东(亦 指控制人,下同)法定代表人兼任的;本公司总经理、董事会秘书、财务负责人、 财务人员均属专职,公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构,总经理、副总经 理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬,未在股东单位担任职务。 4、机构分开情况 公司机构是与控股股东分开的,独立于控股股东。 5、财务分开情况 公司按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系,设立了独 立的财务会计部门。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核
9、的基本情况 根据公司章程、总经理工作条例中有关总经理的选聘条件,公司总 经理由董事长提名,董事会聘任,总经理按照公司章程、总经理工作条例 的要求开展工作,履行总经理的责任义务,并定期向董事会报告公司的经营情况和 工作计划,董事会审议总经理工作报告之后,以会议决议的形式形成对总经理工作 的评价。 根据公司章程和董事会工作条例,公司董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任。董事会秘书按照章程、条例赋予的职权开展工作,对董事会负责。由 总经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监,先由总经理向公司董事会提名委员 会提出动意,董事会提名委员会负责或委托公司有关部门对被提名人进行考查,并 中成进出口股份有限公司
10、 2008年年度报告 19 浯浯温度比周围低而显得较暗。 第第(2)(2) 题,可直接从图中读出。第题,可直接从图中读出。第(3)(3)题,耀斑往往与太阳黑子同步发生,太阳黑子的多少、大小可以题,耀斑往往与太阳黑子同步发生,太阳黑子的多少、大小可以 作为太阳活动强弱的标志。第作为太阳活动强弱的标志。第(4)(4)题,太阳活动对地球电离层、磁场、气候都有影响,同时还可题,太阳活动对地球电离层、磁场、气候都有影响,同时还可 能在两极地区形成极光。能在两极地区形成极光。 答案:答案:(1)(1)光球光球黑子的温度比周围低,所以看起来比较黑,其实黑子并不黑只是暗一些黑子的温度比周围低,所以看起来比较黑
11、,其实黑子并不黑只是暗一些 (2)2011(2)2011 (3)(3)耀斑耀斑太阳黑子的多少和大小太阳黑子的多少和大小 (4)(4)耀斑爆发会发射强烈的电磁波,这些电磁波传播到地球附近,会强烈干扰地球高空的电耀斑爆发会发射强烈的电磁波,这些电磁波传播到地球附近,会强烈干扰地球高空的电 离层离层,影响无线电短波通信影响无线电短波通信,甚至使各类无线电通信发生短暂的中断甚至使各类无线电通信发生短暂的中断。此外此外,电离层发生强烈扰电离层发生强烈扰 动,可能使宇航员受到辐射伤害;电磁遥感测量在磁暴期间常常发生错误;电波路径发生位移动,可能使宇航员受到辐射伤害;电磁遥感测量在磁暴期间常常发生错误;电波
12、路径发生位移, 全球定位系统全球定位系统(GPS)(GPS)定位、导航产生误差;大磁暴使电网超载,造成输电线路中断;卫星衰老并定位、导航产生误差;大磁暴使电网超载,造成输电线路中断;卫星衰老并 过早陨落,星载电子仪器受到严重损害。过早陨落,星载电子仪器受到严重损害。 戡鴀鎂斡鎇嶡偰臚!臚!氇澹舆嚡藠怠恠臚!臚!臺!臺!臺!氇澹蜆嚡藠倀恐恠臚!臚!臺!臺!臺!艁氃点蟟斡脏鎂炡坬灰灰騀鼀鎇炡坬灰灰騀鼀 10 月至今任中国工程机械工业协会名誉理事长及首席顾问。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2009 年年度报告 14 8.李秉元:1995 年 9 月至 2006 年 6 月任天津市人民政府办公厅副主
13、任(正局级);2006 年 7 月 退休,至 2008 年 6 月在天津市绿诺工贸有限公司任总经理;2008 年 7 月至今在天津市工业设计协会 任副会长;2007 年 2 月 12 日至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事。 9.毛翔:2005 年 7 月至 2007 年 6 月任国际管理会计师协会亚洲总部(香港)培训委员会副主席 (IFM);2000 年至今任天津市注册会计师协会理事;2005 年至今任新加坡胜章集团公司天津代表; 2006 年至今任天津创业投资公司财务顾问;2007 年至今任津联资产管理公司财务顾问;2008 年 2 月 至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公司独立
14、董事。 10.高秋政:2003 年 4 月至 2009 年 12 月任天津工程机械研究院副院长、党委副书记、纪委书记、 工会主席;2005 年 12 月至报告期任中国工程机械总公司副总经理;2003 年 10 月至 2007 年 8 月 17 日任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事; 2007 年 9 月 6 日至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公 司监事会主席。 11.魏立青:2005 年 12 月至今任天津国际机械有限公司董事;2006 年 11 月至报告期任天津市机 电工业控股集团公司(现更名为天津百利机电控股集团有限公司)副总会计师、财务部长;2003 年 10 月至报告期任鼎盛天工工程
15、机械股份有限公司监事。 2009 年 4 月至报告期任天津百利特精电气股份有 限公司董事。 12.马林:1999 年 5 月至 2005 年 3 月在中外建发展股份有限公司任总裁助理兼生产制造部部长、 工会主席兼党群工作部部长、综合管理部部长;2005 年 3 月至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公 司工会主席;2005 年 6 月至今任鼎盛天工工程机械股份有限公司监事。 13.孙云富:2001 年 5 月至 2004 年 12 月任天津鼎盛工程机械有限公司副总经理;2005 年 1 月至 报告期任本公司副总裁;2008 年 3 月至今任鼎盛天工工程机械销售有限公司总经理。 14.李宝明:20
16、06 年 12 月至 2007 年 8 月任鼎盛天工工程机械股份有限公司总经理助理;2007 年 8 月至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公司副总裁。 15.翟顺成:2005 年 2 月至 2007 年 2 月在鼎盛天工工程机械股份有限公司任总裁助理;2005 年 4 月至 2007 年 6 月在天津大业物流有限公司任总经理;2007 年 1 月至报告期任公司副总裁。 16.宋双献:2005 年 5 月至 2007 年 1 月 14 日任鼎盛天工工程机械股份有限公司财务部部长; 2007 年 1 月 15 日至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公司总会计师。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 200
17、9 年年度报告 15 17.阎维佳:2005 年 1 月至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公司总工程师。 18.叶志玲:2003 年 9 月至报告期任鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会秘书。 19.刘绍宏:1990 年 7 月至 2009 年 1 月期间受聘于天津建筑机械厂,历任工艺部、技术改造办公 室技术员、大件分厂副厂长、厂长,车架分厂副厂长、厂长助理、厂长等职;2009 年 9 月 4 日至报告 期任鼎盛天工工程机械股份有限公司副总裁。 20.张寰:1998 年 11 月至 2007 年 4 月在天津鼎盛工程机械有限公司从事生产管理、外协管理, 任供应部外协科科长、供应部部长助理、生产总
18、调度、液力厂副厂长、工程机械厂副厂长职务,高级 工程师;2007 年 4 月至 2009 年 8 月 4 日在鼎盛天工工程机械股份有限公司从事生产管理、工艺等工 作,历任总装分公司副总经理、总工艺师、成本控制中心主任、总裁助理等职。2009 年 8 月 4 日至报 告期任鼎盛天工工程机械股份有限公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 李鹤鹏 天津工程机械研究院 院长、 党委书记 2003 年 4 月 2 日 否 郑尚龙 天津工程机械研究院 常务副院长 2003 年 4 月 2 日 20
19、10 年 1 月 4 日 是 高秋政 天津工程机械研究院 副院长 2003 年 4 月 2 日 2010 年 1 月 4 日 是 路明 天津百利机电控股 集团有限公司 办公室主任 2005 年 12 月 8 日 是 花智谋 天津百利机电控股 集团有限公司 国有企业专职 监事会主席 2008 年 7 月 28 日 是 魏立青 天津百利机电控股 集团有限公司 财务部部长、 副总会计师 2006 年 11 月 15 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 天津国际机械有限公司 董事 2005 年 5 月 1 日 是 魏立青 天津百利
20、特精电气股份 有限公司 董事 2009 年 4 月 10 日 韩学松 徐工集团工程机械股份 有限公司 独立董事 2007 年 7 月 6 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 董事、监事报酬发放分别由董事会和监事会提议,股东大会审核批 准;高级管理人员报酬确定由董事会审核批准。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 根据企业薪酬管理办法在考核企业经营业绩及高管人员责权利 落实情况基础上确定报酬。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报告期内的报酬均按照企业薪酬管理
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