2009-600755-厦门国贸:2009年年度报告.PDF
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1、坪地镇副镇长,深圳市龙岗区公路局副局 长、局长,深圳市龙岗区投资管理有限公司董事、总经理、党委副书记。 现任深圳市龙岗区投资管理有限公司党委书记、董事长。 房向东 历任机械电子工业部人劳司办公室主任,深圳桑达电子总公 司人事部经理、总经理助理、党委副书记,深圳桑达电子集团有限公司常 务副总经理、党委委员,深圳市桑达无线通讯技术有限公司总经理。现任 深圳桑达电子集团有限公司党委委员。 娄春明 历任电子部驻深圳办事处办公室副主任,电子部深圳电子服 务中心副总经理、总经理,深圳桑达电子总公司经理部经理,深圳市桑达 实业股份有限公司副总经理。2000年至今担任本公司董事、总经理、党委 书记。 方泽南
2、历任深圳桑达信息技术有限公司副总经理,中国电子信息产 业集团公司市场部副总经理,珠海南方软件园副总经理,深圳桑达电子集 团有限公司副总工程师兼科技部部长,内蒙古呼和浩特市副市长。现任深 圳桑达电子集团有限公司总工程师。 谢维信 历任西安电子科技大学教授、副校长,深圳大学教授、校 长,1992年被评为享受国务院特殊津贴专家,1994年被评为国家级有突出 贡献中青年专家。现任深圳大学教授、校学术委员会主任、中国电子学会 信号处理分会主任委员等职。 卜功桃 历任深圳中华会计师事务所合伙人,深圳南方民和会计师事 务所总审计师,深圳信永中和、深圳中天华正会计师事务所副总经理、合 伙人。现任深圳开元信德会
3、计师事务所高级经理、深圳成霖洁具股份有限 公司独立董事。 11 王成义 曾任香港翁余阮律师行顾问,深圳市法制研究所副研究员 (副教授)。现任深圳市法制研究所副所长、深圳仲裁委员会仲裁员、东 方昆仑(深圳)律师事务所执业律师。 杨桂兰 历任深圳桑达电子总公司监察审计室副主任、主任、副总经 济师兼企业发展部部长,深圳桑达电子集团有限公司副总经济师兼企业发 展部部长。现任深圳桑达电子集团有限公司人事部部长、纪委副书记。 赵 奇 历任深圳桑达电子总公司人事部主任科员,深圳市桑达实业股 份有限公司人事部经理。现任深圳市桑达实业股份有限公司党委副书记、 纪委书记、工会主席。 韦海东 曾在深圳粤宝公司从事企
4、业管理工作。现任深圳市龙岗区投 资管理有限公司财务部经理。 王秋菊 历任深圳市桑达实业股份有限公司财务部副经理,深圳桑达 电子总公司财务部副部长、部长,深圳桑达电子总公司、深圳桑达电子集 团有限公司副总会计师兼财务部部长、财务总监兼财务部部长。现任深圳 桑达电子集团有限公司财务总监。 叶剑明 历任深圳市桑达实业股份有限公司进出口部经理助理, 副经 理。现任深圳市桑达实业股份有限公司进出口部经理。 刘和平 历任电子部深圳电子开发公司业务部副经理,深圳市桑达实 业股份有限公司进出口部经理,深圳桑达消费通信产品维修公司总经理。 2000年至今任本公司副总经理。 林 卫 历任深圳新技术发展公司干部,桑
5、达友谊数据公司干部,桑达 网络公司副总经理兼桑达旅游科技公司总经理,兰光桑达网络公司副总经 理,桑达电子总公司、桑达电子集团公司企业发展部副部长、部长。现任 本公司副总经理。 段世明 历任电子部第四五四厂副厂长,深圳深航电子仪器有限公 司总经理,深圳中和音响有限公司副总经理,深圳市桑达实业股份有限公 司总经理助理、总经济师。现任公司副总经理兼总经济师。 徐效臣 历任电子部河南七六厂会计,深圳晨光电子公司财务部经 理,深圳桑达电子总公司财务部经理助理,深圳市桑达实业股份有限公司 财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师。现任公司副总经理兼总会 计师。 12 金 涛 历任深圳市桑达实业股份有限公司
6、证券部经理、董事会秘书兼 总经理助理。现任公司副总经理。 吴建华 历任北京中国船舶工业总公司法律事务处法律顾问,深圳市 桑达实业股份有限公司经理部经理,天津渤海证券有限公司资深律师、法 律事务部经理,渤海证券上海总部副总经理,深圳桑达房地产开发公司副 总经理。现任公司董事会秘书。 (四)年度报酬情况: 姓名 职务 年度报酬 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 备注 杨 军 董事长 0 是 张永平 副董事长 5 万元 是 江育良 副董事长 0 是 房向东 董事 3万元 是 娄春明 董事 、 总经理 79.83万元 否 方泽南 董事 3万元 是 谢维信 独立董事 5万元 否 卜功桃 独立董事
7、5万元 否 王成义 独立董事 5万元 否 杨桂兰 监事会主席 5万元 是 赵 奇 监事会副主席 63.19万元 否 韦海东 监事 0 是 王秋菊 监事 3万元 是 叶剑明 监事 26.16万元 否 刘和平 副总经理 59.04万元 否 林 卫 副总经理 50.76万元 否 段世明 副总经理、总经济师 57.97万元 否 徐效臣 副总经理、总会计师 58.14万元 否 金 涛 副总经理 58.13万元 否 吴建华 董事会秘书 51.05万元 否 合计 538.27万元 (五)本报告期内,本公司职工监事黄光伟先生因个人原因于2009年4月向 公司监事会申请辞去职工监事职务。2009年7月21日,公
8、司召开的四届二 次职工代表大会补选叶剑明先生为公司第五届监事会职工监事。 2009年8月,公司副董事长王敏先生因个人工作原因辞去本公司董事 及副董事长职务。2010年1月26日,公司2010年第一次临时股东大会选举 江育良先生为公司董事,第五届董事会第十次会议选举江育良先生为公司 第五届董事会副董事长。 13 二、公司员工情况: 报告期末公司员工总数为1380人,其中大学本科以上学历214人。公 司管理人员207人,财务人员51人,工程技术人员及研发人员228人,销售 人员79人,生产人员746人,其他人员69人。公司需承担费用的离退休人 员121人。 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构
9、一、公司治理的实际情况 (一)公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 2009年,公司积极按照公司法、证券法、上市公司治理准 则等相关法律、法规及规范文件要求,不断完善公司治理结构,公司治 理状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。 (二)公司治理制度的建设与完善情况 根据深圳证监局关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知 (深证局公司字200965号)要求,结合报告期内公司运营发展的实际 情况,公司认真落实了中国证监会及深圳证监局关于2009年“上市公司治 理整改年”的各项工作,全力推进公司治理规范完善。 1、报告期内,公司对公司章程中的利润分配政策进行了修订,明 确规定公司
10、采取连续稳定的利润分配政策,公司的利润分配方案应保证公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配 利润的30%。报告期内,公司制定了公司会计师事务所选聘专项制度, 明确规定会计师事务所选聘决策程序和信息披露的义务。 2、公司年报信息披露重大差错责任追究制度建立健全情况 根据中国证监会关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公 告(中国证券监督管理委员会200934号)的要求,公司制定了年报 信息披露重大差错责任追究制度,明确了出现年报信息披露重大差错的 情形、认定标准、处理程序和责任追究机制,落实年报信息披露的责任 人,加大问责力度,并经公司第五届董事会第十一次会
11、议审议通过。 14 3、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为加强对重大内部信息及知情人的管理,公司报告期内制定了公司 内幕信息及知情人管理制度,进一步明确内幕信息知情人及其关系人的 范围、内幕信息的保密责任、内幕信息流转的审批程序、内幕信息知情人 登记备案程序、档案管理等;并根据有关监管部门对向外部单位报送信息 的各项管理要求,加强了对内幕信息对外报送及其知情人的管理,进一步 规范了公司的内部信息保密工作和外部信息使用人管理行为。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况: 本公司与控股股东在业务方面独立。本公司和控股股东深圳桑达电子 集团有限公司两者市场不同,产
12、品不同。 本公司与控股股东在人员方面独立。本公司在劳动、人事及工资管理 等方面完全独立;公司总经理、副总经理等高级管理人员在公司领取薪 酬,未在股东单位任职。 本公司与控股股东在资产方面独立。本公司拥有独立的生产系统、辅 助生产系统和配套设施;工业产权、非专利技术、商标等无形资产由公司 拥有;公司独立拥有采购和销售系统。 本公司与控股股东在机构方面独立。本公司拥有独立的办公场所和组 织机构。 本公司与控股股东在财务方面独立。本公司设置独立的财务部门,并 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。 (四)公司存在的治理非规范情况 根据深圳证监局发布的关于对上市公司向大股东、实际控制
13、人提供 未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控 制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的规定,公 司在报告期内存在向大股东、实际控制人报送未公开信息、定期报送年度 计划预算、报表等相关资料的治理非规范情况。 公司已按相关要求将需要报送给大股东的信息提交四届董事会第十二 次会议审议通过。公司向大股东报送未公开信息分别由公司财务部及企发 部编制,经相关部门负责人审核,公司总经理签批后报送。公司已提请大 股东严格限制资料使用范围,实行知情人员登记制度、信息报备制度,强 化未公开信息知情人员保密意识和法律责任。 15 公司向大股东及实际控制人报送内容见下表: 序号序
14、号 信息报送对象信息报送对象 信息种类信息种类 报送时间或周期报送时间或周期 信息报送的依据信息报送的依据 1 桑达集团 月度企业财务 快报表 每月 5 日前 财政部关于做好 2009 年企业财务快报工 作的通知(财企2008418 号),关于 做好中央企业财务快报工作的通知(国资 发评价20084 号) 2 桑达集团 月度财务报告 每月 15 日前 会计法企业财务报告条例企业会 计准则中合并财务报表编制范围的要求, 公司为大股东的合并范围内子公司,需提供 财务报表 3 桑达集团 年度财务预算 (草案) 每年度元月 15 日前 国有资产监督管理委员会中央企业财务预 算管理暂行办法(国资委令第
15、18号及关 于做好 2010 年度中央企业财务预算管理及 报表编制工作的通知 国资评价2009287 号,公司为大股东的合并范围内子公司,需 提供财务预算报表 4 桑达集团 月度生产指标 月报表、经济 指标月报表 生产月报表要求每月 底前;经济指标月报 表要求每月 10 日前 工信部制定的电子信息产业统计制度 5 桑达集团 生产及经济指 标年度报表 每年度元月 25 日前 工信部制定的电子信息产业统计制度 二、独立董事履行职责的情况 根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及公司章程的有关规定,结合具体工作实际,公司制定了独立董事 工作制度、独立董事年报工作制度,对独立董事的任职
16、条件、产生 与更换、行使的职权、履行的义务以及在年报编制和披露过程中的具体责 任和义务进行了详细规定。 公司聘请的三位独立董事任职以来,认真履行法律、法规和公司章 程赋予的职责,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,对公司有关 关联交易均发表了独立意见,为董事会规范运作和科学决策起到了积极作 用,维护了公司及全体股东的利益。报告期内独立董事没有对公司有关审 议表决事项提出异议。 16 独立董事出席情况如下 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 谢维信 7 7 0 0 王成义 7 7 0 0 卜功桃 7 7 0 0 三、公司内部控制制度的建立与健全情况及自我评价 (一)公司内部控
17、制制度的建立与健全情况 按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度 的要求,本公司董事会对2009年度内部控制的有效性进行审议评估,并作 出内部控制自我评价。 有关本公司内部控制的具体情况请详见巨潮网深圳市桑达实业股份 有限公司2009年度内部控制自我评价报告。 (二)公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会认为:自公司成立以来,一直致力于内部控制体系的建 立、细化和完善。公司已按照现代企业制度以及公司法、证券法 等相关法律法规的要求,建立健全了各种内部控制制度,能够适应公司管 理要求和发展的需要,能够对编制
18、真实、公允的财务报表提供合理的保 证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部 规章制度的贯彻执行提供保证。报告期内,公司内部控制活动及建立健全 完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,各 项制度得到了有效执行,对促进公司规范运作、防范风险起到了积极的作 用,保证了公司业务的持续、健康、稳步发展。 (三)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见见年报中第九节监事会 报告部分。 (四)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为:公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证 券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要 求,真实
19、、客观地反映了目前公司内部控制的实际情况,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 17 公司已建立较为完善的内部控制管理体系,内部控制活动基本涵盖了 所有营运环节,内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对 子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内 部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理 性、完整性和有效性。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司董事会年初对公司高级管理人员下达各项指标,年末进行指标考 核,监事会对其工作情况进行监督。对完
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