2007-000889-渤海物流:2007年年度报告.PDF
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1、0 徐希义 男 35 总裁助理 2004.12-2007.5 0 0 董事、监事及高管人员主要工作简历 (1)董事 江山,大学学历,中共党员。曾任黄山市黄山区委副书记、区政府区长、区委书记、 党组书记,黄山市政府副市长、中共黄山市第三届委员会委员。现任黄山旅游集团有限公 司董事局主席兼总裁,本公司党委书记、董事长。 许继伟,研究生,高级经济师,中共党员。曾任本公司董事、副董事长、副总经理, 黄山市旅游局局长、党组书记,黄山市政府副秘书长。现任本公司副董事长、总裁。 殷寅,研究生,高级经济师。曾任中国平安保险公司黄山支公司总经理,中国平安保 险公司合肥分公司团险销售总监,本公司副总经理兼财务部经
2、理。现任本公司董事、副总 裁。 詹永清,研究生,中共党员。曾任黄山市中国旅行社总经理,本公司副总经理兼旅行 社管理分公司总经理。现任本公司董事、副总裁。 王自云,大学文化,政工师,中共党员。曾任黄山管委会黄山索道总公司总经理,本 公司工程建设部经理,本公司总经理助理。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司董 事。 黄山旅游发展股份有限公司 2004 年年度报告 10 叶树敏,大学文化,中共党员。曾任黄山市中国国际旅行社总经理,黄山市旅游局副 局长兼黄山市中国国际旅行社总经理,本公司总经理助理、副总经理。现任黄山旅游集团 有限公司常务副总裁、本公司董事。 周亚娜,安徽大学经济学学士,天津财经学院
3、会计学硕士,注册会计师,中共党员。 曾任安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研 究生导师、本公司独立董事。 段爱群,华东政法学院经济法专业学士,复旦大学国际金融专业硕士,财政学博士(财 政部财政科学研究所) ,法学博士后,证券律师,中国致公党党员。曾任安徽省对外经济律 师事务所副主任。现任上海市华益律师事务所副主任、本公司独立董事。 周扣山,南京工业大学化工专业学士,南京大学国际金融专业硕士,工程师,经济师, 获得证券代理发行、证券咨询、证券经纪业务资格,中共党员。曾任南京化学工业(集团) 公司工程师,中信证券有限责任公司研发部项目经理。现任中信证券股份有限
4、公司投资银 行部副总裁、本公司独立董事。 (2)监事 朱立刚,大学文化,高级经济师,中共党员。曾任黄山市人民政府副秘书长,本公司 一届董事会副董事长兼副总经理,黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司第二届监事 会监事长。现任本公司第三届监事会监事长。 何宗仪,大专学历,政工师,中共党员。曾任黄山白云宾馆总经理,本公司总经办副 主任,合肥东怡酒店董事会董事、副总经理,黄山玉屏楼宾馆总经理,合肥东怡酒店总经 理。现任本公司监事。 汪钧,大专学历,助理会计师。曾任黄山国际大酒店会计、财务副经理。现任黄山国 际大酒店财务经理、本公司监事。 (3)其他高级管理人员 王玉求,大学文化,中共党员。曾任黄山风
5、景区玉屏楼宾馆总经理,黄山国际大酒店 总经理,黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司副总裁。 解传付,大学学历,高级工程师,中共党员。曾任黄山云谷索道公司副总经理,黄山 玉屏索道公司总经理。现任本公司总裁助理。 徐希义,大学文化,会计师,中共党员。曾任黄山风景区狮林大酒店副总经理,桃源 宾馆副总经理、总经理,西海饭店总经理。现任本公司总裁助理。 黄慧敏,硕士研究生,中共党员。曾任本公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代 表,本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。 2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间
6、是否领取报 酬、津贴 江 山 黄山旅游集团有限公司 董事长、总裁2003.7 至今 是 朱立刚 黄山旅游集团有限公司 常务副总裁 2001.8-2004.12 否 叶树敏 黄山旅游集团有限公司 常务副总裁 2004.12 至今 否 王自云 黄山旅游集团有限公司 副总裁 2004.12 至今 是 黄山旅游发展股份有限公司 2004 年年度报告 11 (二)董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员年度报酬按公司所在省、市人事劳动 主管部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司管理层业绩考核制度核发。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监
7、事及高级管理人员共 16 人,其中在公司领取报酬的 9 人(不含独 立董事) 。 单位:元 币种: 人民币 年度报酬总额 487,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 183,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额174,000 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名董事:江山 王自云 监事:何宗仪、汪钧 报酬区间 人 数 63,000-58,000 4 58,000-53,000 3 53,000-48,000 2 3、独立董事的津贴及其他待遇情况 根据公司2003年年度股东大会有关决议, 公司给予独立董事每人每年3万元人民币 (含 税)的津贴,并为每位独立董事购买一份独立董事责任
8、保险,独立董事出席公司董事会和 股东大会的差旅费及按公司章程履行职权所需的费用均由公司承担。 (三)董事、监事及高级管理人员变动情况 1、公司于 2004 年 4 月 14 日召开二届十五次董事会,会议同意黎志先生辞去公司总经 理职务,同时聘任许继伟先生为公司总经理。 2、报告期内,鉴于公司第二届董事会、监事会组成人员任期届满,根据公司法和 公司章程等有关规定,本公司董事会和监事会举行了换届选举工作。根据 2004 年 5 月 16 日召开的公司 2003 年度股东大会决议,江山先生、许继伟先生、殷寅先生、詹永清 先生、王自云先生、叶树敏先生、段爱群先生、周亚娜女士和周扣山先生 9 人当选为公
9、司 第三届董事会董事,其中段爱群、周亚娜、周扣山 3 人为公司第三届董事会独立董事;朱 立刚先生、何宗仪先生和汪钧女士 3 人当选为公司第三届监事会监事。 3、公司于 2004 年 5 月 16 日召开三届一次董事会,会议选举江山先生为公司第三届董 事会董事长;选举许继伟先生为公司第三届董事会副董事长;聘任许继伟先生为公司总经 理;聘任殷寅先生、叶树敏先生、詹永清先生为公司副总经理;聘任黄慧敏先生为董事会 秘书;聘任项敬贤先生为公司总经理助理;聘任殷寅先生为公司财务部经理;聘任阮关庭 先生为公司总工程师。 4、公司于 2004 年 5 月 16 日召开三届一次监事会,会议选举朱立刚先生为公司第
10、三届 监事会召集人。 5、公司于 2004 年 12 月 17 日召开三届四次董事会,会议同意叶树敏先生辞去公司副 总经理职务、项敬贤先生辞去公司总经理助理职务;聘任王玉求先生为公司副总裁,解传 付先生、徐希义先生为公司总裁助理。 黄山旅游发展股份有限公司 2004 年年度报告 12 (四)公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 1、截至报告期末,公司现有员工总数 2,677 人。其中大专以上学历 589 人,占公司员 工总数的 22。 2、公司各个层次的专业人员数量结构情况如下: 人 员 构 成 人 数 占总数的比例(%) 生产人员 1,594 59.5 销售人员 214 8.0 技
11、术人员 364 13.6 财务人员 217 8.1 行政人员 288 10.8 3、公司需承担费用的离退休职工为 54 人。 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (一)公司治理结构情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等有关法律法规的要求, 结合公司发展的实际状况,及时修改和完善了公司治理的规章制度,并认真执行,建立了 一套较为完整、高效的现代企业治理结构和管理规范,在此基础上进一步加强信息披露, 做好投资者关系管理工作。 1、报告期内,按照中国证监会证监发(2003)56 号文要求,根据公司 2003 年度股东 大会决议,公司修改了公司章程 ,在原章程中增加了“对外担保”
12、等条款; 2、报告期内,根据公司 2003 年度股东大会决议,公司严格按照法定程序完成了二届 董事会、监事会的换届选举工作,并选举产生了新一届董事会和监事会。 3、报告期内,鉴于公司组织架构已调整,根据 2005 年第一次临时股东大会决议,公 司对原 公司章程 相关条款内容做相应修改, 即将原章程中 “总经理(经理)” 、 “副总经理” 、 “总经理助理”名称分别变更为“总裁” 、 “副总裁” 、 “总裁助理” 。 目前,公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求,基本上已形成规范运作、有 效制衡、协调运转的法人治理结构。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事
13、姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 段爱群 7 6 1 0 周亚娜 7 4 3 0 周扣山 7 7 0 0 报告期内,公司独立董事勤勉尽责,认真履行职责,能够按时出席董事会会议。报告 期内,独立董事对公司高管人员的聘任、公司章程的修改、公司更换会计师事务所及其他 规范运作等事项发表了独立意见,为公司规范运作和稳健发展作出了积极贡献,切实维护 黄山旅游发展股份有限公司 2004 年年度报告 13 了公司整体利益和广大投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司董事会有关审议事项提出异议。 (三)公司与控股
14、股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开,做到了业务、财 务、人员独立,资产、机构完整。公司具有独立完整的采供、计调和销售系统,同时具有 面向市场自主经营的能力。 1、人员分开方面:本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立,设立了独立的人 力资源管理中心,负责管理公司劳动人事及工资工作,并制订了一系列规章制度对员工进 行考核和奖惩。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司 领取报酬,未在控股股东单位领取报酬。 2、资产完整方面:本公司拥有独立的门票专营权,独立的“计调销售中心” 、 “采购配 送中心
15、”及独立的旅游服务配套设施。 3、 财务独立方面: 本公司拥有独立的财务部门, 建立了会计核算体系和财务管理制度, 并在银行独立开户,依法独立纳税。 4、机构独立方面:本公司设立了完全独立于控投股东的组织机构。报告期内,为适应 公司内部管理需要,更好整合公司经营资源,优化公司管理流程,公司董事会对原公司组 织架构作了适当调整,将原十一个职能机构调整为行政、人力资源、财务及市场营销四大 管理中心。将公司下属经营单位依行业特性分为景区开发、索道管理、饭店管理及泛旅实 业四大管理公司。各管理中心、管理公司实行定岗、定编,各司其职,互相配合,不存在 与控股股东合署办公的情况。 5、业务分开方面:本公司
16、在业务方面独立于控股股东,具有完整的业务及自主经营能 力。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内,公司制订了与绩效挂钩的薪酬制度。 公司将进一步按照市场化的原则不断完善考评与激励机制,使高级管理人员的薪酬收 入与管理水平、经营业绩紧密挂钩,以有效调动和激发高级管理人员的积极性和创造力, 以效益为中心,实现股东价值最大化。 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内,公司共召开了一次股东大会,即 2003 年年度股东大会,具体情况如下: (一)2003 年年度股东大会会议召开情况及决议内容 本公司于 2004 年 4 月 16 日在上海证券报和香港商报刊登了关于召开 2003
17、年年度股东大会的公告。会议于 2004 年 5 月 16 日在黄山风景区桃源宾馆召开。出席会议 的股东及股东代表 6 人,所持股份数为 149,032,500 股(其中股股东所持股份数为 146,900,000 股,股股东所持股份数为 2,132,500 股) ,占公司股份总数的 49.2。会议由 江山董事长主持。公司董事、监事及其他相关人员出席了会议。会议以投票表决的方式审 黄山旅游发展股份有限公司 2004 年年度报告 14 议并一致通过了如下议案: (1)公司 2003 年度董事会报告; (2)公司 2003 年度监事会报告; (3)公司 2003 年度财务决算报告; (4)公司 200
18、3 年度利润分配方案; (5)公司 2003 年度报告及其摘要; (6)公司聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案; (7)关于公司第二届董事会换届的议案; (8)关于公司第二届监事会换届的议案; (9)关于修改公司章程的议案; (10)关于独立董事年度津贴的议案。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师见证并出具了无保留意见的法律意见 书。 本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 5 月 18 日的上海证券报 、 香港商报上。 (二)选举、更换公司董事、监事情况 具体情况详见本报告“第四节董事、监事、高管人员和员工情况”中第三条董事、监 事及高管人员变动情况。 黄山旅游发展股份有限公司
19、 2004 年年度报告 15 七、董事会报告 七、董事会报告 (一)公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况: (1)主营业务范围 旅游接待、服务,旅游商品开发、销售,旅游运输,饮食服务,旅游资源开发,组织 举办与旅游相关贸易活动,信息咨询。 (2)报告期内整体经营状况的讨论与分析 本公司类属资源型旅游企业,主营业务收入主要来自客运索道、园林门票、酒店食宿 及旅游服务(旅行社)四部分。本公司所依托的黄山风景区是目前中国唯一、世界仅有同 时拥有世界文化与自然遗产和世界地质公园三项桂冠的景区。本公司为我国旅游行业的一 面旗帜,是安徽省最大的旅游企业,其各项指标在全国同行业中均居于前列。 20
20、04 年是公司承前启后、具有转折意义的一年。一年来,公司在董事会的领导下,在 广大股东和有关方面的大力支持下,围绕“管理加强年、改革突破年和文明创建年”的指 导思想,以“外抓市场营销,内抓规范管理”为主线开展工作,经过各级经营班子和全体 员工的共同努力,彻底扭转了 2003 年因受“非典”疫情影响之亏损局面,经济运行质量和 效益进一步提高,公司的生产经营继续保持良好的发展态势。 2004 年,公司共接待进山游客 1,601,868 人(其中境外游客 49,827 人,较去年同期 增长 140.8%) ,较去年同期 1,038,350 人增长 54.3%,较 2002 年同期 1,354,843
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