2007-600229-青岛碱业:2007年年度报告.PDF
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1、美联合股份有限公司监事。 3、高级管理人员 总裁潘立夫先生 历任北京五星级宾馆京广新世界酒店的财务总监,上海新世界淮海物业发展有限公司 董事兼副总经理,现任上海局一房地产发展有限公司董事兼副总经理,星美联合股份有限公 司总裁。 (三)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2007 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司绩效收 入考核办法的规定按月按一定比例发放。 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况(单位:万元) 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 10 姓 名 职 务 年度报酬总额 是否在股东单位或
2、其他 关联单位领取报酬 何家盛 董事长、财务总监0.00 是 胡宜东 副董事长 60.00 否 王安生 董事 0.00 是 李 敏 独立董事 5.00 否 龚书楷 独立董事 5.00 否 王永康 监事会召集人 0.00 是 徐景成 监 事 0.00 是 徐 虹 监 事 6.00 否 潘立夫 总裁 0.00 是 不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、王安生、潘立夫,监事为王永康、徐 景成。 (三)报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况。 2007 年 7 月 16 日,公司董事会换届选举,选举胡宜东先生、刘剑华先生、姚智坚先生 为公司第四届董事会董事,选举廖崇德先生、叶桂萍女士为公司第四
3、届董事会独立董事。 2007 年 12 月 27 日,刘剑华先生、姚智坚先生辞去董事职务,廖崇德先生、叶桂萍女士 辞去独立董事职务,选举何家盛先生、王安生先生为公司董事,选举李敏先生、龚书楷先生 为公司独立董事。 2007 年 7 月 16 日,公司监事会换届选举,选举王飞先生、申斌先生、陈亚兰女士为第 四届监事会监事。 2007 年 12 月 27 日,王飞先生、申斌先生、陈亚兰女士辞去监事职务,选举王永康、徐 景成、徐虹先生为公司监事。 2007 年 12 月 10 日,公司董事会聘任潘立夫先生为公司总裁,聘任何家盛先生兼任公司 财务总监。 (五)公司员工情况: 报告期末,公司现有 4 名
4、员工。 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 11 第六节 公司治理结构 (一)公司治理情况 公司依据中国证监会公司治理的规范性文件以及公司章程的规定,不断规范和完善公司 治理结构。 报告期内, 公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 以及重庆证监局的要求,认真开展了公司治理专项活动。 公司成立了专项活动领导小组,对自查及整改事项进行部署安排。自查阶段以加强上市公 司治理专项活动自查事项 为基准, 全面检查现有的规章制度, 逐一查找存在的问题和不足, 提出了明确的整改措施。公司董事会召开专题会议,审议通过了星美联合股份有限公司关 于加强上市公司治理专项活动自查
5、情况报告 星美联合股份有限公司关于公司治理专项活 动的自查报告和整改计划,并在相关媒体披露。公众评议阶段通过专门电话、传真以及监 管部门的网络平台,广泛接受监管机构、投资者和社会公众的意见和建议。整改提高阶段公 司按照整改计划逐项落实整改措施,先后制订了接待和推广制度 ,修订完善了信息披 露管理制度 ,设立了董事会专门委员会,按照要求及时完成整改工作。 通过开展这次专项活动,进一步提高了公司的治理意识和规范运作水平,完善了公司内 控机制。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务,并对报告期内发生的有关重要事 项发表了独立意见。 1、独立董事出席董事会的情况
6、独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席(次) 李 敏 2 2 0 0 龚书楷 2 2 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。 报告期内,本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全 分开,保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整,完全具 备自主经营的能力。 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 12 1、在业务方面,本公司业务独立于控股股东,公司独立开展业务,
7、自主经营。 2、在人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权;总裁、副总裁 等高级管理人员及财务人员均在公司领取薪酬。 3、在资产方面,公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施; 工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司所属控股子公司拥有。公司所属控股子公司 拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面,本公司及所属控股子公司机构完整,生产经营和办公机构与控股股东 完全分开,控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。 5、在财务方面,公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。独立在银行开设帐户。 (四)公司内部控制自我评价。 1
8、、综述 报告期内,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和 深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定,本公司结合上市公司治理专项活动 的自查及整改情况,建立健全了一系列内部控制管理制度。 2007 年,公司为建立和完善内部控制,进行了以下重要活动和工作: (1)开展了公司治理专项活动,并对在自查和现场检查过程中发现的问题及时提出了 相关整改措施,并逐一认真落实。 (2)新制定了接待和推广制度 ,修订完善了信息披露管理制度 。 3、重点控制活动 (1)对控股子公司的内部控制。本公司现有 7 个控股子公司,由于公司控股子公司的 有效资产全部被债权人查封或拍卖,生产经营停止
9、,公司对控股子公司的内部控制力减弱。 (2)对关联交易的内部控制。本公司与主要股东之间不存在关联交易。公司在公司 章程 、 股东大会议事规则 、 信息披露管理制度等公司规章制度中,针对关联交易的决 策程序和披露程序等进行了规范,公司发生的关联交易依照公司以上规章制度执行。 (3)对外担保的内部控制。公司重视历史遗留的对外担保的风险控制,报告期内,公 司未发生新的对外担保。 (4)对重大投资的内部控制。本公司章程对对外投资的基本原则、审批程序、风险控 制等有明确规定。截止目前,公司各项投资均按照相关法律、法规和公司章程的规定执行。 (5)对信息披露的内部控制。报告期内,公司根据新的法律法规和部门
10、规章的要求, 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 13 结合公司治理自查和现场检查中发现的信息披露方面存在的问题,进一步修订完善了公司 信息披露管理制度 ,以加强公司信息披露工作的管理,提高公司信息披露的质量。 4、问题及整改计划 针对公司在治理专项活动的自查报和现场检查过程中发现的内部控制方面存在的问 题,本公司已在整改计划、整改报告中提出具体的改进计划和措施,并逐一认真落实。 5、对公司内部控制情况的总体评价 本公司董事会认为,本公司已建立了一系列内部控制管理制度,并在经营管理活动中 实施, 在一定程度上控制了经营管理风险。 随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展, 公司将进上
11、步完善内部控制制度,使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的要求,结合自身实际情况,建立了公司内部 控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司财产的安全和完整。公司内部控制 组织机构完整,公司对内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司内部控制情 况表示认可。 7、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内,公司董事会制定和修订完善了一系列内部控制管理制度,公司内部控制制 度较为健全完善,上述各项内部控制制度符合国家有关法律法规。公司内部控制重点活动能 按照内部控制各项制度的规定进
12、行,公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。 第七节 股东大会情况简介 (一)股东大会的通知、召集、召开情况: 2006 年度股东大会通知刊登在 2007 年 6 月 9 日中国证券报 、 证券时报上,出席 会议的股东及股东代表 5 人,代表股份数 165,181,980 股,占公司总股份的 40%。 2007 年第一次临时股东大会通知刊登在 2007 年 6 月 28 日中国证券报 、 证券时报 上,出席会议的股东及股东代表 2 人,代表股份数 145,176,880 股,占公司总股份的 35%
13、。 2007 年第二次临时股东大会通知刊登在 2007 年 12 月 12 日中国证券报 、 证券时报 上, 出席会议的股东及股东代表 14 人, 代表股份数 160,925,200 股, 占公司总股份的 38.86%。 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 14 (二)股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期 2006 年度股东大会审议并通过如下决议:1、通过了公司 2006 年度董事会工作报告;2、 通过了公司 2006 年度监事会工作报告;3、通过了公司 2006 年度财务决算的报告;4、通过 了公司 2006 年度利润分配和公积金转增股本的预案;5、通过了续聘深圳鹏城会计师事务所
14、 为公司 2006 年度审计机构的议案;6、通过了关于计提公司长期股权投资、固定资产减值准 备的议案;7、通过了本公司对部分应收帐款、其他应收款采用个别认定法全额计提坏帐准 备的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为中国证券报 、 证券时报 ,刊登日期为 2007 年 6 月 30 日。 2007 年第一次临时股东大会审议并通过如下决议:1、通过了公司董事会换届选举的 议案 ;2、通过了公司监事会换届选举的议案 ;3、通过了关于修改公司章程有关条款 的议案 。 本次股东大会决议的信息披露报纸为 中国证券报 、证券时报 , 刊登日期为 2007 年 7 月 17 日。 2007 年第二次临时股东
15、大会审议并通过如下决议:1、通过了关于变更公司部分董事 的议案 ;2、通过了关于变更公司监事的议案 。本次股东大会决议的信息披露报纸为中 国证券报 、 证券时报 ,刊登日期为 2007 年 12 月 28 日。 第八节 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 (1)公司主营业务为通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询;增值电信 业务;机械产业投资及设备制造;自营进出口业务。 (2)报告期内,公司实现营业收入 17.10 万元,比去年同期减少 3376.91 万元,营业利 润-6511.07 万元,比去年同期减少亏损 120354
16、.20 万元,净利润 415.58 万元,比去年同期增 加 129109.96 万元。截止 2007 年 12 月 31 日,资产负债率为 350.23%,公司 2007 年营业收 入与上年相比下降,主要是由于报告期公司经营基本停顿,净利润比上年增长主要是因为报 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 15 告期内原股东卓京投资控股有限公司豁免公司部分债务形成的营业外收入,营业利润比上年 增长,主要是上年计提了大量的资产减值损失,今年费用比上年大幅减少所致。 (3)在经营中出现的问题与困难及解决方案 主要困难及对策: 2007 年, 公司资金持续紧张, 公司有效资产全部被债权人查封或拍卖,
17、 生产经营停止,公司经营和盈利能力的连续性和稳定性依赖于公司重组能否成功。目前公司 重组相关工作仍在进行中,但鉴于公司股权结构分散,债务情况复杂,债务数额巨大,重组 工作仍存在重大不确定性。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况: (1)主营业务分行业、产品情况表 单位: (人民币)元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 主营业务收 入 主营业务成 本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减(%) 主营业 务成本 比上年 增减(%) 主营业务利 润率比上年 增减(%) 通信服务业 170,979.44 - - -99.50% -100.
18、00% 89.96% 主营业务分产品情况 CDMA手机业 务 170,979.44 - - -99.22% 100.00% - (2) 主营业务分地区情况 单位: (人民币)元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 西南地区 127,480.80 -99.61% 华北地区 43,498.64 -89.50% (3)主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 0 %,前五名客户销售额 星美联合股份有限公司 2007 年年度报告 16 合计占公司销售总额的 100%。 3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况 (1)主要资产结构变化情况 主要项目占
19、总资产的比重变化情况表 单位 : 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减 应收账款比重 10.4710.65-1.69 存货比重 0.410.42-2.38 长期股权投资比重 59.1760.40-2.04 固定资产净额比重 14.288.4369.40 在建工程比重 0.000.00- 短期借款比重 140.84143.18-1.63 长期借款比重 0.000.00- 变动原因说明: 固定资产净额比重较上年大幅变动的主要原因是:冲回了抵债给卓京投资控股有限公司 的部分固定资产。 (2)主要财务数据变化情况 单位 :人民币元 项目 2007 年 2006
20、 年 增减额 增减幅度() 主营业务收入 170,979.44 33,940,110.52 -33,769,131.08 -99.50 主营业务税金及附加 6,599.30 1,731,577.05 -1,724,977.75 -99.62 主营业务利润 -65,110,688.00 -1,268,652,638.11-1,203,541,950.11 -94.87 营业费用 44,357.94 1,646,598.39 -1,602,240.45 -97.31 管理费用 5,975,921.59 52,740,498.67 -46,764,577.08 -88.67 财务费用 58,174,
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