2006-600652-爱使股份:2006年年度报告.PDF
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1、监、李晓东为公司董事、苏有息为公司监事会主席、梁亚辉为公司监事。公司前 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否为一致行动人 11 四、证券发行与上市情况四、证券发行与上市情况 (一)经中国证券监督管理委员会证监发行字2007285 号文核准,公司首次公开 发行不超过 1,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众发行 1,450 万股,其中:网下配售 290 万股,网上定价发行 1,160 万股,发行价格为 11.09 元/股。本次发行后,公司总股本为 5693.2192 万股。 (二)经深圳证券交易所关于桂
2、林广陆数字测控股份有限公司人民币普通股股票 上市交易的通知 (深证上2007164 号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所中小企业板挂牌上市,其中:本次公开发行中网上定价发行的 1,160 万股 股票于 2007 年 10 月 12 日起上市交易;向网下询价对象配售的 290 万股股票锁定期为 三个月,已于 2008 年 1 月 14 日起上市交易。 (三)公司无内部职工股。 五、控股股东及实际控制人情况介绍五、控股股东及实际控制人情况介绍 (一) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 彭朋先生,公司董事长,持有公司股份 1,300.2288 万股,占公司总股本 22.84%,
3、 为公司第一大股东及实际控制人。除持有本公司股份外无其他控股或参股公司。 彭朋先生现年 58 岁,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 450303194910170058。 彭朋先生多次获得桂林市先进工作者称号,连续八年被评为桂林市优秀企业家,多次被 评为桂林市优秀共产党员和桂林市劳动模范,现任桂林市人大代表、中国机床工具工业 协会数显分会理事长。 12 (二)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 六、公司无其他持股六、公司无其他持股 10%以上(含以上(含 10%)的股东)的股东 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董
4、事、监事和高级管理人员持股变动情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 彭朋 董事长 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 13,002,288 13,002,288 黄迪 董事、总经理 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 5,233,920 5,233,920 李晓东 董事 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 2,381,376 2,381,376 黄图毅 董事、董事会秘 书、副总经理 男 2005年03月17 日 2008年03月16
5、日 陆取辉 董事 男 2006年10月20 日 2008年03月16 日 汤志平 董事 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 杨振超 独立董事 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 陈固明 独立董事 男 2006年03月30 日 2008年03月16 日 袁翔珠 独立董事 女 2005年03月17 日 2008年03月16 日 苏有息 监事 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 1,921,728 1,921,728 梁亚辉 监事 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 1,937,056 1,937,056 彭凤平 监事
6、女 2005年03月17 日 2008年03月16 日 谭芳 监事 女 2005年03月17 日 2008年03月16 日 肖桂珍 监事 女 2005年03月17 日 2008年03月16 日 刘素萍 财务总监 女 2005年03月17 日 2008年03月16 日 2,883,196 2,883,196 李振雄 副总经理 男 2005年03月17 日 2008年03月16 日 合计 - - - - - - 14 二、董事、监事和高级管理人员报酬情况二、董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总 额(万元) 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 彭朋 董事长 3
7、1否 黄迪 董事、总经理 17否 李晓东 董事 未在公司领薪否 黄图毅 董事、董事会秘书、副总经理 12否 陆取辉 董事 12否 汤志平 董事 12否 杨振超 独立董事 1.5否 陈固明 独立董事 1.5否 袁翔珠 独立董事 1.5否 苏有息 监事 12否 梁亚辉 监事 10否 彭凤平 监事 8否 谭芳 监事 8否 肖桂珍 监事 3否 刘素萍 财务总监 12否 李振雄 副总经理 12否 合计 - 153.5- (一)公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据:董事、高 级管理人员首先设定其工作岗位,制定广陆数测董事、高级管理人员年薪制方案 , 然后对其履职、工作能力、完成业绩情况
8、进行综合考评,最后根据考评结果,由公司董 事会依据广陆数测董事、高级管理人员年薪制方案决定其报酬。公司监事根据其职 务和工作业绩参照高级管理人员的年薪标准调整决定其报酬。 公司没有为普通董事和监 事支付津贴及其他报酬。 (二)公司独立董事的津贴及其他待遇为:公司向每位独立董事支付津贴 1.5 万元/ 年,其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据 实报销。该标准经公司 2003 年第一次临时股东大会审议确定。 15 三、现任董事、监事、高级管理人员最近三、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的简要工作经历及兼职情况。年的简要工作经历及兼职情况。 (一)董事会成员
9、彭朋先生:58 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级经济师.曾任桂林机床厂 车间主任,1989 年起历任广陆量具厂厂长,广陆有限董事长兼总经理,股份公司董事长兼 总经理.作为本公司主要创建人之一,对公司创建和发展起了核心作用.彭朋先生多次获得 桂林机床厂、本公司及桂林市先进工作者称号,现任桂林市人大代表,中国机床工具协会 数显分会理事长.现任本公司董事长,无锡测控执行董事、经理,上海测控执行董事、经理. 黄迪先生:58 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经济师.曾任桂林造纸厂车间 主任,是本公司主要创建人之一,对本公司创建和发展起了重要作用,1989 年起历任广陆 量具厂副厂
10、长、广陆有限副总经理、股份公司董事兼副总经理.现任本公司副董事长、总 经理,无锡测控监事,上海测控监事. 黄图毅先生:37 岁,公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,经济师.曾在桂 林无线电二厂、桂林市雁山区人民政府工作.2001 年起历任广陆有限总经理助理,股份公 司董事、董事会秘书.现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理. 李晓东先生:45 岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,经济师.曾在桂林无线电 厂、桂林市工商局、中国人民银行桂林分行工作,1998 年起历任股份公司董事、桂林黄 金首饰公司董事长、广西东海投资有限公司董事长.现任本公司董事,兼任广西东海投资 有限公司董事
11、长、桂林海林经济发展有限公司董事长. 陆取辉先生:44 岁,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.历任湖南省沙田电厂车间 副主任,桂林陆军学院科技教研室和模拟仿真教研室副主任、副教授,现任本公司董事、 总工程师. 汤志平先生:54 岁,公司董事,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.历任广陆量具 16 厂、广陆有限、股份公司销售部部长.现任本公司董事兼任本公司销售部部长. 陈固明先生:61 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注册会计师.现任本公司独 立董事,兼任上海东华会计师事务所有限公司广西分所高级经理. 袁翔珠女士:35 岁,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.现任本公司独立董
12、事,兼 任桂林电子学院法律系副教授. 杨振超先生:69 岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授.曾任广西科技厅副厅 长、广西科技开发院副院长,现任本公司独立董事. (二)监事成员 苏有息先生:56 岁,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,经济师.历任广陆量具厂、 广陆有限、股份公司的工会主席、监事会主席.现任本公司监事会主席. 梁亚辉先生:57 岁,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.历任广陆量具厂、广陆有 限、股份公司的生产部部长.现任本公司监事兼生产部部长. 彭凤平女士:46 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.历任广陆量具厂、广陆有 限、股份公司技术部部长.现任本公司监
13、事兼技术部部长. 肖桂珍女士:56 岁,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历.历任广陆量具厂、广陆有 限、股份公司综合办主任.现任本公司监事兼综合办公室主任. 谭芳女士:35 岁,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理工程师.历任本公司质管 部检验员、计量员,ISO9000 质量管理体系审核组组长、综合办公室主任、总经理助理等 职,现任本公司监事. (三)高级管理成员 李振雄先生:60 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级工程师.历任国营长海 机器厂工程师、 设计所室主任、 总工办副主任、 经营计划处处长,广陆量具厂、 广陆有限、 17 股份公司副总工程师.现任本公司副总经理,兼
14、任中国机床工具工业协会数显分会秘书长. 刘素萍女士:53 岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,会计师职称.历任广陆量具 厂财务科科长、广陆有限财务部部长、股份公司财务副总监.现任本公司财务总监. 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高管人员无变动 五、公司员工情况五、公司员工情况 (一)员工构成情况 截止 2007 年 12 月 31 日,公司员工人数为 1021 人,其专业构成、教育程度的情 况如下: 分类 人数(人)占公司总人数比例 生产 756 77.05% 销售 36 3.52% 技术 150 14
15、.69% 财务 24 2.35% 专业结构 行政 55 5.39% 研究生及以上3 0.3% 本科 120 11.75% 大专 210 20.57% 教育程度 中专及以下 688 67.38% (二)公司没有需承担费用的离退休员工。 18 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 报告期内,公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券 交易所股票上市规则 、上市公司章程指引 和其他有关法律法规的要求, 及时修订 公 司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等各项规章制 度,并建立募集资金管理制度 、 信息披露
16、制度等管理制度,不断完善公司法人治 理结构,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。截止报告期末,公司治理结构的实 际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 (一)关于股东与股东大会 公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 的要求, 制订了 股东大会议事规则 , 进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序;平等对待所有股东,特别是保证中小 股东享有平等地位,充分行使自己的权利;在涉及关联交易事项表决时,要求关联股东 回避。 (二)关于公司与控股股东 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利, 没有采取任何其他方式直接或 间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,没有损害公
17、司及其他股东的利益; 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立;公司的重大决策 能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交 易,公司不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情况。 (三)关于董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立,能够严格按照公司法 、 公司章 程和董事会议事规则等法律法规制度开展工作,忠实、诚信、勤勉地履行职责, 19 认真出席董事会会议和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规。独立董事能 够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 独立履行职责。 (四)关于监事与监事会
18、 公司监事会严格按照公司法 、 公司章程和监事会议事规则的有关规定, 认真履行职责,对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员 构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照监事会议事 规则的要求召集、召开监事会,表决程序符合法律、法规的要求。 (五)关于绩效评价与激励约束机制 公司正在建立工作绩效评价体系,使员工的收入与工作绩效挂钩;高级管理人员的 聘任能够做到公开、透明,符合法律、法规的规定;公司将逐步建立经理人员的薪酬与 公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 (六)关于与利
19、益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关 者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 (七)关于信息披露与透明度 董事会秘书负责公司信息披露工作,并负责投资者关系管理,接待投资者的来访和 咨询,确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 (一)报告期内,公司全体董事严格按照公司法 、 公司章程的规定和要求, 履行董事职责,遵守董事行为规范,董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 20 有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,
20、审慎决策,切实 保护公司和投资者利益。 (二)公司董事长在履行职责时,严格按照公司法 、 公司章程的规定,行使 董事长职权。在召集、主持董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,实行董事会 会议一人一票制,不以个人意见代替董事会决策,并积极推动公司内部管理制度的制订 和完善,确保公司规范运作。 (三)2007 年度,公司独立董事杨振超、陈固明和袁翔珠认真履行职责,尽量的准 时参加公司的董事会会议,在不能准时参加公司的董事会会议时,认真审查议案后委托 董事代为表决。在审议重要事项时,充分发表自已的意见,独立公正行使特别职权。报 告期内,公司三位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出
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