汽车控制器项目建议书-可编辑案例.doc
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1、司关联交易公平合理,并对具体内容、定价依据及履行情况予以充分披露,关联 股东在表决时放弃表决权。 ( 2 ) 关于控股股东和上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或 11 间接干预公司的决策和经营活动,公司董事会、监事会和经营层能够独立规范工作;公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了明确分开。 ( 3 ) 关于董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事; 公 司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求:公司董事会制订了董事会议事规则,公 司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉 有关法律法规,了解作为董事
2、的权利、义务和责任;公司准备推荐 3 名独立董事候选人, 并将提交公司年度股东大会审议批准; 同时公司准备成立战略管理委员会、薪酬与绩效管 理委员会和内审委员会等董事会专门委员会,从制度上进一步规范了董事会的决策行为。 ( 4 ) 关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成,符合法律、法规的要求; 公司 制订了监事会议事规则,规范了监事会的议事程序和内容; 公司制定了董事高级管理人员 监督评议办法,监事会能够认真履行职责,能够本着对全体股东负责的精神,对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意 见。 ( 5 ) 关于绩效评价与激励约束机制:公司
3、正在积极着手建立公正、透明的董事、监事 和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制:公司高级管理人员的聘免公开、透明, 符合法律、法规的规定。 ( 6 ) 关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其 他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。 ( 7 ) 关于信息披露与透明度:公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股 东来访和咨询,并配备了专门的信息披露人员:公司能够严格按照法律、法规和公司章程 的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息; 公司能够做好信息披露前的保密工作, 没有发生泄密现象,并确保所有股东都有平等的机会获得信息;公司能够按照
4、有关规定, 及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 2 、独立董事履行职责情况 报告期内,公司末设独立董事。公司己按照关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见的规定要求,修订了公司章程,建立了独立董事制度,并准备推荐 3 名独立董事 候选人,将提交公司年度股东大会审议批准。 3 、公司与控股股东中国神马集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务 方面做到了明确分开。 12 ( 1 ) 业务方面:公司拥有独立的采购和销售系统,具有独立、完整的业务和自主经营 能力; 公司与控股股东采购和销售业务的关联交易价格完全参照市场公允价格; ( 2 ) 人员方面:公司劳动、人事及工
5、资管理完全独立;经理、副经理等高级管理人员 均在本公司领薪,未在控股股东单位担任重要职务; ( 3 ) 资产方面:公司具有完整的法人资产,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和部 分配套设施;公司拥有独立的工业产权和非专利技术;商标为控股股东拥有,目前上市公 司无偿使用; ( 4 ) 机构方面:公司拥有独立的职能部门和分厂,公司的办公机构和生产经营场所与 控股股东完全分开; ( 5 ) 财务方面:公司拥有独立的财务部门和财务人员,独立的财务核算体系、独立的 财务会计制度,独立在银行开设帐户、独立纳税。 4 、公司对高级管理人员的考评按公司制定的董事高级管理人员监督评议办法进 行; 报告期内公司尚未
6、建立高级管理人员激励机制和奖励制度。 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次股东大会,具体情况如下: 1 股东大会的通知、召集、召开情况 公司于2 0 0 1 年5 年2 1 日发出召开2 0 0 0 年度股东大会的通知。股东大会于2001年6月22日 (星期五)上午9:00在公司南一楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代理人、公 司董事、监事、高级管理人员共15人,其中股东及股东代理人4人,持有及代表股份 386290148股,占公司总股本51480万股的75.037%,符合公司法 、 公司章程及上 市公司股东大会规范意见的规定,众天律师事务所许军利律师为本次股东大会作验证, 许军利
7、律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会人员资格、表决程 序等相关事宜均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,本次股东大会决议 合法有效。 2股东大会通过或否决的决议,决议刊登的信息披露报纸及披露日期 股东大会通过的决议为: 公司 2000 年度董事会工作报告 、 公司 2000 年度监事会 工作报告 、 公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算的报告 、 公司 2000 年度利 润分配方案和 2001 年度利润分配政策 、 关于续聘会计师事务所的议案 、 关于改选部 13 分董事、监事的议案 、 关于将尼龙 66 盐七套主要生产装置委托中国神马集团尼龙
8、 66 盐有限责任公司经营的期限延期一年的议案和关于根据财政部财会20015 号文调减股 东权益的议案 。以上决议刊登于 2001 年 6 月 23 日的上海证券报 。 3选举、更换公司董事、监事情况 因工作变动李俊峰先生、管俊安先生不再担任公司董事职务,增补李长海先生、侯欲 晓先生为公司董事; 因工作变动齐兆义先生不再担任公司监事职务,增补段志斌先生为公 司监事。 七、董事会报告 (一)公司经营情况 1 公司主营业务范围及其经营状况 2 0 0 1年度公司共生产尼龙 6 6工业丝 5 2 4 1 1吨,同比增长 1 . 9 8 % ,其中生产尼龙浸胶 帘子布 3 7 2 4 0吨,同比减少
9、7 . 9 % ; 实现主营业务收入 1 1 . 5 7亿元,较上年度增加 1 . 1 7亿 元,增长1 1 . 2 % , 完成年度计划的 9 6 . 4 % ; 实现主营业务利润 1 . 0 9 亿元,较上年度减少 1 . 0 7 亿元,减幅为 4 9 . 5 % ; 实现净利润 3 4 3 7 万元,较上年度减少 4 7 1 4 万元,减幅为 5 7 . 8 % 。 公司主要产品为尼龙 6 6浸胶帘子布及尼龙 6 6工业丝的生产和销售,2 0 0 1 年尼龙 6 6 浸胶帘子布的毛利率为 9 . 9 6 % ,尼龙 6 6工业丝的毛利率为 3 . 6 3 % 。市场占有率约为 3 0 %
10、 。 公司所属行业为化学纤维制造业。 2 公司没有控股子公司及参股公司。 3 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 8 7 % ,前五名客户销售额 合计占公司销售总额的比例为 1 0 0 % 。 4 . 经营中出现的问题和困难及解决方案 公司 2 0 0 1年经营业绩出现大幅下滑,其主要原因一是国内轮胎行业普遍开工不足, 经济效益下滑,造成帘子布市场需求不旺; 二是随着高速公路的发展,轮胎行业实行产品 结构调整,对以本公司产品为骨架材料的斜胶胎生产带来冲击; 三是国内帘子布行业无序 竞争导致公司产品销售价格持续下滑,其中主导产品尼龙 6 6浸胶帘子布销售价格较上年 下降 4 .
11、7 4 % ,尼龙 6 6 工业丝销售价格较上年下降 7 . 4 % 。使公司的经营业绩有大幅度下滑。 14 针对上述困难,公司采取了一系列具体措施来竭力减轻市场形势对经营业绩的影响: (1 )层层分解指标,努力降低成本。一是建立双轨二级成本核算体系,各厂配备成 本核算员、工资员,由财务处进行业务培训、考核,统一管理。二是跟踪市场价格,倒推 生产成本。对各种原材料、能源消耗定额重新进行修订完善。公司与各厂签订生产经营 承包责任书 ,各厂将指标层层分解落实。三是进一步完善成本考核方案。对成本超额节 约的提成奖励,由原来的只奖励各厂班子成员,改为超额节约的 1 0 % 奖励职工,3 % 奖励班 子
12、。上述措施的实施使公司可比成本较上年度降低了 3 . 5 % ,一定程度上遏制了产品销售价 格下滑给公司带来了的负面影响。 (2 )加强管理,全面提高产品质量。一是建立质量评价综合体系,成立质量督查小 组。二是加强质量体系日常监督检查,完善质量体系文件。三是坚持开展群众性的 Q C小 组活动,共注册 2 0 0 1年 Q C小组课题 1 4 1个,总结 2 0 0 0年 Q C成果 9 2个。四是积极处理 内外部质量投诉事件。五是加强设备维修质量管理,提高设备维护人员的素质,实行检修 责任制。通过以上措施,有效地保持了产品质量,原丝一等品率达到 9 8 . 8 6 % ,浸胶布优等 品率达到
13、9 7 . 3 4 % 。 (3 )顺利完成 7 0 0 0 吨高强力工业丝技改项目。该项目是利用国家第三批国债贴息贷 款兴建的。7 0 0 0 吨高强力丝项目历时 1 5 个月的建设于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 3 日一次开车成功, 它的建成投产将对公司实现工业丝及帘子布产品的更新换代起到重要作用。 (4 )推进技术创新,开发新产品。 全年共完成废水回收利用等技改创新项目 1 0 余项, 创经济效益 2 6 0万元。全年先后开发了 6种规格的原丝新产品和 5 0多个规格的浸胶帘子 布产品。 (5 )深化劳动人事、用工和工资制度改革。一是对新进员工实行人事代理。二是把 原丝三厂作为人
14、事、用工、分配三项制度改革的试点,实施全员竞聘上岗。三是切实稳妥 做好员工动态管理工作。四是进一步探索活工资分配办法。 15 (6 )进一步加强市场营销工作。一是聘请营销专家对销售人员进行培训。二是对 销售人员实行竞聘上岗。三是改革对销售人员的奖励制度。四是在巩固国内市场的同时, 积极开拓国际市场,全年共出口工业丝及帘子布 9 9 0 0 吨。 (二)公司投资情况 1 本公司在报告期内无募集资金投资,上次募集资金没有延续到报告期使用。 2 非募集资金使用情况 本公司在本年度内的非募集资金投资项目是:7 0 0 0吨高强力丝技改项目。该项目于 1 9 9 9年 1 1月被国家经贸委、国家计委下文
15、列入第三批国债资金技改项目并立项,总投资 1 8 2 4 9万元,其中国债专项资金贷款 1 2 3 4 3万元,自筹资金 5 9 0 6万元。该项目于 2 0 0 0年 1 1月 8日开工, 2 0 0 1年 1 1月 1 3日一次开车成功,质量达到设计标准。报告期内共生产 高强丝 9 1 8吨,截止到报告期末,共完成投资 1 0 1 9 8万元。 (详见上海证券报 2 0 0 1年 1 1 月 2 0 日公司公告) (三)公司财务状况 项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增减(% ) 总资产 4 0 7 5 7 3 7 9 0 7 . 6 3 3 9 0 0 3 4 1 4 9 1
16、 . 4 9 4 . 5 0 % 长期负债 1 4 3 4 3 0 0 0 0 . 0 0 2 0 0 0 0 0 0 0 0 . 0 0 - 2 8 . 2 9 % 股东权益 3 4 1 5 4 9 8 8 5 5 . 1 1 3 3 7 9 1 1 1 9 5 2 . 6 3 1 . 0 1 % 主营业务利润 1 0 9 2 2 5 2 0 1 . 6 7 2 1 5 9 9 9 1 0 2 . 2 2 - 4 9 . 4 3 % 净利润 3 4 3 7 5 4 3 0 . 4 8 8 1 5 1 6 9 7 9 . 4 5 - 5 7 . 8 3 % 注: 财务指标变动情况主要原因: (
17、1 )总资产比上年无明显变化。 (2 )长期负债减少 2 8 . 2 9 % 主要系归还已到期的长期借款所致。 (3 )股东权益比上年无明显变化。 (4 )主营业务利润下降 4 9 . 4 3 % 主要系主导产品价格下滑所致。 (5 )净利润下降 5 7 . 8 3 % 主要系主导产品价格下滑所致。 16 (四)中国已经加入 W T O ,这对帘子布行业来说既是机遇又是挑战。一方面, 加入 W T O , 欧盟和美国将向中国开放纺织业市场,而纺织行业是加入 W T O 最大的受惠行业。帘子布行 业后半部分上属于纺织行业,入世为出口欧美市场提供了一个好的机会。同时,加入 W T O 对中国的经济
18、发展将是一极大的促进,而作为国家基础产业的交通业和作为支柱产业的汽 车工业也必将有一个较大的增长,从而带动国内轮胎行业和帘子布行业的发展。另一方面, 随着中国尼龙工业丝和帘子布的关税大幅度的削减,会使国内的尼龙帘子布市场受到国外 特别是远东及东南亚尼龙帘子布的冲击。本公司一方面将充分利用入世机遇,另一方面将 采取有效措施来避免入世的不利影响。 (五)新年度经营计划 公司 2002 年经营指导思想是:以中国加入 WTO 为契机,完善公司治理结构,深化内 部改革,以帘子布主业为依托,加快产品结构调整步伐,采取产品细分和市场细分策略, 以适应日趋激烈的市场竞争形势,努力提高公司盈利能力。 公司 20
19、02 年经营目标是:力争产销尼龙 66 帘子布 45000 吨,工业丝 15000 吨。预计 完成销售收入 12.3 亿元,成本控制在 11.1 亿元以内。 为确保上述目标的实现,公司 2002 年将重点做好以下几个方面的工作: 1. 完善公司治理结构,深化内部改革 完善公司治理结构、提高公司治理水平是适应市场竞争的一个重要条件。公司将按照 公司法 、 上市公司治理准则和公司章程的有关规定,进一步完善公司治理结构, 深化内部改革:一是进一步规范和完善董事会、监事会、经理层的职权、机构设置。修订 完善各项议事规则、工作细则及工作程序。二是深化人事、用工、分配三项制度改革,建 立有效的考核激励机制
20、和薪酬体系,提高人力资源管理水平。三是优化组织结构,建立高 效的业务流程,提高公司的运作效率和效益,提高公司的抗风险能力。四是在新的企业战 略和业务流程基础上,建立绩效管理体系,提升公司对各部门及厂的管理手段和管理水平。 2. 加强营销管理,开创营销工作新局面 2002 年本公司将逐步减少与控股股东间的关联交易业务,直接面对市场,因此加强营 销工作刻不容缓。为加强公司营销管理工作,公司成立市场部,负责市场调查、市场预测 和策划,了解用户需求,进行市场细分,选准目标市场,明确市场定位,重点抓好国际市 场、国内三资企业市场以及新客户的开拓。牢固树立服务也是竞争力的观点,通过改进产 品质量、增加产品
21、品种、更好地满足用户需求等措施提高市场占有率。着力培养高素质营 17 销人才,强化市场研究、市场开拓的职能。进一步与国际著名轮胎公司的合作,争取外 贸出口业务有较大幅度的增长。 3. 加快技术进步和技术改造步伐 (1)中低旦丝开发今年 4 月完成设备调试运转,具备工业化生产条件,同时开发用 户,逐步打开安全气囊丝等特殊用途产品的市场。 (2)开发 T5 丝,并与轮胎厂合作开发其应用技术,力争实现 5000 吨产销量。 (3)完善高模低缩涤纶帘子布技术,实现工业化生产。 (4)抓紧 6000 吨涤纶帘子布项目的可行性调研工作。 (六)董事会日常工作 1 报告期内董事会会议情况和决议内容。 报告期
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