2001-000935-四川双马:四川双马2001年年度报告.PDF
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1、 二一年四月 天 津 汽 车 夏 利 股 份 有 限 公 司 2 0 0 1年 年 度 报 告 正 文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整 性承担个别及连带责任 巫国芳董事因公缺席了公司第二届董事会第 六次会议 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告 目 录 一公司基本情况简介 1 二会计数据和业务数据摘要 1 三股本变动及股东情况 2 四董事监事高级管理人员和员工情况 4 五公司治理结构 5 六股东大会情况简介 7 七董事会报告 7 八监事会报告 1 3 九重要事项 1 4 十财务报告
2、 1 5 十一备查文件目录 3 9 1 一公司基本情况简介 1 公司法定中文名称天津汽车夏利股份有限公司 公司法定英文名称T i a n j i n A u t o m o t i v e X i a l i C o . , L t d . 2 公司法定代表人刘清茂 3 公司董事会秘书孟君奎 证券事务代表张爽 联系地址天津市西青区国防公路马庄南 联系电话0 2 2 - 2 3 0 5 6 0 2 0 2 3 0 5 6 0 3 2 联系传真0 2 2 - 2 3 0 5 6 0 3 4 电子信箱x i a l i m a i l . z l n e t . c o m . c n 4 公司注册
3、地址天津市南开区南京路 3 5 5 号 公司办公地址天津市西青区国防公路马庄南 邮政编码3 0 0 3 8 0 电子信箱x i a l i m a i l . z l n e t . c o m . c n 5 公司信息披露报纸中国证券报证券时报 登载年度报告网址w w w . c n i n f o . c o m . c n 年度报告备置地点公司证券部 6 公司股票上市交易所深圳证券交易所 公司股票简称天津汽车 公司股票代码0 0 0 9 2 7 7 公司首次注册登记日期1 9 9 7 年 8 月 2 8 日 公司首次注册登记地点天津市南开区南京路 3 5 5 号 企业法人营业执照注册号1
4、 0 3 0 7 1 8 9 税务登记号码1 2 0 1 0 6 1 0 3 0 7 1 8 9 9 公司聘请的会计师事务所信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 1 2 层 二会计数据和业务数据摘要 1 公司本年度业务数据单位人民币元 利润总额 - 8 8 , 0 4 5 , 3 9 2 . 5 5 净利润 - 8 7 , 0 5 2 , 4 5 7 . 7 6 扣除非经常性损益后的净利润 - 8 6 , 1 4 6 , 3 5 8 . 4 3 主营业务利润 2 8 9 , 2 9 9 , 8 4 4 . 4 6 其他业务利润 - 4 ,
5、4 8 4 , 8 4 2 . 3 9 营业利润 - 8 7 , 1 3 9 , 2 9 2 . 6 4 投资收益 6 4 , 3 5 1 . 4 2 补贴收入 2 1 4 , 5 9 3 . 0 7 营业外收支净额 - 1 , 1 8 5 , 0 4 4 . 4 0 经营活动产生的现金流量净额 3 3 4 , 0 9 7 , 7 7 6 . 3 1 现金及现金等价物净增加额 - 2 6 3 , 0 8 8 , 8 9 5 . 5 5 2 扣减非经常性损益项目和涉及金额 1 投资收益 6 4 3 5 1 . 4 2 元 2 补贴收入 2 1 4 5 9 3 . 0 1 元 3 营业外收入 8
6、7 7 0 0 . 4 7 元 4 营业外支出 1 2 7 2 7 4 4 . 8 7 元 2 近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 3 , 4 0 5 , 9 4 1 , 6 3 9 . 8 9 4 , 5 6 6 , 0 7 1 , 8 5 9 . 5 7 4 , 5 3 3 , 6 8 1 , 3 9 4 . 7 6 6 , 0 6 0 , 7 9 4 , 1 2 2 . 6 1 6 , 0 6 0 , 7 9 4 , 1 2 2 . 6 1 净利润 - 8 7 , 0 5 2 ,
7、4 5 7 . 7 6 1 7 7 , 2 6 5 , 2 8 4 . 9 4 2 8 0 , 8 4 6 , 9 4 2 . 8 8 3 3 5 5 5 7 7 0 6 7 3 4 5 5 , 3 6 3 , 6 0 7 . 2 4 总资产 7 , 3 4 8 , 9 9 6 , 6 2 1 . 8 2 7 , 0 5 8 , 3 6 7 , 8 6 7 . 0 1 7 , 2 2 6 , 3 1 9 , 9 0 5 , 2 5 6 , 5 5 1 , 3 6 8 , 2 7 3 . 9 7 6 , 6 7 1 , 1 7 4 , 1 7 4 . 4 0 股东权益( 不含少数股 东权益) 3
8、 , 1 9 3 , 1 4 0 , 5 9 4 . 4 1 3 , 4 6 1 , 4 6 2 , 8 2 7 . 1 7 3 , 6 8 4 , 8 5 0 , 6 5 1 . 8 4 3 , 3 0 8 , 3 9 4 , 5 8 8 . 4 9 3 , 4 2 8 , 2 0 0 , 4 8 8 . 9 6 以净利润计算的每股 收益( 摊薄) - 0 . 0 6 0 0 . 1 2 2 0 . 1 9 4 0 . 2 3 1 0 . 3 1 4 以净利润计算的每股 收益加权 - 0 . 0 6 0 0 . 1 2 2 0 . 1 9 4 0 . 2 5 4 0 . 3 4 4 扣除非经
9、常性损益后 的每股收益摊薄 - 0 . 0 6 0 0 . 2 0 4 0 . 2 0 1 0 . 2 3 1 0 . 3 1 1 扣除非经常性损益后 的每股收益加权 - 0 . 0 6 0 0 . 2 0 4 0 . 2 0 1 0 . 2 5 4 0 . 3 4 1 每股净资产 2 . 2 0 2 . 3 9 2 . 5 4 1 2 . 2 8 1 2 . 3 6 4 调整后每股净资产 2 . 1 9 2 . 3 8 2 . 5 0 1 2 . 1 8 9 2 . 2 7 2 每股经营活动产生的 现金流量净额 0 . 2 3 0 . 0 9 6 0 . 0 9 6 0 . 0 5 5 0
10、. 0 5 5 以净利润计算的净资 产收益率摊薄 - 2 . 7 3 % 5 . 1 2 % 7 . 6 2 % 1 0 . 1 4 % 1 3 . 2 8 % 以净利润计算的净资 产收益率加权 - 2 . 5 5 % 5 . 2 4 % 7 . 9 2 % 1 3 . 9 2 % 1 8 . 4 4 % 扣除非经常性损益后 的净资产收益率摊 薄 - 2 . 7 0 % 8 . 4 0 % 7 . 9 3 % 1 0 . 1 2 % 1 3 . 1 6 % 扣除非经常性损益后 的净资产收益率加 权 - 2 . 5 2 % 8 . 5 9 % 8 . 2 4 % 1 3 . 8 9 % 1 8
11、. 2 7 % 2 报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 , 4 5 0 , 1 5 8 , 2 0 0 1 , 4 5 1 , 1 9 9 , 3 6 8 . 1 1 1 6 6 , 3 7 3 , 6 4 7 . 4 35 5 , 4 5 7 , 9 9 6 . 7 9 3 9 3 , 7 3 1 , 6 1 1 . 6 3 3 , 4 6 1 , 4 6 2 , 8 2 7 . 1 7 本期增加 0 . 0 0 0 . 0 0 0 . 0 00 . 0 0 0 . 0 00 . 0 0 本期减少 0 . 0 0 0
12、 . 0 0 0 . 0 00 . 0 0 2 6 8 , 3 2 2 , 2 3 2 . 7 6 2 6 8 , 3 2 2 , 2 3 2 . 7 6 期末数 1 , 4 5 0 , 1 5 8 , 2 0 0 1 , 4 5 1 , 1 9 9 , 3 6 8 . 1 1 1 6 6 , 3 7 3 , 6 4 7 . 4 35 5 , 4 5 7 , 9 9 6 . 7 9 1 2 5 , 4 0 9 , 3 7 8 . 8 7 3 , 1 9 3 , 1 4 0 , 5 9 4 . 4 1 变动原因 1 未分配利润减少是由于公司以期初未分配利润弥补 2 0 0 1年度亏损 并计划进行
13、利润分配 2 股东权益减少是因为公司 2 0 0 1 年度亏损并计划进行利润分配 三股本变动及股东情况 1 股本变动情况 1 股份变动情况表 3 数量单位股 本次变动增减- 本次变 动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一未上市流通股份 1 发起人股份 1 2 3 2 1 5 8 2 0 0 1 2 因 孟卫东 独立董事 离任 2009 年 5 月 12 日,公司召开了 2008 年度股东大会, 会议对公司董事会、监事会和高级管理人员进行了换届, 孟卫东先生和陈兴述先生因连续两届担任公司独立董事到 期,不再担任公司独立董事,改由赵骅先生和章新蓉女士 担任独立董事。此外,
14、其他董事、监事和高级管理人员没 有发生变化。 陈兴述 独立董事 离任 同上 赵骅 独立董事 聘任 同上 章新蓉 独立董事 聘任 同上 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,035 公司需承担费用的离退休职工人数 1,116 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售经营人员 607 财务人员 486 营业员 6,388 专业技术人员 803 行政人员 751 教育程度 教育程度类别 数量(人) 本科及以上学历 622 大专学历 2,964 高中及以下学历 5,449 重庆百货大楼股份有限公司 2009 年年度报告 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内,公
15、司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证 监会有关规定,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司法人治理情况符合中国证监会的有 关要求,公司治理的主要情况如下: 1、股东与股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会,建立健全了与股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见 和建议,确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会的召开和表决程序 规范,历次股东大会均经律师现场见证。 2、控股股东与上市公司 控股股东按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间在业务、 人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”。 在关联交易的运作上,公司通过
16、与大股东下属关联企 业签订统购分销协议和供货协议等协议,控制关联交易金额在年初预计范围内、规范关联交 易行为,确保关联交易不损害中小股东的利益。 3、董事与董事会 公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,报告期内未发生无故不到会,或连续 3 次不参加会议 的情况。公司董事会严格按照公司章程等国家法律法规的规定履行职责,对公司重大事项作出决 策。独立董事在工作中勤勉尽责,维护全体股东利益,特别是中小股东的利益。报告期内,在公司董 事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照议事规则履行职责。对公司重 大项目、重大问题认真研究,发挥专业优势,为董事会决策提供意见或建议,提高董事会决策的
17、科学 性。 4、监事与监事会 公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,公司监事会按照公司章程和国家法律法规的规定, 对公司经营、 财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督, 维护了公司和股东的合法权益。 5、信息披露管理 报告期内,公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和监管部门的有关规 定,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,切实维护全体股东利益。公司 还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询,确保所有股东平等获得信息。积极与投资者沟通,处理 好投资者的关系,建立良好的投资者管理关系。 报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会200934 号关于做好上市公
18、司 2009 年年度报 告及相关工作的公告和重庆证监局关于做好重庆辖区上市公司 2009 年年报工作的通知 (渝证监 发201036 号)的规定,公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、对外信息报送和使 用管理制度、内幕信息知情人管理制度和审计机构选聘制度。 6、公司深入开展治理专项活动情况 根据关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求,公司于 2007 年 5 月开始开展 公司治理专项活动。经过自查、公众评议等阶段,形成了重庆百货大楼股份有限公司关于公司治理 专项活动整改报告并对外披露。 2008 年 7 月,公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知的要求,形成关于公
19、司治理专项活动整改情况的报告并对外公告。 报告期内,对照整改报告所列事项,公司均按照要求在整改期限内完成了整改。对于大股东承诺 解决的同业竞争问题,公司在 2009 年召开了第五届四次和第五届六次董事会以及 2009 年度第二次临 时股东大会,审议并通过了关于发行股份购买资产暨关联交易的议案等议案。公司拟通过发行股 份购买重庆商社(集团)有限公司和新天域湖景投资有限公司各自持有的重庆商社新世纪百货有限公 司 61%和 39%的股权,解决同业竞争的工作正式实施。目前公司已形成正式材料上报中国证监会,待审 核通过后实施。 年内完成整改的治理问题 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、同 业竞
20、 争问 题的 解决 2009 年公司召开了第五届四次和第五届六次董事会以及 2009 年度第二次临时股东大会,审 议并通过了关于发行股份购买资产暨关联交易的议案等议案。公司拟通过发行股份购买重庆 商社(集团)有限公司和新天域湖景投资有限公司各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61% 和 39%的股权,解决同业竞争的工作正式实施。目前公司已形成正式材料上报中国证监会,待审 核通过后实施。 重庆百货大楼股份有限公司 2009 年年度报告 13 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出
21、席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 肖诗新 否 9 7 2 否 任树全 否 9 7 2 否 高平 否 9 6 2 1 否 徐晓勇 否 9 6 2 1 否 何谦 否 9 5 2 2 否 张宇 否 9 7 2 否 周观亮 是 9 7 2 否 赵骅 是 6 4 2 否 章新蓉 是 6 4 2 否 孟卫东 是 3 3 否 陈兴述 是 3 2 1 否 年内召开董事会会议次数 9 其中:现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司 3 名独立董事对公司本年度各项议案及其他事项没有提出异议。 3、独立
22、董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2002 年,公司设立独立董事,并制定了独立董事制度。2008 年对独立董事制度进行修订, 加入了独立董事年报工作制度。独立董事制度中对独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独 立董事的提名、选举和更换、任职程序、独立董事的特别职权、独立董事的权利和义务和独立董事年 报工作制度等方面均作出了详细的规定。 2007 年,公司在董事会下成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定了战略 委员会议事规则、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则,2008 年对审计委 员会议事规则进行修订,加入年报工作制度。议事规则明确了专业委
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