智能电网变电站项目建议书-可编辑案例.doc
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1、0 邱国平 男 3 5 监事 2 0 0 1 . 2 . 1 5 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 0 0 陆焕平 男 5 7 监事 2 0 0 0 . 5 . 1 6 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 3 6 0 3 6 0 罗元杰 男 5 8 监事 2 0 0 0 . 5 . 1 6 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 0 0 唐建新 男 5 5 副总经理 2 0 0 0 . 5 . 1 6 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 1 2 0 0 1 2 0 0 郑元湖 男 3 6 副总经理 2 0 0 0 . 5 . 1 6 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 0 0
2、 郁秀峰 男 3 9 副总经理 2 0 0 0 . 5 . 1 6 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 0 0 杨汉琳 男 3 4 副总经理 2 0 0 0 . 1 0 . 1 0 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 0 0 梁宝泉 男 5 8 董事会秘书 2 0 0 0 . 5 . 1 6 - 2 0 0 3 . 5 . 1 5 0 0 董事李铮理现任上海东风机械(集团)有限公司党委书记、副总经理(1 9 9 9 . 6 任职)。 (二)现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员依照公司薪酬管理标准以及本人 K P I指标完成情况领取报酬。报告期
3、内,公司董事、监事及高级管理人中有 1 1人在 本公司领取报酬,年度报酬总额为6 0 . 3 0万元,其中 6 . 0万元7 . 5万元7人,4 . 0 万元5 . 0 万元4 人。 金额最高的前二名董事的报酬总额为1 3 . 5 万元, 金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为1 8 万元。 报告期内独立董事的议事津贴每人4 0 0 0 元。 董事长陈龙兴,董事俞银贵、李铮理、吕振华、林忠钦、林逸、李鹤鹏,监事会 主席尚玉英、监事杨匡洽、金培华不在本公司领取报酬。 (三)报告期内无董事、监事、高级管理人员离任。 (四)员工情况 至 2 0 0 1年末,公司在岗人数为4 7 4 9人(已剔除
4、所有子公司人数 2 0 4 6名)。专 业构成:生产人员3 3 8 4 人;技术人员5 6 0 人;行政人员5 7 1 人;销售人员2 3 4 人; 财务人员 9 3人、职称结构:高级职称 1 4 9名;中级职称4 7 3名。学历构成:博士5 名;硕士2 8 名;大学本科4 3 3 名。 五、公司治理结构 (一)公司治理实际状况。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理 准则等有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,建立现代企业制度,规范公 司经营运作。根据2 0 0 2 年1 月1 日公布的上市公司治理准则的要求,公司重新 修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则和股东大会议事 规则
5、;公司建立并实施了独立董事制度。目前公司具有良好的治理结构,符合上 市公司治理准则的规定。 1 、关于股东和股东大会。公司建立了和股东沟通的有效渠道,股东可通过 s d e c . c o m . c n 网站了解更多的公司信息。公司建立了有专人负责的股东接待制度,能 及时为股东提供服务;在同股同权方面,公司运作规范,确保所有股东享有平等地位; 公司股东大会完全按照股东大会规范意见召集召开,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录、律师现场出具法律意见 书及董事签字、公告等;在公司关联交易中,董事会审议事项前,独立董事和监事都 分别发表了独立意见、 会
6、计师事务所出具了评估报告, 公司与关联人签定了书面协议, 并按有关规定披露信息,有效维护了公司及股东的合法权益。 2 、关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分 开,公司经营业务、机构运作、财务核算独立,独立承担经营责任和风险。 3 、关于董事和董事会。公司董事选聘程序规范、透明,董事选聘公开、公平、 公正、独立,董事资料真实、完整,董事人选事前均获得有关组织部门和本人的同意, 并有书面承诺,公司每年按有关规定披露董事个人资料,以保证董事切实履行职责; 九名董事中五名是外部董事,其中四名为独立董事,董事会成员结构合理。根据 上市公司治理准则的要求,公司修订董事会议事规
7、则,设立董事会薪酬与考 核委员会,实施董事和高级管理人员的绩效考评工作,有效提高了董事会的高效运作 和科学决策能力。 4 、关于监事和监事会。公司监事会七名成员中,其中有三名外部监事,且 都具有专业知识和工作经验, 监事会根据公司章程赋予的职权, 定期召开监事会会议, 独立有效地对董事、高级管理人员和公司财务实施监督和检查,列席董事会会议,并 对董事会提出有关的建议和意见。 5 、关于公司利益相关者。公司尊重银行、职工、客户、供应商、社区等利益相 关者的合法权利。在公司获得持续发展的同时,注重公司员工个人发展,倡导公司独 特的企业文化和企业精神,加强员工对企业目标的认同感,形成企业合力,报告期
8、内, 公司建立了“上柴企业文化体系”,并对公司中层管理人员和营运公司全体管理人员 分批实施了企业文化培训。 6 、关于信息披露与透明度。为了强化公司信息披露工作,增加公司透明度,公 司指定专人负责公司信息的收集和披露工作,做到主动、及时收集公司所有可能对股 东和其他利益相关决策有实质性影响的信息,并严格按照有关法律、法规和公司章程 规定做到真实、正确、完整、及时地向公众披露,保证所有股东有平等的机会获得公 司信息。 7 、修订公司章程。规定股东大会召开和表决程序,包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等;规定股东大会对董事会的授权原则
9、,具体授权内容;规定规范、透明的董事会选 聘程序,以保证董事选聘公开、公平、公正、独立;增加董事会议事规则内容,确保 董事会高效运作和科学决策;明确规定董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事 会部分职权的授权原则和授权内容;增加监事会议事规则的有关内容。 建立独立董事制度。公司于 2 0 0 0 年 5 月建立了独立董事制度,聘请四名资深专 家为公司独立董事。独立董事吕振华、林逸、林忠钦、李鹤鹏分别按照有关法律法规 作出了声明并按要求递交董事声明和承诺。 (二)独立董事履行职责情况。 报告期内,独立董事大部分都能按规定出席董事会各次会议,事先认真阅读会议 文件,对公司的经营运行发表意见。尤其
10、是在涉及公司发展战略、产品结构调整以及 新产品开发等方面,更能发表一些颇具见地的意见。 (三)控股股东与上市公司五分开情况。 1 、对于控股股东而言,本公司完全做到了业务独立,控股股东从未干预过本公司 的经营业务,控股股东所属企业与本公司的业务往来历来都是以公允的市场价格为原 则。 2 、本公司与控股股东之间除一名控股股东人员担任本公司董事,三名担任本公司 监事之外,不存在其他任何交叉任职情况,完全做到了人员分开。 3 、控股股东作为出资者,其出资在本公司改制时一次性到位,之后形成了本公司 的法人财产。本公司按照有关法律法规对公司资产独立登记、建帐、核算和管理,与 控股股东之间完全做到了资产分
11、开。 4 、本公司按照有关法律法规独立地建立了董事会、监事会和经营运行机构。控股 股东没有向本公司下达过指令性计划,也从未干涉过本公司的经营运行。 5 、本公司按照有关法律法规完全独立地建立健全了财务、会计管理制度和独立的 核算体系,控股股东从未干预过本公司的财务、会计活动。 (四)董事、监事及高级管理人员考核与激励。 公司董事会考核薪酬委员会根据公司实际情况,建立了关键业绩指标(即K P I指 标)考核体系,对公司高级管理人员及部门负责人进行年度业绩考核,根据考核情况 决定其薪酬。 六、股东大会简介 (一)公司召开 2 0 0 0 年度股东大会的通知分别刊登于2 0 0 1 年4 月1 2
12、日上海证 券报和香港南华早报。大会于 2 0 0 1 年5 月2 5 日由董事会在上海依法召集,董 事长主持。出席大会的股东及股东代表共3 9 4 人。 (二)大会审议并通过了2 0 0 0 年度董事会报告、2 0 0 0 年度监事会报告、 2 0 0 0 年度财务决算及2 0 0 1 年度财务预算方案的报告以及2 0 0 0 年度利润分配方 案的报告。2 0 0 0年度股东大会决议公告分别刊登于 2 0 0 1 年 5 月 2 6日上海证券 报以及香港南华早报。 (三)大会没有选举、更换公司董事、监事的议案。 七、董事会报告 (一)主营业务范围及经营情况 2 0 0 1 年,公司积极开拓市场
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