2002-000925-众合科技:浙大海纳2002年年度报告.PDF
《2002-000925-众合科技:浙大海纳2002年年度报告.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《2002-000925-众合科技:浙大海纳2002年年度报告.PDF(66页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、工专业构成情况: 类 别生产人员销售人员技术人员行政人员财务人员 人 数4170474295406113 比 例76.408.68%5.41%7.44%2.07% (二)公司员工按教育程度划分: 类 别本科及本科以上大 专中 专高中及高中以下 人 数 398116414812415 比 例7.30%21.32%27.13%44.25% 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2001 年年度报告 14 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关规定的要求,制定了公司章 程 、 股东大会实施细则及议事规则 、 董事会工作细则 、 监事会工作细则和总裁 工作细则
2、。这些规则符合上市公司治理准则规范性文件的要求,主要内容如下: 1、公司制定了股东大会实施细则及议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求 召集、召开股东大会、行使股东的表决权,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利。 2、公司严格按照公司章程规定的董事选举程序选举董事,并将积极推行累积投票 制度;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会制定了董事会工 作细则。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关 培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。公司聘请董辅礽先生和杨 开忠先生为公司独立董事。 3、公司严格按
3、照公司章程规定的监事选举程序选举监事。公司监事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求。公司监事会制定了监事会工作细则。公司各位监事能够以 认真负责的态度出席监事会和股东大会、列席董事会,能够积极参加有关培训,熟悉有关 法律法规,了解作为监事的权利、义务和责任;公司监事能够认真履行自己的职责,能够 本着对公司和股东负责的精神,对公司财务及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。 4、公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,对定价依据予以了充分披露。 5、公司控股股东和实际控制人行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
4、作。 6、公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 公司控股股东和实际控制人的详细资料和股份的变化情况等有关信息,确保所有股东有平 等的机会获得信息。 公司自成立以来,一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作,并将一 如既往地按照有关工作细则和上市公司治理准则等要求规范运作,切实维护全体股东 特别是中小股东的利益。 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2001 年年度报告 15 二、公司独立董事制度安排和履行职责情况 (一)目前,公司聘有董辅礽、杨开忠两位独立董事。 (二)董辅礽先生和杨开忠先生依照相关法律法规和关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见及公司章
5、程的要求,能够站在客观公正的立场上认真履行职责,充 分行使职权,参与公司的重大决策,以确保了公司决策程序的合法合规和经营决策的正确; 对公司的关联交易充分发表了意见,以维护公司全体股东特别是中小投资者的权益。独立 董事的加入使公司的治理结构得以改善,董事会的制约机制得以强化,提高了董事会决策 的客观性、科学性,使公司的运作更趋专业化和规范化。 三、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人分开,具备必 要的独立性和独立完整的业务及自主经营能力。 (一)业务独立性 公司设有独立的采购系统和销售系统。采购系统由物流中心及各分、子公司的供应处 组成,分别负责所在单
6、位的原、辅材料及设备配件等的采购。公司陶瓷产品的销售由设在 瓷业发展管理总部下的营销中心统一负责,营销中心由国内营销部、国际营销一部及国际 营销二部组成,分别负责公司陶瓷产品在国内市场和国际市场上的销售。公司医药产品的 销售由公司控股子公司长沙恒生医药有限公司和各药业子公司的销售部负责。公司的原材 料采购和产品销售均不受控股股东和实际控制人干预。 (二)人员独立性 1、公司制定了人力资源管理办法 、 行政管理规定等劳动、人事、工资管理制度, 公司员工的招聘、职务的任免、工资的考核、发放等工作均由公司自主独立进行。 2、 除公司董事长张晓游兼任鸿仪投资董事外,公司的总裁、董事会秘书、副总裁、财
7、务总监、营销总监、审计总监、技术总监等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领 取薪酬,不在股东单位兼任任何职务。 3、公司控股股东和实际控制人历次提名董事和监事均按公司法和公司章程规 定的程序进行,不存在干预公司人事任免决定的情况。 (三) 资产独立性 1、公司对自己的各项资产拥有明晰的产权。 2、公司拥有独立于控股股东和实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2001 年年度报告 16 3、公司拥有完整的土地使用权、工业产权、非专利技术,并拥有独立的注册商标所有 权和使用权。 (四)机构独立性 公司设有独立、完整的组织机构,各药业、瓷业分子公司均拥有独
8、立的生产经营场所, 不存在与控股股东和实际控制人“两块牌子,一套人马”和混合经营、合署办公的情况。 (五)财务独立性 公司设立了独立的财务会计部门 财务总部,配备了专门的财务人员,建立了独立的 会计核算体系。公司按照会计法 、 企业会计准则 、 企业会计制度及其他有关规定, 制定了公司的财务管理制度,严格实施统一的对各分子公司的财务监督管理制度,开设了 独立的银行账号、有独立的税号,独立的运营资金。 四、高管人员的选择、考评、激励和约束机制 公司根据高管岗位的设置,制定了从年龄到学历等各个方面的任职条件,结合实际工 作经验,由董事长提名董事会秘书,总裁提名副总裁及其他高管人员后,按公司章程 规
9、定由董事会聘任总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监等。公司对高管人员制定有具体 的经营目标和详细的考评指标, 每年年底按年度经营业绩、产品质量合格率、责任事故发生 情况等指标进行综合考核,监事会对其生产经营工作进行监督,工作出现失误或未能按要 求履行职责的高管人员,将按照公司章程规定和有关要求进行处罚。根据考评结果确定高 管人员的年度经济奖惩及职位的升降与任免。 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2001 年年度报告 17 第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开了二次股东大会,即 2000年度股东大会(年会)和 2001年第一次临 时股东大会。 一、2000年度股东大会(年会) 公司于 2001
10、 年 3 月 4 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了召开公司 2000 年 度股东大会(年会)的议案,并于 2001 年 3 月 6 日将股东大会的召开时间、地点、会议事 项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券报 和上海证券报上。2001 年 4 月 6 日,公司 2000 年度股东大会(年会)如期召开,出席 股东大会的股东及授权代表 13 名,代表有效表决股份 3082.1815 万股,占公司总股本的 32.44%,会议由董事长费明仪先生主持,会议的召开符合公司法和公司章程的有 关规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议: 1) 董事会工作报告
11、 2 ) 监事会工作报告 3 ) 公司 2 0 0 0 年度经营工作报告 4 ) 公司 2 0 0 0 年年度报告正文及摘要 5 ) 公司 2 0 0 0 年度财务决算报告 6 ) 公司 2 0 0 0 年度利润分配及分红派息预定方案 7 ) 公司 2 0 0 1 年利润分配预定政策的议案 8 ) 公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案 湖南启元律师事务所谢勇军律师出具了关于湖南国光瓷业集团股份有限公司 2000 年 度股东大会(年会)的见证意见 。 本次股东大会决议公告于 2001 年 4 月 7 日刊登在中国证券报和上海证券报上。 二、2001 年度第一次临时股东大会 公司于 2001
12、 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了召开公司 2001 年第一次临时股东大会的议案,并于 2001 年 8 月 31 日将股东大会的召开时间、地点、会 议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在中国证券 报和上海证券报上。2001 年 9 月 30 日,公司 2001 年第一次临时股东大会如期召开。 湖南国光瓷业集团股份有限公司 2001 年年度报告 18 出席股东大会的股东及授权代表 7 人,代表有效表决股份 3101.90 万股,占公司总股本的 33%,会议由董事长费明仪先生主持,会议的召开符合公司法和公司章程等有关规 定。会议以记名投票
13、表决的方式审议通过了如下议案: 1 ) 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 ; 2 ) 公司本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案 ; 3 ) 公司符合配股条件的议案 ; 4) 公司本次配股发行方案的议案 ; 5) 公司 2001 年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜的 议案 ; 6) 关于补选曾建国先生、施伯彦先生明 男 3 7 副总经理 2 0 0 1 . 8 - 2 0 0 3 . 6 在本公司和中路集团双重领取报酬。 王启龙 男 3 2 副总经理 2 0 0 2 . 9 - 2 0 0 3 . 6 在本公司下属子公司上海申丽永久自行车有 限公司领取报酬
14、。 袁志坚 男 4 2 董事会秘书 2 0 0 1 . 4 - 2 0 0 3 . 6 在本公司和中路集团双重领取报酬。 以上所有董事、监事和高级管理人员在报告期内任职期间均没有持有公司股票。 (二)年度报酬情况: 公司章程规定:董事、监事和高级管理人员的报酬分别应由公司股东大会和董事会决 定,公司人事部门有薪酬等级及金额标准的实施细则。 董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为: 6 2 万元 年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为: 1 5 . 8 万元 年度报酬金额最高的前三名高级管理人员总额为:2 0 . 4 万元 年度报酬金额6 - 8 万元为3 人;4 - 6 万元为5 人;2
15、- 4 万元为3 人。 独立董事年度津贴标准为每人每年3 . 6 万元人民币(不含税),按月支付。报告期内,独立 董事段祺华实际在公司领取津贴2 . 1 万元人民币,独立董事李敏实际领取津贴0 . 9 万元人民币。 (三)报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况: 2 0 0 2 年4 月2 4 日,公司三届十三次董事会聘任冯意林先生为公司财务负责人,潘加宝先生不 再担任公司财务负责人。 2 0 0 2 年5 月9 日- 1 0 日,公司以通讯方式召开三届十四次董事会(临时会议),鉴于马惠熊董 事长因病逝世,推选顾觉新先生为公司董事会临时负责人。 2 0 0 2 年5 月2 8 日,公司第十三
16、次股东大会(2 0 0 1 年年会)同意陈荣先生、严爱民先生、余耶 国不再担任公司董事职务;选举陈志明先生、吴克忠先生、顾弘女士为公司董事,段祺华先生 为公司独立董事。 2 0 0 2 年5 月2 8 日,公司三届十六次董事会选举陈志明先生为公司董事长。 2 0 0 2 年6 月1 3 日,公司三届十七次董事会同意聘任张彦先生为公司常务副总经理。 2 0 0 2 年8 月1 6 日,公司三届十八次董事会同意冯意林先生不再担任公司副总经理、财务负责 人。 2 0 0 2 年9 月2 5 日,公司三届十九次董事会同意陈志明先生不再担任公司董事长职务,选举顾 觉新先生为公司董事长;同意顾觉新先生不再
17、担任公司总经理职务;聘任张彦先生为公司总经 理。 2 0 0 2 年1 0 月2 5 日,公司第十四次(2 0 0 2 年度临时)股东大会同意王方华先生、陈志明先生 不再担任公司董事,选举李敏先生为公司独立董事,张彦先生为公司董事。 7 2 0 0 2 年1 0 月3 0 日,公司三届二十次董事会同意聘任孙云芳女士、王启龙先生为公司副总经 理,孙云芳女士兼任公司总会计师、财务负责人。 二、公司员工情况 至报告期末,本公司(指与永久股份有直接劳动关系)共有在册员工为2 9 4 9 人,现有在岗 人员4 5 9 人,其中管理人员为7 0 人;工程技术人员为3 5 人;营销人员1 9 人;后勤服务人
18、员为5 6 人;生产工人为2 7 9 人。 公司员工的教育程度为大专以上4 0 2 人,中专及高中以上1 8 9 0 人;由于目前上海市已全面实 行离退休人员的养老及医疗保险的社会统筹。所以,报告期内本公司需承担具有特殊情况的离 退休人员的费用为7 5 万元,在册离岗人员各类费用1 0 5 0 万元。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、公司章 程等相关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,加 强公司信息披露工作。对照中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合发布的上市 公司治理准则的要求,针对本公
19、司的现状,本公司在2 0 0 2 年通过临时股东大会修订了股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息 披露管理办法(董事会秘书工作细则)、独立董事工作细则等公司治理实施细则,公司 已经建立独立董事制度和公司信息披露制度。公司还将在以下方面不断完善,即:公司重组 后,继续保持与控股股东间的相互独立;公司将根据实际情况,设立董事会各专门委员会;建 立董事选举中的累积投票制;签订董事聘任合同;建立公司绩效评估与激励约束机制等。 二、独立董事履行职责情况 公司已按中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求,建立独立 董事制度,报告期内,独立董事李敏先生、段祺
20、华先生遵守有关法律、法规及公司章程的 规定,勤勉尽责,以认真负责的态度出席公司的股东大会和董事会,独立履行职责,对相关议 案进行独立客观判断,明确表达意见,维护公司全体股东的利益。独立董事段祺华先生对公司 董事和高级管理人员的聘任、公司重大关联交易等公司相关事项均公开发表独立意见。公司将 在2 0 0 3 年6 月3 0 日前按有关董事会结构的规定设立三名独立董事。 三、与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东上海轻工在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本分开,公司与潜在 的控股股东、实际控制方中路集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本分开,公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。
21、1 业务上: 公司具有独立完整的业务及自主经营能力,不依靠控股股东进行采购、生产和销售。 2 人员上: 除公司副总经理陈海明仍兼任上海轻工下属的国有企业上海自行车厂厂长外,其他公司副 总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼职。公司部分 高级管理人员在中路集团领取报酬。 3 资产上: 公司资产产权清晰,中路集团置换进入本公司的资产法律交接手续都完成,产权已变更。 4 机构上: 公司产供销、人事、财务等均设立了独立机构,与控股股东的机构完全分开。 5 财务上: 公司设立独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开设帐户。 8 四、公司高级管理
22、人员的考评和激励机制 在报告期内尚未建立与现代企业制度相匹配的公司高级管理人员的考评及激励机制。 第六章 股东大会情况简介 报告期内共召开二次股东大会。 一、公司第十三次股东大会(2 0 0 1 年年会) 1 公司董事会于2 0 0 2 年4 月2 7 日发布召开股东大会的公告,并于2 0 0 2 年5 月2 8 日在上海轻工 疗养院举行。8 7 位登记出席的股东或股东授权人;公司董事、监事及高级管理人员;公司聘请 的律师出席了股东大会。国浩律师集团(上海)事务所为此出具了法律意见书。 2 会议审议通过:公司2 0 0 1 年度董事会报告、公司2 0 0 1 年度监事会报告、公司2 0 0 1
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 2002 000925 科技 浙大 年年 报告