2001-600100-同方股份:清华同方2001年年度报告.PDF
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1、0,000 56,100,000 2、已上市流通股份 (1)人民币普通股 52,136,600 52,136,600 (2)境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 52,136,600 52,136,600 3、股份总数 108,236,600 108,236,600 ( 二) 、股东情况介绍: (1 )2 0 0 2 年末公司股东总数为2 3 3 9 4 户,其中国有法人股一户,境内法人股两户,社会公众股 2 3 3 9 1 户。 (2)持股前10位的股东情况如下:(单位:股) 名次 股东名称 年末持股数量 持股比例(%) 质押或冻结的情况 股份性质 1 西藏自治区国资
2、经营公司 4 8,638 ,000 44.9 无质押冻结 国有股 2 光大证券 3,755,455 3.47 不详 流通股 3 西藏自治区信托投资公司 3,730,000 3.45 无质押冻结 法人股 4 西藏兴藏实业开发公司 3,730,000 3.45 无质押冻结 法人股 5 国元证券 9 7 9 , 6 0 0 0 . 9 1 不详 流通股 6 中远运输 5 6 9 , 1 0 0 0.53 不详 流通股 7 陈东林 268,658 0.25 不详 流通股 8 王伟林 2 0 0 , 6 5 0 0.18 不详 流通股 9 江桂群 159,000 0.15 不详 流通股 1 0 尚昌华
3、1 5 0 , 0 0 0 0 . 1 5 不详 流通股 7 (3 )前十名股东关联关系或一致行动说明:前十名股东中发起人无关联关系;流通股股东之间 未知其关联关系;也未知其一致行动人情况。 ( 三) 、公司控股股东情况介绍 控股股东名称:西藏自治区国有资产经营公司 法人代表:唐泽平 注册资本:贰亿壹仟零柒拾贰万肆仟伍佰元 经营范围:政府批准划转的产(股)权管理及经营,国有资产的增量投资、融资;企业资产重 组、调剂、兼并、租赁、拍卖。 报告期内控股股东无股权变动。 本公司于2 0 0 3 年2 月1 6 日收到西藏自治区国有资产经营公司书面通知,国资公司于2 0 0 3 年2 月1 6 日与五
4、洲集团和渤海实业分别签订了股权转让协议 , 并已将有关转让事项报财政部审批,具 体详见本公司2 0 0 3 年2 月1 8 日在上海证券报的公告。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 年 初 年末 持股份增减 姓名 性别 年龄 职务 任 期 持股数 持股数 变动原因 何盛秋 男 50 董事长 2001年4月23日- - 2004年4月23日 10140 10140 房远林 男 52 副董事长 2001年4月23日- - 2004年4月23日 8450 8450 傅 勇 男 36 董事兼总经理 2001年4月23日- - - 2004年4月2
5、3日 张天成 男 52 董事兼副总经理 2001年4月23日- - - 2004年4月23日 8450 18450 买入 刘祝云 女 52 董事兼副总经理 2001年4月23日- - - 2004年4月23日 8450 8450 贾映楷 男 60 董事 2001年4月23日- - - 2004年4月23日 周 尽 男 4 0 独立董事 2001年4月30日- - - 2004年4月23日 王怀诚 男 4 7 独立董事 2001年4月30日- - - 2004年4月23日 江 春 男 55 董事 2001年4月23日- - - 2004年4月23日 唐泽平 男 46 监事会主席 2001年4月2
6、3日- - - 2004年4月23日 邓科奇 男 48 副总经理 2001年4月23日- - - 2004年4月23日 8480 8480 何运孝 男 53 监事 2001年4月23日- - - 2004年4月23日 许卫华 男 35 监事 2001年4月23日- - - 2004年4月23日 陈爱东 男 32 董事会秘书 2001年12月6日- - - 2004年4月23日 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 江 春 西藏自治区信托投资公司 副总经理 唐泽平 西藏国资经营公司 董事长 2、年度报酬数额情况 (1)现任董事、监事、高级管理人员有10人在公司领取报酬,年度报酬总额
7、为66万元,金额最高 的前三名董事的报酬总额为21万元。 8 (2)公司董事、监事、高级管理人员年度报酬在5- - 8万之间的有的6人,3- 5万之间的4人。 (3)董事贾映楷先生、江春先生、独立董事周尽、王怀诚先生、监事长唐泽平先生除津贴外未在 公司领取报酬。 (三)聘任人员的情况 姓名 担任职务 聘任或解聘 担任时间 王怀诚 独立董事 聘任 2002年4月30日 周 尽 独立董事 聘任 2002年4 月3 0 日 4、截止2002年12月31日,公司共有员工7 4 9 人,其中研究生2 人,本科生30人,大专生200人, 高中生300人,中专生70人,以下文化程度1 4 9 人。专业构成为
8、:生产人员398人,销售人员60 人,技术人员200人,财务人员61人,行政人员200人。公司需承担费用的离退休员工为58人。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司上市以来,严格按公司法 、公司章程及有关法律法规的规定,建立了较完善 的公司法人治理结构。主要表现如下: 1 、关于股东和股东大会:公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位,能充 分行使自己的权利;公司按股东大会规范意见要求,保证股东大会召集、召开合法、规范、 有序;公司的关联交易公平合理,并充分披露了定价原则,有效执行关联股东表决回避制度。 2 、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东严格按照中国证监会的有关规
9、定规范自 己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,未干预公司的决策及生产经营活动;与公司在人 员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立,各自分开,保证了公司运作的独立性。 3 、关于董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事,公司董 事会的人数和人员构成符合法律、法规规定,公司全体董事熟悉有关法律法规,了解作为董事 的权利、义务和责任,勤勉尽责,认真出席董事会会议。 4 、关于监事与监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定。全体监事依据 公司章程赋予的监督职责,本着对股东负责的精神,积极对公司财务以及董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查
10、。 5 、绩效评价与激励约束机制:公司初步建立了绩效评价与激励约束机制,目前以目标责任 制和业绩考评为主;公司制订了总经理工作细则 ,经理人员的聘任公开、透明,符合法律法 规的规定。 6 、关于利益相关者:公司能充分维护利益相关者的合法权益,在公司内部实现股东、用户、 员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司健康发展。 7 、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨 询,并指定上海证券报为公司信息披露的报纸,公司严格按照法律法规和公司章程的 规定、真实、准确、完整、及时地披露信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。 9 公司董事会、监事会以及高级管理人
11、员均能遵照公司法 、 公司章程及相关法律法规 和公司各项管理制度要求,认真履行职责,维护公司的整体利益,公平对待所有股东,不存在 侵犯中小股东利益的行为。 (二) 、公司治理结构存在问题 1 、报告期内,公司独立董事工作细则有待建立完善。 2 、 股东大会议事规则 、 监事会议事规则 ,有待建立和完善。 公司将按照上市公司治理准则要求,结合公司实际情况尽快落实。 ( 三) 独立董事履行职责情况 公司在2 0 0 2 年4 月3 0 日召开的2 0 0 1 年度股东大会上,审议通过了关于董事会提名独立董事 的议案 ,聘任王怀诚、周尽为公司第三届董事会独立董事,自任职以来,两位董事认真参加了 公司
12、的董事会,并就公司有关资产处置等议案做出了客观公正的判断,维护了公司及广大投资 者利益。 六、股东大会情况简介 (一)报告期内股东大会的通知、召集、召开情况。 2 0 0 2 年3 月2 8 日公司在上海证券报上发布召开2 0 0 1 年度股东大会的公告,2 0 0 2 年4 月3 0 日在 公司总部四川省成都市长顺中街8 8 号8 0 5 会议室召开第十次暨二O O 一年度股东大会,到会股东9 名,代表股份5 6 1 5 0 5 6 0 股,占公司总股本1 0 8 2 3 . 6 0 万股的5 1 . 8 8 。 (二)经股东大会审议, 通过如下决议: 1 . 公司董事会2 0 0 1 年度
13、工作报告 2 . 公司2 0 0 1 年度财务决算报告 3 . 公司2 0 0 1 年度利润分配方案 4 . 公司2 0 0 2 年度经营计划和财务预算 5 . 公司监事会2 0 0 1 年度工作报告 6 . 关于续聘四川君和会计师事务所为公司2 0 0 2 年度审计机构并决定其报酬的议案 7 . 关于修改公司章程的提案 8 . 关于选举独立董事候选人的提案 9 、 关于独立董事津贴的议案 本次会议决议刊登在二0 0 二年五月九日的上海证券报上。 (三)选举、更换公司董事、监事情况。 报告期内选举了王怀诚、周尽为公司第三届董事会独立董事成员。 10 七、董事会报告 ( 一) 公司主营业务的范围
14、及其经营状况 1 、公司所处行业及在行业中的地位 本公司属于旅游行业,是西藏旅游龙头企业之一。 2 、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为餐饮、客房出租、娱乐等业务。 报告期内,公司保持持续经营状态,主要业务及行业政策未发生重大变化。公司主要子公 司成都西藏饭店客房开始正常投入使用,并于8月顺利挂牌四星级酒店。围绕饭店升星后的客源 转化,公司坚持优质优价,物有所值的经营方针,加大营销力度,强化内部管理,使新改造的 成都西藏饭店较快得到市场认同,其鲜明的特色逐渐被中高档客源所接受。但受西藏饭店客房 改造延期等影响,2002年全年收入较去年有较大下降,全年共实现主营业务收入3496万元,
15、亏 损1848万元。主要产品收入构成: 单位:万元 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率% 主营业务 收入比上 年增减% 主营业务 成本比上 年增减% 毛利率比 上年增减 % 餐饮收入 1607 634 60.55 - 18.66 - 17.99 - 0.46 客房收入 1605 0 100 - 37.65 0 0 其他收入 284 163 42.61 - 42.75 合计 3496 797 其中:关 联交易 0 0 0 0 0 0 关联交易 定价原则 关联交易 必要性、 持续性说 明 主要子公司的经营情况为: 成都西藏饭店全年实现营业收入2 6 5 7 万元,亏损1 2
16、2 9 万元。 喜玛拉雅酒店全年实现营业收入8 3 8 万元,亏损2 1 5 万元。 四川西藏明珠国际旅行社全年实现营业收入1 0 6 1 万元,亏损1 1 万元。 四川明珠汽贸实现收入1 0 8 9 万元,亏损6 1 . 8 万元。 3 、经君和会计师事务所审计,公司 2 0 0 2年度净利润为- 1 8 4 8元,成果和利润构成与上年 度相比发生重大变化的原因说明: 报告期内,公司主营业务收入比上年减少 31%,主营业务利润比上年减少 37%,其他业务 11 利润比上年减少 67%,主要原因是公司子公司成都西藏饭店封闭改造造成相关收入减少所致; 营业费用增加 15%,主要原因是成都西藏饭店
17、改造引起固定资产增加相应引起折旧增加及上四 星更新客房用品增加所致;管理费用比上年减少 57%,主要原因是公司本年度加大老欠款的催 收力度,收回部分欠款转回坏帐准备及以前年度坏帐准备计提较为充分,本年新增计提减少所 致;投资收益比上年增加 112%,主要原因是上年度计提了 1910 万元减值准备,本年度未计提, 同时本年度因出售投资股权取得处置收益 331 万元所致;净利润比上年度增加 48%,主要原因 是本年度加大老欠款的催收力度,收回部分欠款转回坏帐准备及以前年度坏帐准备计提较为充 分,本年新增计提减少,同时上年度计提了 1910 万元投资减值准备本年度未计提和本年度出售 投资股权取得处置
18、收益所致;现金及现金等价物比上年度增加 96%,主要原因是本年度增加银 行借款所致。 4 、公司主要供应商和客户情况 公司向前五名客房供应商合计的采购金额占年度采购总额的5 0 % ,向前五名客户销售额合计 占公司销售总额的1 6 % 。 ( 二) 公司投资情况 1 、募集资金使用情况 报告期内,公司无前次募集资金延续到本年度使用的投资项目。 2 、非募集资金的投资情况 2 0 0 2 年公司董事会本着壮大主业,收缩战线的投资原则,主要对现有酒店资产进行改扩建 投资,没有对外项目投资。具体项目为: ( 1 ) 西藏饭店客房改造,2 2 9 3 . 2 7 万元,已完工。 ( 2 ) 西藏饭店客
19、房消防工程,1 2 . 6 1 万元,已完工。 ( 3 ) 西藏饭店1 7 楼国际会议厅装修,7 . 1 5 万元,已完工。 ( 4 ) 西藏饭店办公室改造,7 . 4 5 万元,已完工。 ( 5 ) 西藏饭店停车场改造,7 3 . 1 3 万元,已完工。 ( 6 ) 西藏饭店职工食堂改造,7 . 4 5 万元,已完工。 ( 7 ) 西藏饭店锅炉房改造,1 9 . 8 万元,已完工。 ( 8 ) 西藏饭店燃气锅炉改造,2 5 . 5 8 万元,已完工。 合计:2 4 5 0 . 8 7 万元 西藏饭店客房整体改造于报告期内全部完成,升星后的西藏饭店的整体竞争力将大大提 高,未来可望取得较好收益
20、。 ( 三) 、整体财务状况与上年度发生重大变化的原因说明 截止本报告期末,公司总资产 43,350.22 万元,比上年增加 1, 848.82 万元,增长率 4.46%, 主要原因是公司增加银行借款所致;长期投资 3,724.42 万元,比上年度减少 999.33 万元,减 少率 21%,主要原因是公司出售投资股权所致;固定资产 29,426.83 万元,比上年度增加 2, 12 333.89 万元,增加率 9%,主要原因是公司子公司成都西藏饭店在建工程转固定资产所致;无形 资产 4,336.36 万元,比上年增加 515.21 万元,增长率 13%,主要原因是公司按有关要求将土地 从存货科
21、目调入所致;流动资产 10,044.562 万元,比上年增加 509.06 万元,增长率 5%,主要 原因是公司增加银行借款相应增加货币资金所致;流动负债 16,179.84 万元,比上年增加 3, 188.28 万元,增长率 25%,主要原因是公司长期借款调入一年到期的长期负债及预收 2003 年春 季糖酒会押金增加所致;长期负债 7,568.24 万元,比上年增加 508.86 万元,增长率 7%,主要 原因是公司增加银行长期借款所致;股东权益 19,602.14 万元,比上年减少 1,848.32 万元, 减少率 9%,主要原因是公司亏损转入未分配利润所致; 其他重要变化的项目:货币资金
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