2002-600320-振华重工:振华港机2002年年度报告.PDF
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1、出具独立财务报告表决时控股股东均予以回 避并按要求进行了充分披露 2控股股东与上市公司本公司的控股股东行为规范没有超越股东大会和董事 会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动公司董事会监事会和内部机构能够独 立运作在人员资产业务财务和机构方面与控股股东做到了分开 3董事与董事会公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合公司章程的 规定公司董事会的人数及人员构成符合国家法律法规的有关规定董事会由9人组 成其中独立董事3人各位董事能够忠实诚信勤勉地履行职责公司制定了董 事会议事规则确保董事会高效运作和科学决策公司各位董事能够以认真负责的态 度出席董事会股东大会能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解
2、董事的权 利义务和责任公司董事会始终贯彻向股东大会负责的方针按照国家法律法规和 公司章程的有关规定行使职权平等对待所有股东2002 年4月,公司第十次股 东大会选举了郑植艺先生李春彦先生康建斌先生为公司独立董事建立了独立董事 制度从而进一步完善了公司的法人治理结构 4监事与监事会公司监事候选人的提名和监事的选聘程序符合公司章程的 规定监事会的人员及结构符合有关法律法规的有关规定公司监事会由3人组成 12 其中陈纪章先生是由职工代表大会推选的监事公司制定了监事会议事规则监事 认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神独立有效地行使监督和检查职能 5绩效评价与激励约束机制公司高级管理人员的聘任公开
3、透明符合法律 法规的规定2002年公司第三次临时股东大会通过了关于对公司高级管理人员实行薪 酬激励的办法建立了对公司高级管理人员的考评激励机制公司还将进一步完善绩 效评价与激励约束机制以充分调动高级管理人员的积极性 6利益相关者公司与银行及其他债权人职工消费者供应商等利益相关者 的关系是相辅相成共同促进和共同发展的关系公司能够充分尊重并维护利益相 关者的合法权利与利益相关者积极合作共同推动公司持续健康地发展 7信息披露与透明度公司指定董事会秘书专人负责信息披露工作由证券部负 责接待股东来访和咨询能够严格按照法律法规真实准确完整及时地披露有关 信息保证所有股东有平等的机会获得信息公司按照有关规定
4、及时披露大股东或公司 实际控制人的详细资料和股份变化情况 2002年公司的信息披露工作得到了深交所的好 评 二独立董事履行职责情况 报告期内公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立 了独立董事制度选聘了郑植艺先生李春彦先生康建斌先生为公司独立董事报告 期内独立董事按照公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益并关注中 小股东的合法权益不受损害能够站在公正客观的立场上出席董事会和股东大会对 会议议案进行了认真审议并发表独立意见切实履行了诚信与勤勉尽责义务 三公司与控股股东五分开情况 1人员分开方面公司与控股股东在劳动人事及工资管理方面是独立的设有 独立的劳动人事职能部门有独立健
5、全的劳动人事管理制度及工资管理制度公司总经 理副总经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何 职务 2资产完整方面本公司与控股股东之间产权关系清晰公司拥有独立的生产系 统和配套设施拥有独立的厂房机器设备生产设施等 3财务分开方面公司设有独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度有独立的银行帐户依法独立纳税 13 4机构独立方面公司设立了完全独立于控股股东的组织机构本公司实行董事 会领导下的总经理负责制公司的管理机构即主要职能部门已完全分开独立运行公 司拥有独立的生产系统和生产车间各部门职责清晰业务明确管理制度严格系统 与集团公司没有从属关系不存在与控股股东合署
6、办公的情况 5业务独立方面公司的生产系统均从事公司的主业粘胶纤维的生产公司 拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统具有独立完整的业务及自主经营能力 14 第七节第七节 股东大会情况 股东大会情况 报告期内公司共召开了四次股东大会即公司第十次股东大会2001 年年度股 东大会第一次临时股东大会第二次临时股东大会第三次临时股东大会 一一公司第十次股东大会公司第十次股东大会2001 年年度股东大会2001 年年度股东大会 大会基本情况 本次股东大会于 2002 年 4 月 23 日在白鹭宾馆召开2002 年 3 月 22 日在中国 证券报证券时报上刊登大会通知和会议事项 大会审议通过了 1公司 20
7、01 年年度报告及公司 2001 年年度报告摘要 22001 年董事会工作报告 3公司 2000 年监事会工作报告 4公司 2001 年度财务决算报告 5 2001 年度利润分配方案 6 2002 年度利润分配政策 7选举了公司第四届董事会成员 1选举陈玉林先生徐方府先生邵长金先生苗贵三先生孙筱峰先生张 清峙先生为公司第四届董事会董事 2选举郑植艺先生李春彦先生康建斌先生为公司第四届董事会独立董事 8关于公司董事监事津贴的议案 9选举了公司第四届监事会成员 1选举文秀江先生周建华先生为公司第四届监事会监事 2 公司第五届职工代表大会代表团联席会议经认真讨论一致同意陈纪章先生担 任公司第四届监事
8、会职工代表监事 10审议通过了修改公司章程的议案 本次大会决议公告刊登于 2002 年 4 月 24 日的 中国证券报 和 证券时报 二二2002 年第一次临时股东大会 2002 年第一次临时股东大会 大会基本情况 本次股东大会于 2002 年 3 月 7 日在白鹭宾馆召开2002 年 2 月 5 日在中国证 15 券报证券时报上刊登大会通知和会议事项 大会审议通过了公司关于更换会计师事务所的议案决定聘任深圳鹏城会计师事 务所为公司年度审计机构 本次大会决议公告刊登于 2002 年 3 月 8 日的中国证券报和证券时报 三三2002 年第二次临时股东大会 2002 年第二次临时股东大会 大会基
9、本情况 本次股东大会于 2002 年 7 月 27 日在白鹭宾馆召开2002 年 6 月 27 日在中国 证券报证券时报上刊登大会通知和会议事项 大会审议通过了 1公司延长发行可转换公司债券有效期限的议案 2用自筹资金先行实施万吨粘胶长丝项目二期工程的议案 3与控股股东的全资子公司新乡白鹭房产开发公司签定的万吨粘胶长丝 项目二期工程建设工程施工合同 4与控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司签定的粘胶长丝一号生产 线技术改造项目纺丝机购销合同 对上述关联交易表决时关联股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司按照有关 规定实施回避 本次大会决议公告刊登于 2002 年 7 月 30 日的中国证券报和证券时
10、报 四四2002 年第三次临时股东大会 2002 年第三次临时股东大会 本次股东大会于 2002 年 11 月 28 日在白鹭宾馆召开 2002 年 10 月 26 日在中 国证券报证券时报上刊登大会通知和会议事项 大会审议通过了 1修改公司章程的议案 2股东大会议事规则 3董事会议事规则 4监事会议事规则 5募集资金管理办法 6对公司高级管理人员实行薪酬激励的办法 7股份公司与控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司签定的万吨粘胶长 16 丝项目二期工程项目工矿产品购销合同 8股份公司与控股股东新乡白鹭化纤集团公司签定的棉浆粕委托加工协 议 9股份公司与控股股东新乡白鹭化纤集团公司签定的蒸汽委托
11、加工协 议 10股份公司与控股股东新乡白鹭化纤集团公司签定的供水服务协议 本次大会决议公告刊登于 2002 年 11 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报 17 第八节第八节董事会报告 董事会报告 一一公司经营情况 公司经营情况 1公司概况及其经营状况 本公司是我国生产化纤纺织原材料的大型一类企业主营业务为粘胶纤维的生产 与销售其生产规模和经济效益均居全国同行业前茅是国家确定的中国 520 家重点 企业之一 2002 年是我们新乡化纤企业发展生产经营取得显著成绩的一年一年来公司 根据提质降耗塑造品牌改善装备持续发展的总体要求在机遇和挑战中 自我加压负重前进励精图治创新工作积极开拓国际市场进
12、一步扩大国内市 场克服了重重困难全面完成了各项目标和任务 2002 年生产粘胶纤维 48,714 吨其中生产粘胶长丝 19,057 吨生产粘胶短 纤维 29,657 吨粘胶长丝出口数量位居全国同行业之首占公司粘胶长丝总销量的 40%以上出自中国纺织工业协会流通分会编写的2002 年度全国化纤产销运行情 况全年实现销售收入 80,396 万元比去年同期增长 9.91 %全年实现净利润 7,431 万元比上年同期增长 130% 在项目建设方面年产 2000 吨的万吨粘胶长丝一期续建工程和年产 3000 吨 的粘胶长丝技术改造项目于 2002 年 9 月相继投产粘胶长丝一号线技术改造项目 于 200
13、2 年 3 月动工于 2002 年底竣工投入生产万吨粘胶长丝二期工程于 2002 年 8 月破土动工目前已进入设备安装阶段预计于 2003 年 内投入生产该项目完工后 又将成为公司新的经济增长点公司的生产经营规模将居全国同行业之首企业的 综合竞争能力将再上一个新台阶 2报告期内按行业和产品划分的主营业务收入主营业务利润构成见下表 单位人民币万元 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 行 业 产 品 名 称 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 2002 年 2001 年 化纤行业 粘胶长丝 54,014 41,864 40,831 37,457 24.41 10.53 化
14、纤行业 粘胶短纤维 25,865 31,283 23,856 29,956 7.77 4.24 化纤行业 纱线 517 471 8.70 18 合 计 80,396 73,147 65,158 67,413 18.95 7.84 注1报告期内公司增加主营业务纱线的生产与销售 2报告期内主营业务综合毛利率较上年度增加幅度较大主要原因是 本年度主要原材料棉浆粕价格下降致使产成品单位成本降低本年度销售价格回 升 3按地区分部列示 单位人民币元 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 海外地区 20
15、0,195,567.74 119,459,687.16 85,829,824.75 110,094,624.98 114,365,742.99 9,365,062.18 华北区 22,713,366.27 6,258,902.90 21,283,383.10 5,768,235.16 1,429,983.17 490,667.74 华中区 300,600,341.15 405,205,901.25 281,675,210.27 373,439,716.79 18,925,130.88 31,766,184.46 华东区 199,108,986.81 117,162,570.63 186,573
16、,526.53 107,977,591.29 12,535,460.28 9,184,979.34 华南区 81,337,086.51 83,380,361.03 76,216,283.92 76,843,743.68 5,120,802.59 6,536,617.35 合 计 803,955,348.48 731,467,422.97 651,578,228.57 674,123,911.90 152,377,119.91 57,343,511.07 4参股公司的经营情况公司 2001 年以自有资金 1000 万元参股投资的北京双 鹭生物医药有限责任公司至今未投产没有产生经济效益 5主要供应
17、商客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 35 % 向前五名客户销售 总额占公司销售总额的 38% 6 完成经营计划情况 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收 入 70,000 万元 80,396 万元 主营业务成本 59,000 万元 65,158 万元 差异说明 12002 年超额完成了生产计划 22002 年粘胶纤维市场稳中有升平均销售价格比上年同期高 3报告期内主要原材料棉浆粕价格比上年同期下降幅度较大 二二公司投资情况公司投资情况 1报告期内募集资金投资项目情况 1 万吨粘胶长丝一期续建工程 该项目计划总投资 20000 万元 截止报告期末 19 累计投资 1
18、8549 万元其中使用募集资金 13,450 万元自筹资金 5,099 万元占预 算的 92%该工程已竣工但目前尚有部分工程款项如质保金未支付该工程自 2002 年 9 月投产到 2002 年底已生产粘胶长丝 558 吨销售 555 吨实现销售收入 1484 万元销售利润 505 万元 23000 吨粘胶长丝技术改造项目该项目计划总投资 22557 万元使用募集 资金 5557 万元剩余资金 17000 万元由国债专项资金解决截止报告期末累计投资 21806 万元其中使用募集资金 5557 万元占预算的 97%工程已竣工但目前尚 有部分工程款项如质保金未支付该工程自 2002 年 9 月投产到
19、 2002 年底已生 产粘胶长丝 838 吨销售 830 吨实现销售收入 2225 万元销售利润 758 万元 2非募集资金投资项目情况 1万吨粘胶长丝一期续建工程详细情况见本报告第八节二募集资金投资 项目中万吨粘胶长丝一期续建工程的说明 23000 吨粘胶长丝技术改造项目详细情况见本报告第八节二募集资金 投资项目中3000 吨粘胶长丝技术改造项目的说明 3粘胶长丝一号生产线技改项目该项目计划 总投资 6,315 万元2002 年 3 月初开工截止报告期末累计投资 6476 万元该项目在 2002 年 11 月底完工投产项 目从完工到报告期末已生产粘胶长丝 272 吨销售 243 吨实现销售收
20、入 671 万元 销售利润 186 万元 4废水深度处理回用技术改造项目该项目预计总投资 2,960 万元2002 年 6 月开工截止报告期末已投资 2958 万元占预算的 99.9%2003 年初投入运行 5万吨粘胶长丝二期工程该项目计划总投资 41,000 万元设计能力 4000 吨,于 2002 年 8 月初开工截止报告期末累计投资 4,865 万元占预算的 12%该 项目预计 2003 年内完工 31999 年 8 月 18 日公司公开发行股票共募集资金 56,752 万元到本报告期末 已全部使用使用情况见下表 单位 万元 项 目 名 称 使用募集资金 3000 吨粘胶长丝技改双加工程
21、 17,947 万吨粘胶长丝一期工程 19,798 20 3000 吨粘胶长丝技术改造项目 5,557 万吨粘胶长丝一期续建项目 13,450 合 计 56,752 三三公司财务状况公司财务状况经营成果分析 经营成果分析 本公司主要产品为粘胶长丝粘胶短纤维纱线2002 年公司继续致力于 高品质粘胶长丝系列产品的市场开发生产与销售主营业务利润增长较为明显公 司董事会对报告期内财务状况 经营成果 现金流量及各项财务指标进行了认真分析 认为公司生产经营管理稳定财务状况良好现分析如下 1经营成果及现金流量分析 单位人民币元 项 目 2002 年 2001 年 增减比例% 主营业务收入 803,955,
22、348.48 731,467,422.97 9.91 主营业务利润 148,918,004.06 54,285,744.07 174.32 净利润 74,305,562.81 32,295,386.55 130.08 期间费用 49,353,437.11 28,748,976.50 71.67 经营活动现金净流量 234,725,365.05 2,691,129.47 8622.19 现金及现金等价物净增加额 24,873,122.14 -71,048,221.82 1主营业务利润净利润比上年同期增幅较大主要原因是报告期内主要 原材料棉浆粕价格比上年同期下降幅度较大粘胶纤维产品销售价格比上年同
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