2003-000153-丰原药业:丰原药业2003年年度报告.PDF
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1、6 3,185,112.46 本期减少 _ _ _ _ _ _ 期末数 261,196,200 251,861,290.77 24,303,790.49 12,220,557.31 126,637,828.17 676,219,666.74 变动原因: 1、未分配利润增加是由于当年净利润增加所致; 2、股东权益增加是由于未分配利润增加所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 ( 一) 股份变动情况表 6 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,- ) 本次变动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1 、 发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持
2、有股份 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 7 6 6 5 3 0 0 0 7 6 6 5 3 0 0 0 5 1 4 4 4 0 0 0 0 1 2 8 0 9 7 0 0 0 1 3 3 0 9 9 2 0 0 1 3 3 0 9 9 2 0 0 7 6 6 5 3 0 0 0 7 6 6 5 3 0 0 0 5 1 4 4 4 0 0 0 0 1 2 8 0 9 7 0 0 0 1 3 3 0 9 9 2 0
3、0 1 3 3 0 9 9 2 0 0 三、股份总数 2 6 1 1 9 6 2 0 0 2 6 1 1 9 6 2 0 0 注:报告期内公司无送股、转增股本情况,股份总额及股份结构无变动。 (二)股票发行与上市情况 (1 )经中国证券监督管理委员会证监公司字 1 9 9 9 1 3 0 号文核准。公司以 1 9 9 9 年 中期总股本 2 3 7 5 1万股为基数,每 1 0股配售 2股,国有法人股股东以现金认购可配股 份的 1 0 % ,计 1 5 0 . 3 万股,其余放弃,向内部职工股配售 7 7 8 . 3 2 万股,向社会公众股配 售 1 4 4 0 万股,本次实际配售股份数量为
4、2 3 6 8 . 6 2 万股,配股价为 9 . 8 元/ 股,股权登记 日为 2 0 0 0 年 1 月 4 日, 除权日为 1 月 5 日, 配股缴款起止日期: 2 0 0 0 年 1 月 5 日至 2 0 0 0 年 1 月 1 8 日。获配可流通股份 1 4 4 0 万股于 2 0 0 0 年 3 月 1 3 日在上海证券交易所上市。 上述配股方案实施后, 股份总数增加至 2 6 1 1 9 . 6 2 万股,股本结构为:国有法人股 7665.3 万股,法人股 5144.4 万股,内部职工股 4669.92 万股,流通股 8640 万股。 (2)1992 年 8 月公司定向募集发行内
5、部职工股 2162 万股,经 1997 年每 10 股送 2 7 股和 1999 年每 10 股送 2 股转增 3 股;2000 年 1 月公司实施配股,每 1 0 股配售 2 股, 内部职工股由 2162 万股增加至 4669.92 万股。 根据中国证监会的有关规定,经上海证券 交易所安排,公司内部职工股 4669.92 万股于 2000 年 6 月 26 日上市流通。上市后公司 股份总数不变,内部职工已转为流通股。 二、股东情况 (一)报告期末股东总数 截止 2002 年 12 月 31 日,本公司股东总数 81523 户。 (二)前十名股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数(股) 占总
6、股本比例% 股份性质 1 、 深圳市天华电力投资有限公司 7 6 6 5 3 0 0 0 2 9 . 3 4 国有法人股 2 、 涌金实业(集团)有限公司 5 3 5 0 0 0 0 2 . 0 5 法人股 3 、 新疆乌鲁木齐将军制锁厂 3 9 6 3 4 4 9 1 . 5 2 法人股 4 、 中国华星企业发展公司 3 0 6 0 0 0 0 1 . 1 7 法人股 5 、 深业集团( 深圳) 物业管理公司 2 7 0 0 0 0 0 1 . 0 3 法人股 7 、 陕西省西北信托投资有限公司 1 8 0 0 0 0 0 0 . 6 9 法人股 7 、 深圳市市政工程公司 1 8 0 0
7、0 0 0 0 . 6 9 法人股 8 、 南通市通银经贸公司 1 8 0 0 0 0 0 0 . 6 9 法人股 9 、 河北中兴科技开发总公司 1 8 0 0 0 0 0 0 . 6 9 法人股 1 0 、 新疆宏远信托投资股份公司 1 6 2 0 0 0 0 0 . 6 2 法人股 说明: (1)深圳市天华电力投资有限公司是国有法人股股东,报告期内股份未发生变动, 报告期末持有本公司 7665.3 万股为国有法人股,占公司总股本的 29.34%,所持本公司 股份中的 7415 万股已被司法冻结,冻结期限 2002 年 12 月 23 日至 2003 年 6 月 23 日。 (详见 200
8、2 年 12 月 25 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 ) 。未发生转让 所持本公司股份的情况。 (2)公司前十名股东所持股份均为未上市流通股份。 (3)公司前十名股东之间不存在关联关系。 (三)公司控股股东情况 1、公司第一大股东情况介绍 8 深圳市天华电力投资有限公司,法定代表人:曹辉;成立日期:1997 年 1 月 23 日, 注册资本:20000 万元,经营范围:投资兴办实业,能源电力投资开发;国内贸易,物 资供销等。 2、公司控股股东的实际控制人情况 深圳市天华电力投资有限公司的控股股东:珠海天华集团公司,法定代表人:徐伟, 成立日期:1989 年 7 月 28 日,注册
9、资本:5000 万元,经营范围:主营进出口、房地产 及实业投资。 本公司无持股在 10以上的其他法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任 期 年初持股数 年内增加 年末持股 沈 伟 男 48 董事长、总经理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 王振升 男 58 董事、副总经理 2001.12 至 2004.12 6480 0 6480 徐 伟 男 38 董事 2001.12 至 2004.12 0 0 0 杨 智 男 62 董事 2001.12 至 2004.12 10800 0 10800
10、 冯文才 男 61 董事 2001.12 至 2004.12 4320 0 4320 古肇郁 男 45 董事 2001.12 至 2004.12 0 0 0 朱忠明 男 59 独立董事 2002.06 至 2004.12 0 0 0 李 成 男 46 独立董事 2002.06 至 2004.12 0 0 0 葛熙富 男 46 董事会秘书 2001.12 至 2004.12 2160 0 2160 白水泉 男 49 监事长 2001.12 至 2004.12 4320 0 4320 马书莲 女 47 监事 2001.12 至 2004.12 2160 0 2160 赵心明 男 57 监事 200
11、1.12 至 2004.12 0 0 0 姜学君 女 37 总会计师 2001.12 至 2004.12 0 0 0 倪建国 男 38 总经理助理 2002.10 至 2004.12 0 0 0 李建国 男 46 总经理助理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 于 海 男 41 总经理助理 2001.12 至 2004.12 0 0 0 9 说明:董事、监事在股东单位任职情况: 董事徐伟先生、古肇郁先生在本公司第一大股东深圳市天华电力投资有限公司的控 股股东珠海天华集团公司任职。 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 (是或否) 徐伟 珠海天华集
12、团公司 董事长 2001.12- 至今 是 古肇郁 珠海天华集团公司 副总经理 2000.10- 至今 是 (二)年度报酬情况 1 、2002 年,在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬均依据公司制 定的有关管理和等级标准的规定按月发放。所有董事、监事均在本公司领取津贴。 2 、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 3 8 0 0 6 8 元,金额 最高的前三名董事的报酬总额为 1 4 0 6 6 8 元;金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 1 2 4 0 5 2 元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共 9 人在公司领取薪酬 ,其中年度报酬数额 在 4 万元至
13、6 万元 2 人;2 万元至 4 万元 4 人;1 万元至 2 万元 3 人。 未在公司领取报酬的董事、监事(不含独立董事) : 姓 名 职 务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 古肇郁 董 事 是 杨 智 董 事 是 冯文才 董 事 是 白水泉 监事长 是 (三)独立董事津贴及其他待遇 独立董事津贴为每人每年 3 . 8万元(含税) ,出席董事会和股东大会的差旅费及按 公司章程行使职权所需费用,在公司据实报销。 (四)报告期内聘任、离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 董事潘振隆先生因年事已高辞去公司董事职务;根据中国证监会关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见 ,经 2
14、 0 0 2 年第一次临时股东大会选举,朱忠明先生、李 成先生为公司独立董事;因工作需要,徐伟先生辞去公司董事长职务,董事会选举沈伟 先生任公司董事长。 经总经理沈伟先生提名, 董事会同意聘任倪建国先生任总经理助理。 10 报告期内,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未发生变动。 二、公司员工情况 2 0 0 2 年底,本公司在册员工 5 1 2 人,按专业构成分类为:生产人员 3 0 1 人,占员工 总人数 5 8 . 8 % ;销售人员 4 0 人,占员工总人数 7 . 8 % ;技术人员 1 0 5 人 ,占员工总人数 2 0 . 5 % ;财务人员 1 4人,占员工总人数 2
15、 . 7 % ;管理及其他人员 5 2人,占 1 0 . 2 % 。其中 本科 6 2 人, 占员工总人数 1 2 . 1 % ; 大中专 1 8 2 人,占员工总人数 3 5 . 5 % ;高中及以下 2 6 4 人,占员工总人数 5 1 . 6 % 。 公司离退休职工已全部进入社会保障体系,无需公司承担费用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司能够严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司 建立独立董事的指导意见等法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司的 运作。 报告期内,依照国家有关的法律、法规要求,公司修改了公司章程 、并修改、 制定了股东
16、大会议事规则 、 董事会工作规则 、 监事会工作规则 、 独立董事工作 制度等一系列制度。 根据 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日国家经贸委和中国证监会发布的关于开展上市公司建立现 代企业制度检查的通知要求,公司认真地进行了自查,并填写了自查报告。 公司已建立独立董事制度, 并聘任二名独立董事。对照上市公司治理准则和关 于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定,公司独立董事尚未达到三分之一,公 司于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前再聘任一名独立董事,并适时设立战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。 二、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来,认真参加董事会和股
17、东大会,对公司高级管理人员的聘任、关 联交易、公司治理等事项发表了独立意见,对董事会的科学、客观决策和公司的良性发 展起到了积极的作用,维护了公司及全体股东的利益。 三、本公司与控股股东“五分开”情况 11 公司与控股股东深圳市天华电力投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务方 面完全分开: (一)业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的采购、生 产、销售系统,独立面对市场,与控股股东不存在同业竞争的现象。 (二)人员方面:公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作并制 定了一系列规章制度,完全独立控股股东。 (三)资产方面:本公司拥有独立的生产系统和配套设施,与
18、控股股东产权关系明 晰,资产完整独立。 (四) 机构方面: 公司设立了完全独立与控股股东的决策管理机构和组织机构, “三 会”及其他内部机构均独立运作,在职能上不存在与控股股东的上下级关系。 (五)财务方面:公司设立独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度,独立在银行开户,依法独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司制定了经济责任制考核办法,建立了对高级管理人员的相关激励和奖励制度, 对高级管理人员的考核为按月考核,累计计算。公司将逐步建立更加公正、高效的高级 管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 第七节 股东大会简介 一、报告期内公司
19、共召开三次股东大会 (一)2 0 0 1年度股东大会 1 、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2 0 0 2 年 3 月 1 8 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报上 刊登了陕西精密合金股份有限公司四届二次董事会决议及召开 2 0 0 1年度股东大会的 公告 。会议于 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日在西安秦都酒店召开,到会股东及股东代理人 1 6 人, 所持股份 8 1 7 9 . 0 2 4 万股,占公司股份总额的 3 1 . 3 1 % 。 2 、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票方式审议通过了如下事项: (1 ) 2 0 0 1 年度董事会工
20、作报告 ; 12 (2 ) 2 0 0 1 年度监事会工作报告 ; (3 ) 2 0 0 1 年度财务决算报告 ; (4 ) 2 0 0 1 年度利润分配预案 ; (5 ) 关于董、监事津贴的议案 ; (6 ) 关于修改公司章程的议案 ; (7 ) 关于续聘岳华会计师事务所的议案 。 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 4 月 1 9 日的中国证券报 、 上海证券报 和证券时报上。 (二)2 0 0 2年第一次临时股东大会 1 、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2 0 0 2 年 5 月 2 9 日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报上 刊登了陕西精密合金股份有
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