2003-000908-景峰医药:天一科技2003年年度报告.PDF
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1、1 1 9 扣除非经常性损益后的净利润 3 . 0 2 8 3 . 0 2 9 0 . 1 1 8 0 . 1 1 8 4、报告期内股东权益变动情况及说明 、股东权益变动情况 单位:人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 4 2 4 , 8 6 1 , 5 9 7 . 0 0 4 2 4 , 8 6 1 , 5 9 7 . 0 0 资本公积 1 , 1 0 8 , 9 4 4 , 8 0 7 . 2 3 1 , 0 0 0 , 8 4 9 . 7 7 1 , 1 0 9 , 9 4 5 , 6 5 7 . 0 0 盈余公积 7 2 , 2 6 5 , 8 3 7 . 6 7
2、 4 0 , 7 5 7 , 3 9 8 . 9 0 1 1 3 , 0 2 3 , 2 3 6 . 5 7 法定公益金 2 8 , 4 0 9 , 1 6 7 . 4 6 1 8 , 7 8 8 , 6 0 5 . 4 9 4 7 , 1 9 7 , 7 7 2 . 9 5 未分配利润 1 9 , 5 8 7 , 1 8 5 . 0 9 1 5 , 7 6 0 , 8 1 8 . 3 23 , 8 2 6 , 3 6 6 . 7 7 股东权益合计 1 , 6 2 5 , 6 5 9 , 4 2 6 . 9 9 2 5 , 9 9 7 , 4 3 0 . 3 5 1 , 6 5 1 , 6 5
3、 6 , 8 5 7 . 3 4 、变动原因说明 a、 资本公积增加原因:控股子公司增值税返还; b、盈余公积增加原因:本年度利润分配; c、 法定公益金增加原因:本年度利润分配; d、未分配利润减少原因:本年度红利分配; e、股东权益增加原因:本年度利润分配。 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头(集团)股份有限公司 2002 年年报 6 四、股本变动和股东情况 (一)股本变动情况 1. 公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转 股 增发 其他 小计 、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中: 国家持
4、有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 1 、 境外上市的外资股 2 、 其他 已上市流通股份合计 1 9 0 , 8 7 4 , 1 9 7 1 9 0 , 8 7 4 , 1 9 7 4 2 , 8 8 7 , 4 0 0 2 3 3 , 7 6 1 , 5 9 7 1 9 1 , 1 0 0 , 0 0 0 1 9 1 , 1 0 0 , 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 9 0 , 8 7 4 , 1 9 7 1 9 0 , 8
5、7 4 , 1 9 7 4 2 , 8 8 7 , 4 0 0 2 3 3 , 7 6 1 , 5 9 7 1 9 1 , 1 0 0 , 0 0 0 1 9 1 , 1 0 0 , 0 0 0 三、股份总数 4 2 4 , 8 6 1 , 5 9 7 4 2 4 , 8 6 1 , 5 9 7 报告期内股份总数及结构变动情况说明:报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股 上市的情形,股本总数及结构未发生变化。 2 . 股票发行与上市情况 公司至报告期末的前三年股票发行情况: 公司于2 0 0 1 年实施了增资配股, 2 0 0 0 年和2 0 0 2 年均未发行股票及衍生证券。 经中国证券监
6、督管理委员会“证监公司字 2 0 0 1 ( 1 6 ) 号文件”批准,公司于 2 0 0 1年 3 月 2 日至 3 月 1 5 日实施了增资配股事宜。具体内容是以 1 9 9 9 年年末总股本 3 7 , 5 2 0 . 2 1 5 4 万 股为基数,以 1 0配 3的比例,向全体股东以 8 . 8 0元/ 股的价格实施配股。该次配股,国家 股以现金配股 5 5 5 . 9 4 4 3万股,公众股可配 4 , 4 1 0万股,由承销商包销。扣除各项费用后实 际募得资金 4 2 3 , 3 5 0 , 7 1 0 . 4 7 元。公司总股本由 3 7 , 5 2 0 . 2 1 5 4 万股
7、增加到 4 2 , 4 8 6 . 1 5 9 7 万股。 获配新增的社会公众股流通部分 4 , 4 1 0 万股于 2 0 0 1 年 4 月 1 0 日起上市流通。 3 . 公司现在无内部职工股。 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头(集团)股份有限公司 2002 年年报 7 (二)股东情况介绍 1 . 报告期末股东总数: 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日,公司股东总数为 9 8 0 9 1 户。 2 . 主要股东持股情况 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日在册,拥有公司股份前十名的股东情况: 名次 股东名称 本期末持股数(股) 持股占总
8、股本比 例( % ) 股份性质 1 上海纺织(集团)有限公司 190,874,197 44.93 国家股 2 上海国际信托投资公司 15,156,000 3.57 法人股 3 金鑫证券投资基金 6,160,809 1.45 流通股 4 合肥科创投资管理有限公司 3,600,000 0.85 法人股 5 中国纺织机械股份有限公司 2,401,300 0.57 法人股 2,400,000 股 流通股 1,300 股 6 上海天迪科技投资发展有限公司 2,400,000 0.56 法人股 7 上海申达股份有限公司 2,400,000 0.56 法人股 8 上海南上海商业房地产有限公司 2,160,0
9、00 0.51 法人股 9 上海高舜企业发展有限公司 1,900,000 0.45 法人股 10 江南重工股份有限公司 1,800,000 0.42 法人股 注:持股 5 % 以上的法人股东所持股份无质押及冻结情况。 前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否有关联关系。 3 . 公司控股股东情况 报告期内,公司控股股东上海纺织控股(集团)公司以其绝大部分资产(包括持有本公 司 4 4 . 9 3 % 的股权)作为出资额,与华融、东方、信达、长城各自对纺织的转股债权作为出资 额,共同设立上海纺织(集团)有限公司(简称纺织集团) 。注册资本 9 8 0 7 6 1 . 4 3万元,其
10、 中上海纺织控股(集团)公司占 6 9 . 1 5 % 。本公司第一大股东由原上海纺织控股(集团) 公司变更为上海纺织(集团)有限公司。 (详见 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日中国证券报 上海证券 报公告) 。 上海纺织(集团)有限公司法人代表:朱匡宇。公司成立于 2 0 0 1年 1 2月 1 7日。经营 业务:资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易。 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头(集团)股份有限公司 2002 年年报 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员情况 1. 现任董事、监事
11、、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 朱匡宇 男 55 董事长 2001.6- 2004.6 薛 伟 男 60 副董事长 2001.6- 2004.6 吴光玉 女 47 董事 2001.6- 2004.6 丁晓云 女 45 董事 2001.6- 2004.6 芮明杰 男 49 独立董事 2001.6- 2004.6 余木火 男 42 独立董事 2001.6- 2004.6 史建三 男 48 独立董事 2002.6- 2004.6 陈凯先 男 58 独立董事 2002.6- 2004.6 陆红军 男 54 独立董事 2002.6- 2004.6 周端 男 53 独立董事 200
12、2.6- 2004.6 黄均祥 男 49 董事、总经理 2001.6- 2004.6 刘 平 男 33 董事、副总经理 2001.6- 2004.6 苏寿南 男 65 董事 2001.6- 2004.6 刘寅峰 男 53 董事 2001.6- 2004.6 戴自毅 男 49 董事 2001.6- 2004.6 顾永林 男 54 董事 2001.6- 2004.6 黄昭仁 男 58 监事长 2001.6- 2004.6 董奇雄 男 53 监事 2002.11- 2004.6 赵 达 男 38 监事 2001.6- 2004.6 包炜堂 男 58 监事 2001.6- 2004.6 金 跃 女 5
13、6 监事 2001.6- 2004.6 丁祖光 男 53 副总经理 2001.6- 2004.6 黄 杰 男 38 副总经理 2001.6- 2004.6 黎玲玲 女 49 副总经理 2001.6- 2004.6 凌建华 女 49 人事总监 2002.8- 2004.6 杜国巍 男 39 总经理助理 2001.6- 2004.6 周燕敏 女 47 董事会秘书 2002.2- 2004.6 至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 在股东单位任职的董事、监事情况: SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头(集团)股份有限公司 2002 年年报 9 姓名
14、 任职单位 职 务 任职期间 朱匡宇 上海纺织(集团)有限公司 董事长、党委书记 1995.7 至今 薛 伟 上海纺织(集团)有限公司 副总裁 1995.7 至今 吴光玉 上海纺织(集团)有限公司 资产经营部经理 2000.10 至今 黄昭仁 上海纺织(集团)有限公司 总会计师 1995.7 至今 包炜堂 上海纺织(集团)有限公司 监审室主任 1999.6 至今 丁晓云 上海国际信托投资公司 上海国际信托投资公司投资的上海证券有限责任公司 副董事长 2001.2 至今 2 . 年度报酬情况 (1 ) 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 1 1 4 . 7 1 万元,共有 6
15、 名董事在公司领取报酬,报酬总额为 5 8 . 3 万元,金额最高的前三名董事在公司领取报 酬的总额为3 3 . 8 万元, 金额最高的前三名高级管理人员在公司领取报酬的总额为2 8 . 8 万元。 (2 ) 年度报酬总额及划分年度报酬区间: a 、 年度报酬总额:1 1 4 . 7 1 万元; b 、 年度报酬区间:5 8 万元 8 人 8 1 3 万元 6 人 (3 ) 不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 董事:朱匡宇、薛伟、吴光玉、丁晓云、芮明杰、余木火、史建三、陈凯先、 陆红军、周端。 监事:黄昭仁、包炜堂、赵达。 (4 ) 独立董事的津贴及其它待遇: 2 0 0 2 年 6
16、月 1 8 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过了关于独立董事津贴的议案, 每 人每年 4 万元(含税)津贴。 3 . 报告期内聘任或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况: (1 ) 2 0 0 2 年 2 月 2 7 日公司第四届董事会第四次会议决定,聘任戴剑彪先生为公司信息技 术总监;同意孟庆福先生辞去财务副总监职务;同意袁梅女士辞去董事会秘书职务, 聘任周燕敏女士为董事会秘书。 (2 ) 2 0 0 2 年 6 月 1 8 日公司 2 0 0 1 年年度股东大会选举史建三先生、陈凯先先生、陆红军先 生、周端先生为公司独立董事。 (3 ) 2 0 0 2 年 8 月 2 2 日
17、公司第四届董事会第七次会议决定同意王水官先生因工作原因辞去 董事一职,董事会提名增补凌建华女士为董事候选人。同意王志勇先生因工作变动原 因辞去人事总监职务,聘任凌建华女士担任公司人事总监一职。 (4 ) 2 0 0 2 年 1 1 月 1 4 日根据上海市纺织工会沪纺工组字(2 0 0 2 )第 2 9 号文关于上海龙 头(集团)股份有限公司第二届工会联合会的批复 ,谭军梅女士不再兼任龙头工会 副主席并提出辞去职工代表监事职务。经上海龙头(集团)股份有限公司第二届工会 联合会投票选举推选董奇雄先生为职工代表监事。 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头(集团)股份有限
18、公司 2002 年年报 10 (二)公司员工情况: 总数 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 博士研究生 1 1 硕士、研究生 14 2 1 11 大学 142 2 33 50 11 46 大专 450 42 67 108 69 164 高中、中专 2072 1395 225 133 51 268 初中 4314 3698 271 53 15 277 其他 442 439 2 1 合计 7435 5576 598 347 147 767 公司需承担费用的离退休职工人数:1 0 1 0 8 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头(集团)股份有限公司 200
19、2 年年报 11 六、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 报告期内,公司严格按照中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度 检查的通知精神,认真组织自查工作,按时完成了建立现代企业制度的自查报告 。公司 严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构, 并根据中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则对公司各项制度进行规范和修 改,相继重新修改和完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事 会议事规则 、 独立董事制度 信息披露制度等规章制度。从总体来看,公司的运作和 管理符合上市公司治理准则的要求,主要体现在以下几方面:
20、1 . 关于股东和股东大会:公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分 行使权利,公司设有股东联系的专用电子信箱、专线电话和语言录音装置,用于接待股东来 电来访。公司制定了股东大会议事规则 ,按照中国证监会公布的股东大会规范意见和 上海证券交易所股票上市规则的要求,召集召开股东大会,使尽可能多的股东参加会议, 行使股东应有的权力。 2 . 关于控股股东和上市公司:控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利,没有采 取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构和财务方面做到相互独立;公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作, 确保公司的
21、重大决策按照规范的程序运作。 3 . 关于董事和董事会:本公司严格按照有关规定施行董事选聘程序选举董事,保证董 事选聘的公开、公平、公正、独立;2 0 0 2 年,根据中国证监会发布的关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见的要求,增加了 4 名独立董事。目前公司独立董事人选为 6人, 已占到董事比例的三分之一;董事会的人员构成符合法律法规的规定,公司董事能够忠实、 诚信、勤勉地履行职责,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,履行董事的权利、义务 和责任。 4 . 关于监事和监事会:本公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程 的要求;公司监事会建立了监事会议事规则 ,公司监事会能够本
22、着对股东负责的态度,认 真地履行自己的职责,定期召开监事会,按规定程序对公司的财务以及董事、公司经理和其 他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 5 . 关于绩效评价和激励约束机制:公司根据实际情况,实行了全员岗位绩效考评制度。 6 . 关于相关利益者:公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法利益;与他们积极合作,共同推动公司持续健康地发展;重视公司 的社会责任。 7 . 关于信息披露与透明度:公司严格按照法律、法规和公司章程 ,真实、准确、完 整、及时地披露信息,公司制定了公司公开信息披露制度 ,使信息披露更加规范,确保所 有股东有平等的
23、机会获得信息;公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询, 公司能够按照有关规定,及时披露公司大股东的详细资料和股份变化情况;每年免费向股东 赠送年度报告全文的印刷文本。 (二)公司独立董事履行职责情况 公司已设立了 6 名独立董事。公司独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职 责。独立董事积极参加董事会和股东大会,认真行使董事的职责,促进了公司现代企业制度 的完善。 (三)公司与控股股东“五分开”情况 1 . 在业务方面: SHANGHAI DRAGON CORPORATION 上海龙头(集团)股份有限公司 2002 年年报 12 本公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的
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