动力电池负极材料项目建议书-可编辑案例.doc
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1、0.11流通股 7汪称意3480000.10流通股 8绍兴柯岩旅游有限公司3400000.10流通股 9张文钦3060000.09流通股 10高启民2975000.09流通股 说明: 1、 持有公司 5%以上股份的股东为包头北大明天资源科技有限公司和包 头市北普实业有限公司。报告期内,包头北大明天资源科技有限公司持有公司 5,600 万股股份被冻结并依法拍卖,年末持有本公司国有法人股股份为 7,432.6 万股,占总股本的 22.09%;包头市北普实业有限公司依法竞拍公司 5,600 万股股 份,年末持有本公司社会法人股股份为 5,600 万股,占总股本的 16.64%。本报告 期末,持有公司
2、 5%以上股份的两家股东所持股份不存在被质押、冻结的情况。 2、 公司未流通股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股 变动信息披露管理办法中规定的一致行动人;未知其他流通股东是否属于一 致行动人,也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 三、持股 10%以上股东情况 公司第一大股东为包头北大明天资源科技有限公司,持有公司 22.09%的国 有法人股,成立于 1999 年 9 月,注册资本为人民币 23,112 万元,公司法定代表 人:杜耀 。经营范围:烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯、苯酚、硫酸、电石、 溶解乙炔等基础化工原料的生产和销售。包头北大明天资源科技有限公司是国 有资产授权经营
3、单位。 公司第二大股东为包头市北普实业有限公司,持有公司 16.64%的社会法人 股,成立于 1997年 3 月 18 日,注册资本:20,000 万元,法定代表人:李跃忠, 经营范围:计算机的生产、研制、推广应用,计算机软、硬件及外围设备、计 算机配件、电子元器件、通讯器材(无线电除外) 、办公设备的销售等。 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 一、基本情况 姓名职务性 别 年 龄 任期起止日期年初持股 数(股) 年末持 股数(股) 程东胜董事长、总裁男332000.12- 2003.900 李靖波副董事长女372000.9- 2003.90
4、0 许汉章董 事男472000.9- 2003.960006000 李镇西董 事男422000.9- 2003.900 刘 胜董 事男312002.8- 2003.900 刘秀凤独立董事女502002.5- 2003.900 张存瑞独立董事男452002.5- 2003.900 关 明董事会秘书、副总裁男452000.12- 2003.950005000 石玉柱监事会主席男582000.9- 2003.940004000 宋吉福监事、工会主席男562000.9- 2003.960006000 闫红兵监 事男332000.9- 2003.900 石占才监 事男382000.9- 2003.900
5、 张宪胜监 事男302000.9- 2003.900 王树斌监 事男332000.9- 2003.900 刘金红监 事女352002.8- 2003.900 张福青常务副总裁男442002.8- 2003.900 于太祥财务总监、副总裁男332002.8- 2003.900 王玉璞副总裁男342000.9- 2003.900 逯 君副总裁男372002.8- 2003.900 赵建忠副总裁男402002.8- 2003.900 李国春副总裁男402002.8- 2003.900 2001 年 4 月,公司董事刘胜先生在公司股东包头北大明天资源科技有限公 司任常务副总裁至今,其他董事、监事均未在
6、股东单位任职。 二、年度报酬情况 根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的2002 年度董事、监事、 高级管理人员报酬的有关事项决议,公司内部董事、监事、全体高级管理人 员实行年薪制,由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。年度基础工资为 人民币 33,600 元,按月平均支付;年度奖励工资根据年终绩效考评结果,一次 支付,年度奖励工资最高限额不超过年度基础工资的 60%。 1、 在本公司领取薪金的现任董事、监事及高级管理人员报酬总额共计 52.9万元。 9 2、金额最高的前三名董事报酬总额为 11.2 万元;金额最高的前三名高级 管理人员报酬总额为 13.5万元。 3、在公司领取薪酬董事、
7、监事和高级管理人员,年度报酬在 4- 5 万元的 有 10人;年度报酬在 1- 4万元的有 4人。 4、公司董事刘胜先生在股东单位领取报酬、津贴。公司董事许汉章先生、 李镇西先生,监事闫红兵先生、石占才先生、张宪胜先生、王树斌先生不在本 公司领取报酬,也不在公司的股东单位领取报酬、津贴。 5、公司独立董事年度津贴 1.2 万元,按月平均支付,出席董事会和股东 大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需费用,均在公司据实报销。 三、董事、监事、高级管理人员离任职情况 1、2002 年 3 月 31 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了 更换财务总监的议案 ,因工作变动原因同意张士学先生
8、辞去公司财务总监职 务,董事会聘任于太祥先生为公司财务总监。 2、2002 年 5 月 10 日,公司召开 2001 年年度股东大会,审议通过了设 立独立董事的议案 ,选举张存瑞先生、刘秀凤女士为公司独立董事。 3、2002年 8月 20 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了 调整公司高级管理人员的议案 ,因工作变动原因,蔡文和先生、王来军先生 辞去公司副总裁职务;董事会聘任张福青先生为公司常务副总裁,关明先生、 于太祥先生、逯君先生、李国春先生、赵建忠先生为公司副总裁。 4、 2002年 8月 20日,公司召开第二届监事会第七次会议,审议通过了 调 整监事会成员议案 ,因工作变动
9、原因,同意蒋健先生辞去公司监事职务,增补 刘金红女士为公司职工代表监事。 5、2002年 9月 27日,公司召开 2002 年第二次临时股东大会,审议通过了 调整公司董事会成员的议案 ,同意段新连女士辞去公司董事长、董事职务, 王晓惠女士辞去公司董事职务;选举程东胜先生、刘胜先生为公司董事。 6、2002 年 9 月 27 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,选举程东胜 先生为公司董事长。 第二节 公司员工情况 公司现有员工 3461人,其分类结构构成如下: 1、员工专业结构 专业结构人数所占比例(%) 生产人员209060.39 销售人员491.41 技术人员42512.28 财务人员36
10、1.04 行政人员86124.88 10 2、员工教育文化程度 文化程度人数所占比例(%) 本科以上3389.76 大专44612.89 中专55215.95 高中212561.40 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司严格按照公司法 、 公司章程及中国证监会要求上市公司遵循的有 关法律、法规文件规定,建立、健全企业控制制度,制定科学、高效、规范的 运作机制,不断完善法人治理结构。公司根据上海证券交易所股票上市规则 、 上市公司法人治理准则的有关要求,结合公司实际情况,制定了股东大 会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等企业内部管理制度及 工作实施细则,为公司治理结构
11、的规范化发展奠定了基础。今年,公司依据中 国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求,及法定程序 选聘了独立董事,设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并 制定了董事会专门委员会工作实施细则,进一步加强了董事会制度建设。为了 更好地贯彻落实国家关于建立现代企业制度的指示精神,公司董事、监事及高 级管理人员认真组织学习、落实中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司 建立现代企业制度检查的通知 (证监发200232 号)文件精神,对公司建立现 代企业制度建设工作进行了全面细致的检查,对照上市公司治理准则要求, 对以下工作进行了认真规范和落实: 1、股东与股东大会:公司严格按照股
12、东大会规范意见 、 股东大会议事 规则等有关规定,召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享 有平等地位,能够充分行使表决权。 2、控股股东与上市公司:公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立” ,公司董事会、监事会、经理层和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董 事,公司董事能够按照董事会议事规则行使董事的权利和责任。公司董事 会增补了 2 名独立董事,并成立了董事会专门委员会,更加强化了董事会制度 建设。 4、监事和监事会:公司监事能够按照公司法 、 监事会议事规则认真 履行自己的职责,本着对全体股东负责的态度,
13、对公司财务以及公司董事、公 司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,起到了促进公司 规范、合法运营的作用。 11 5、绩效评价与激励约束机制:公司董事会建立了薪酬与考核委员会,实行 对高级管理人员的绩效考评机制,经理人员的聘任公开、透明,符合法律、法 规的规定。 6、利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费 者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询;公司能够严格按照公司章程 、 信息披露制度的规定,真实、 准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的
14、机会获得信息。 公司将继续按照公司法 、 证券法 、 及欧元汇率的变化等 给公司带来很大的压力, 对公司的经营成果产生了重大影响, 公司认为上述状况短期内不会改变, 对公司未来经营成果将产生持续性的影响。 主要产品的收入、成本构成情况表 单位:元 项目 产品销售收入 产品销售成本 毛利率% 起重机 314,628,496.34295,865,268.935.96 轧锻设备 159,272,597.95164,553,950.95-3.32 挖掘机 141,663,746.69135,931,653.844.05 汽车变速箱 106,183,218.0371,405,883.7032.75 火车
15、轴 74,003,757.0862,304,309.0915.81 油膜轴承 58,257,632.9636,501,292.7137.35 2、本公司控股子公司经营情况及业绩 太原重工钢轮有限责任公司, 主要生产销售火车轮、 工业用钢轮产品, 注册资本 15450 万元, 总资产 18775 万元。2003 年实现销售收入 7513 万元,净利润-1573 万元。 3、主要供应商、客户情况,公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 11.1%,公 - 10 - 司向前五名客户销售额合计占年度销售总额的 24.55%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年公司面临的困难
16、和问题主要是机械行业重大装备产品市场竞争激烈,产品价格水平 相对较低的局面没有改变, 原材料、 配套件和能源的价格持续高涨以及欧元汇率的变化等给公司 带来很大的压力,对公司的经营成果产生了重大影响。公司将努力把握市场机遇,继续开拓国内 和国际市场,积极开发新产品,增加订货和销售;抓好合同产品的生产,保证合同交货期和产品 质量;抓好目标成本管理工作,在降低成本和费用上下工夫,提高公司的管理水平;推进公司信 息化和文化建设,促进公司持续稳定的发展。 5、公司投资情况 (1)2000 年配股募集资金结转项目情况 投资项目 单位:万元 项目 计划投入 本期投入 累计实际投入 互联式清洁型焦炉机械设备系
17、 列技术改造项目 2950 668 2824 空气重介流化床干法选煤成套 设备技术改造项目 2900 967 2817 合计 5850 1635 5641 互联式清洁型焦炉机械设备系列技术改造项目,计划投资 2950 万元,已投入 2824 万元,项目 已完成投入生产,开始逐步发挥效益。 空气重介流化床干法选煤成套设备技术改造项目,本项目计划投资 2900 万元,已投入 2817 万元,项目已完成投入生产,开始逐步发挥效益。 (2)重大非募集资金项目情况 2003年8月 20 日公司第二届董事会第十次会议决议, 本公司出资 7500万元, 与德国KRAN UND FOERDER TECHNIK
18、 NUERNBERG GMBH 合资设立太原重工凯福特起重机有限公司(以下简称 KFT 公司) ,有关本事项的公告刊登在 2003 年 8 月 21 日的上海证券报和中国证券报上。目 前,KFT 公司已开始组建,开始工厂设计和设备招标工作。 2003 年 8 月 20 日公司第二届董事会第十次会议决议,投资 2954 万元,对油膜轴承产品实施 扩产技术改造。目前,新厂房已开工建设,开始设备招标和采购工作。 6、公司财务状况 单位: (元) 项目名称 2003 年 2002 年 变动主要原因 总资产 2,337,395,685.72,098,442,385.90应收帐款和应收票据增加 股东权益
19、801,163,471.63 880,061,807.42本年度经营亏损 主营业务利润 85,520,550.16141,973,556.53销售成本增加 净利润 -79,006,104.3810,695,033.01销售成本增加 现金及现金等价物 净增加额 35,540,786.3162,537,084.76期末货币资金减少 7、本公司现时生产经营环境以及所遵循的国家宏观政策、法规无重大变化。 - 11 - 8、董事会日常工作情况 (1)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会召开了三次会议 太原重工股份有限公司第二届董事会第九次会议于 2003 年 4 月 22 日在公司召开,应
20、到董事 13 名,实到董事 11 名,1 名董事授权委托其他董事代为出席会议并行使表决权,6 名监事列席 了会议。会议审议并经过投票表决,形成如下决议: A、 通过公司 2002 年度报告及其摘要; B、 通过董事会工作报告; C、 通过 2002 年度利润分配预案, 拟 2002 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本。 D、 通过调整公司董事的议案,王国正董事由于工作变动的原因,不再担任公司董事的职务; E、 通过提请股东大会续聘山西天元会计师事务所预案,聘期一年,可以续聘; F、 通过公司 2003 年第 1 季度报告; G、 决定召开 2002 年度股东大会。 太原重工股份有
21、限公司第二届董事会第十次会议于 2003 年 8 月 20 日在公司召开,10 名董事 出席会议,2 名董事委托代理人出席会议,7 名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决,形 成如下决议: A、通过公司 2003 年半年度报告及其摘要。 B、通过公司与德国 KRAN UND FOERDER TECHNIK NUERNBERG GMBH(以下简称 KFT 公司)合资设立太原重工凯福特起重机有限公司(以下简称凯福特公司)的议案: a、凯福特公司注册资本人民币 10000 万元,本公司使用公司自有资金出资 7500 万元,占凯福特 公司注册资本的 75%;KFT 公司以相关专有技术作价 2000
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