2003-600261-阳光照明:浙江阳光2003年年度报告.PDF
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1、常来访;公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会,并由具有从业资格的律师出席见证;公司关联交易公平合理,并对有关事项予以充分 披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利,没有超越 股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动;公司与控股股东进行的关联交易公平合理;公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”,公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作;公司有健全的财务、会计管理制度,独立核算,自主经营,控股股东不干涉公 司的财务、会计活动。 3、关于董事和董事会:公司严格按照公司章程规定的选聘程序选
2、聘董事;董事会的人数和 人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司独立董事的人数占董事会总人数的三分之一。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 11 公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加上海证券交易所和广西证监局 组织的培训,并顺利通过资格考试,熟悉有关法律法规,了解董事的权利、义务和责任,并认真根据 董事会议及规则等制度履行职责。 4、关于监事和监事会:公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责的态度,对公司的经营管 理和高管人员的履职情况进行监督;监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规 定;监事会根据需要,按时召开会议,对公司财务、
3、重大决策及公司董事、总经理和其他高管人员履 行职责的合法、合规性发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司第四届董事会第二次会议审议通过公司高管人员和下属 公司高管人员薪酬及奖励管理办法;公司 2002 年度股东大会审议通过公司董事、监事薪酬及津贴标 准。公司按照必要程序审议通过并实施了董事、监事、高管人员及下属公司高管人员薪酬及奖励管理 办法,明确了薪酬支付标准,年末根据公司效益情况及考核结果发放年中预留部分。公司已初步建立 了公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透 明,符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及
4、其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度:公司制定实施了信息披露管理制度,指定董事会秘书负责信息 披露、接待投资者来访与咨询,指定中国证券报、上海证券报和证券时报为公司信息披 露的报纸,在互联网站已开辟了投资者关系栏目,介绍投资者关心的公司信息和设立信息反馈信箱, 确保公司按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,维护股东, 尤其是中小股东的知情权。公司将创造条件,主动在互联网举行公司业绩发布会和公司推介会,在不 泄露公司商业秘密的前提下,积极主动与投资者沟通。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董
5、事参加董事会的出席情况 独立董事姓 名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 吴文军 5 5 0 0 冯家辉 5 5 0 0 张偲 5 4 0 1 缺席 1 次为因公 请假 报告期内,公司 3 名独立董事勤勉尽职,按时参加董事会,认真履行独立董事的职责,对公司重 大事项、关联交易事项、人员变动和规范运作等方面发表独立意见,为董事会客观科学决策起到了积 极作用,切实维护了公司整体和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务
6、、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司的研发、采购、制造、销售等业务运作过程独立,与控股股东不存在同业竞 争。 2)、人员方面:公司的劳动、人事及工资管理独立,经理层人员专职在公司工作,在本公司领取 薪酬,没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。 3)、资产方面:公司产权明晰,拥有独立完整的生产、采购和销售系统及配套设施,拥有相关的 知识产权、商标等无形资产。不存在控股股东占用上市公司资产及其它资源的情况。 4)、机构方面:公司拥有独立的决策机构和组织机构体系,不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系和合署办公情况。 5)、财务方面:公司有独立健全的财务机构,财务管理制
7、度和会计核算体系完整,银行账户独 立,依法纳税,不存在控制人干预公司资金使用情况。 北海国发海洋生物产业股份有限公司 2004 年年度报告 12 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据公司章程,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,提高高管人员的 工作效率和创造性,对公司业务的开拓和长远的发展起到了促进作用。 1、选择机制:公司董事会根据业务发展需要聘任高管人员,根据董事长提名,聘任或解聘公司 总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高管人员。 2、激励机制:董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。公司对 高级管理人
8、员实行年薪制,每月按年薪制总额预支薪金,高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工 作绩效和考评结果挂钩,年终统一核算。 3、约束机制:公司制定并实施高管人员经济目标责任制和财务费用管理等内部控制制度,对高 管人员的履职行为、权限、职责等作了明确规定,要求有关人员在履职过程中对照遵循。 4、考评机制:监事会按照法律法规和公司章程的规定对董事、高管人员执行公司职务的行 为进行监督。董事会按年度对公司高管人员的业绩和履职情况进行年度述职考评(副总经理先经总经 理考评)。考评小组成员由监事会成员及行政、财务负责人等组成。考评结果作为高管人员年薪核 定、晋升、调整、辞退的主要依据。 七、股东大会情况简介七
9、、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况: 2004 年 4 月 18 日,公司在上海证券报、中国证券报、证券时报上刊登了召开 2004 年年度股东大会公告,通知大会召开的时间、地点、议程和股东出席会议的登记办法。 2004 年 5 月 18 日上午 9:00,2003 年年度股东大会在广西壮族自治区北海市北京路 9 号公司二楼会 议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)16 人,代表股份 56,231,963 股,占公司有表决权股份 总数的 50.75%。会议由董事长王世全先生主持。北京市康达律师事务所魏小江律师为本次股东大会 作现场见证,并出具了法律
10、意见书。公司董事、监事及高管人员列席了会议。 股东大会通过的决议及披露情况: 会议审议通过公司 2003 年度董事会报告、2003 年度监事会报告、2003 年年度报告正本及摘要、 2003 年度财务报告、2003 年度利润分配预案、续聘会计师事务所及支付 2003 年度审计费用议案、董 事调整议案、授权公司董事会及董入(二)带动城乡就业,促进社会和谐发展 原材料基地带动就业1000人 技术研发中心带动就业400人 延伸产品产业链带动就业5000人 生物合成树脂生产工厂带动就业1000人(三)引领薄膜、片材、注塑等原有塑料制品产业全面升级第三章 项目建设方案3.1总平面布置方案3.1.1布置原
11、则(1)满足工艺生产流程要求。(2)符合国家现行的防火、防爆、安全等规范。(3)结合当地气象、地质、地形等自然条件,并满足运输要求。(4)节约用地,不占良田。3.1.2功能划分 总平面布置的指导原则是合理布局,节约用地,适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅,道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行,满足生产、交通、防火的各种要求。本项目总图布置按功能分区,分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求,又能美化环境。3.1.3土方工程合理确定场地及建构物标高,应地制宜结合自然地形地势减少士方工程量。3.1.4工厂绿化在工厂的预留地及可绿化的地段内全部种植适合当地气候、土壤
12、的乡士乔木、灌木、草皮及观赏性植物,绿化系数约为15。3.2产品方案3.2.1生产规模从本项目-04-282007-04-28王浩水 董事、经理男 44 2004-04-282007-04-28 王洪亮 董事 男 46 2004-04-282007-04-28王洪亮 董事 男 46 2004-04-282007-04-28 吴 耘 董事 男 48 2004-04-282007-04-28吴 耘 董事 男 48 2004-04-282007-04-28 王 强 董事 男 60 2004-04-282007-04-28王 强 董事 男 60 2004-04-282007-04-28 匡永泰 独立董
13、事 男 69 2004-04-282007-04-28匡永泰 独立董事 男 69 2004-04-282007-04-28 张鸣华 独立董事 男 67 2004-04-282007-04-28张鸣华 独立董事 男 67 2004-04-282007-04-28 任 辉 独立董事 男 59 2004-04-282007-04-28任 辉 独立董事 男 59 2004-04-282007-04-28 刘长新 监事会主席男 52 2004-04-282007-04-28刘长新 监事会主席男 52 2004-04-282007-04-28 王炳祥 监事 男 55 2004-04-282007-04-2
14、810,00010,000 王炳祥 监事 男 55 2004-04-282007-04-2810,00010,000 杜京华 监事 男 42 2004-04-282007-04-28杜京华 监事 男 42 2004-04-282007-04-28 姚晓杰 监事 女 48 2004-04-282007-04-281,0001,000 姚晓杰 监事 女 48 2004-04-282007-04-281,0001,000 王 玲 监事 女 38 2004-04-282007-04-28 王 玲 监事 女 38 2004-04-282007-04-28 王志明 监事 男 51 2004-04-2820
15、07-04-2810,00010,000 王志明 监事 男 51 2004-04-282007-04-2810,00010,000 石芬婷 监事 女 47 2004-04-282007-04-281,1001,100 石芬婷 监事 女 47 2004-04-282007-04-281,1001,100 宋力航 副经理 男 45 2004-04-282007-04-28宋力航 副经理 男 45 2004-04-282007-04-28 孙学武 财务总监 男 45 2004-04-282007-04-282,0002,000 孙学武 财务总监 男 45 2004-04-282007-04-282,
16、0002,000 李风安 董事会秘书男 42 2004-04-282007-04-28李风安 董事会秘书男 42 2004-04-282007-04-28 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)张瑞生, 1994 年 1 月至 2000 年 9 月先后任齐鲁石化公司总调度室副总调度 长、腈纶厂副厂长、中国石化齐鲁分公司生产调度处处长,2000 年 9 月至 2001 年 9 月任中国石化齐鲁分公司副总工程师兼生产调度处处长, 2001 年 9 月至 2002 年 5 月任齐鲁石化公司副经理,2002 年 5 月至今任齐鲁石化公司经理,2004 年 3 月至 今任中国石化齐鲁分公司经理,
17、2002 年 6 月至今任公司董事,2004 年 4 月至今任 公司董事长。 (2)席秀海,1997 年 6 月至 2002 年 12 月先后任胜利石油管理局党委组织部副 处级巡视员、副部长、部长, 2002 年 12 月任胜利石油管理局党委副书记、纪委书 记,2004 年 3 月至今任齐鲁石化公司党委书记,2004 年 4 月至今任公司副董事长。 (3)王浩水,1999 年 5 月至 2002 年 8 月任公司塑料厂副总工程师、副厂长、厂 长、公司副经理,2002 年 8 月至今任公司董事、经理。 (4)王洪亮,1999 年 3 月至 2004 年 3 月任齐鲁石化公司副经理,1999 年
18、5 月 至 2003 年 6 月曾任公司董事,2004 年 3 月至今任齐鲁石化公司党委副书记、工会 主席,2004 年 4 月至今任公司董事。 (5)吴耘,1994 年 2 月至 2000 年 11 月任公司烯烃厂党委书记,2000 年 11 月 至 2002 年 5 月任公司氯碱厂党委书记,2002 年 5 月至今任齐鲁石化公司副经理, 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)张瑞生, 1994 年 1 月至 2000 年 9 月先后任齐鲁石化公司总调度室副总调度 长、腈纶厂副厂长、中国石化齐鲁分公司生产调度处处长,2000 年 9 月至 2001 年 9 月任中国石化齐鲁分公司副总
19、工程师兼生产调度处处长, 2001 年 9 月至 2002 年 5 月任齐鲁石化公司副经理,2002 年 5 月至今任齐鲁石化公司经理,2004 年 3 月至 今任中国石化齐鲁分公司经理,2002 年 6 月至今任公司董事,2004 年 4 月至今任 公司董事长。 (2)席秀海,1997 年 6 月至 2002 年 12 月先后任胜利石油管理局党委组织部副 处级巡视员、副部长、部长, 2002 年 12 月任胜利石油管理局党委副书记、纪委书 记,2004 年 3 月至今任齐鲁石化公司党委书记,2004 年 4 月至今任公司副董事长。 (3)王浩水,1999 年 5 月至 2002 年 8 月任
20、公司塑料厂副总工程师、副厂长、厂 长、公司副经理,2002 年 8 月至今任公司董事、经理。 (4)王洪亮,1999 年 3 月至 2004 年 3 月任齐鲁石化公司副经理,1999 年 5 月 至 2003 年 6 月曾任公司董事,2004 年 3 月至今任齐鲁石化公司党委副书记、工会 主席,2004 年 4 月至今任公司董事。 (5)吴耘,1994 年 2 月至 2000 年 11 月任公司烯烃厂党委书记,2000 年 11 月 至 2002 年 5 月任公司氯碱厂党委书记,2002 年 5 月至今任齐鲁石化公司副经理, 中国石化齐鲁股份有限公司 2004 年年度报告 10 1998 年
21、3 月至 2003 年 6 月曾任公司董事,2004 年 4 月至今任公司董事。 (6)王强, 1998 年 12 月至 2000 年 2 月任中国石化集团公司炼化部石化处处长, 2000 年 2 月至 2004 年 10 月任中国石化股份公司化工事业部总工程师, 2004 年 11 月至今任中国石化集团科技委员会咨询委专家,2002 年 6 月至今任公司董事。 (7)匡永泰,1983 年 7 月至 1985 年 8 月任中发展清洁能源,促进节能减排、高效环保、降解可回收的要求,还具有指标高、实现功能全、取材广泛丰富、廉价、效益高、回收期短的突出特点。可广泛应用于工业、民用、国防等领域,整体技
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