2005-000157-中联重科:中联重科2005年年度报告.PDF
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1、炳 文先生、 丁志明先生担任本公司第三届董事会独立非执行董事, 选举纪勤应先生、 王燕谋先生、康洹先生担任本公司第三届监事会监事。各董事、监事的任期于二 零零四年六月一日起生效,任期三年。 报告期内, 本公司二零零四年五月三十一日举行的三届一次董事会推选郭文 叁先生担任本公司第三届董事长;聘任任勇先生担任公司总经理,聘任齐生立先 生、何承发先生、孙屹东先生担任公司副总经理,聘任王建超先生、吴黎康先生 担任公司总经理助理。 同日举行之三届一次监事会推选纪勤应先生担任本公司第 三届监事会主席。 (三)独立非执行董事独立性之确认 本公司已根据 上市规则 第 3.13 条收到每名独立非执行董事就其独立
2、性而 作出的年度确认函,本公司对各独立非执行董事的独立性表示认同。 (四)董事、监事之服务合约、股本及合约权益 全部执行董事与监事分别与公司订立的服务合约由二四年六月一日起 至二七年五月三十一日届满。 报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合 约中拥有重大权益。 (五)董事、监事及高级管理人员的权益 本公司各董事、监事及其配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司及证券 及期货条例所定义的关联公司的任何股份、债券或其它权益,同时亦未被授予 认购本公司及证券及期货条例所定义的关联公司的股份或债券之权益。此等 股份或权益应加入在本公司根据香港证券及期货条例第 352 节要求所
3、设置和 编制的登记册中。 (六)董事最佳应用守则及标准守则 截至二四年十二月三十一日止年度, 本公司已遵守香港联合交易所有限 安徽安徽海螺水泥海螺水泥股份有限公司 二四年年度报告 股份有限公司 二四年年度报告 16 公司证券上市规则附件 14 载列之最佳应用守则。 本公司已经就董事的证券交易, 采纳了一套不低于香港联合交易所证券上市 规则附录十标准守则所规定的标准的行为守则。报告期内,本公司董事已遵 守标准守则及其行为守则所规定有关董事的证券交易的标准。 (七)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬情况 (单位:千元) 姓 名 姓 名 职 位 职 位 基本薪金及津贴基本薪金及津贴花
4、 红 花 红 退休金 退休金 合 计 合 计 郭文叁 董事长 78.20 514.44 4.76 597.40 李顺安 执行董事 73.74 399.01 4.76 477.80 余彪 执行董事 74.03 398.19 4.76 477.80 朱德金 执行董事 74.85 406.62 4.76 477.80 郭景彬 执行董事 66.42 399.01 4.76 477.80 董事、监事及高级管理人员年度报酬 董事、监事及高级管理人员年度报酬 金额(金额(千元) 董事、监事及高级管理人员年度报酬总额 5,321.8 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,553.0 金额最高的前三名高级管理人员
5、的报酬总额 1,316.6 董事、监事及高级管理人员报酬区间 董事、监事及高级管理人员报酬区间 人数人数 20万元30万元 3人 30万元40万元 4人 40万元50万元 4人 50万元60万元 1人 报告期内,独立非执行董事、外部独立监事不在本公司领取薪酬;监事会主 席纪勤应先生在芜湖海螺型材科技股份有限公司领取有关报酬。 本公司未有任何 董事、监事放弃任何薪金。 2、报酬决策程序和报酬确定依据 公司董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、监事服务协议和公司 的经营绩效,确定其报酬;公司高管人员的报酬根据生产经营任务及其日常管理 工作完成情况,发放每月薪酬,并根据年度经营目标和绩效指标的
6、完成情况和考 核结果,兑现年度薪酬。 安徽安徽海螺水泥海螺水泥股份有限公司 二四年年度报告 股份有限公司 二四年年度报告 17 (八)最高酬金人士 报告期内,本集团最高酬金五名人士中均为本公司董事,报酬详细情况见本 年报按国际会计准则编制之财务报告附注 26(b)。 (九)员工、酬金及培训 本集团截至二四年十二月三十一日止, 在职员工 13,296 人, 其中生产人 员 9,526 人,销售人员 444 人,技术人员 2,416 人,财务人员 296 人,行政管理 人员 548 人;受过中、高等教育人数 4,122 人,其中大专以上学历为 3,358 人。 本集团全年员工酬金总额为人民币 25
7、,622.6 万元;公司无需承担离、退休职 工的费用。 (十)养老保险金 有关养老保险金详情列载于按国际会计准则编制之财务报告附注 3,本集团 截至二四年十二月三十一日止年度已列入损益帐的养老保险金为人民币 1,646.9 万元。 (十一)员工住房 本集团并未拥有任何员工住房,亦未有任何提供员工住房的计划。本集团及 其员工须按员工薪金的一定百分比提取住房公积金予政府,除此之外,本集团并 无其他责任。二四年度,本集团已付的住房公积金总额约为人民币 611.5 万 元。 安徽安徽海螺水泥海螺水泥股份有限公司 二四年年度报告 股份有限公司 二四年年度报告 18 五、公司治理结构 五、公司治理结构 (
8、一)公司治理情况 根据上市公司治理准则和中国证监会颁发的有关法律法规的规定、以及 本公司章程的有关要求,本公司已建立了规范的法人治理架构,并充分发挥 股东会、董事会、监事会、经理层之间相互制衡的机制,确保公司运营规范;始 终坚持以股东利益为导向,优化完善可持续发展的管理制度和体系,控制经营风 险,提高公司营运质量。 本公司现有独立非执行董事 3 人,超过董事总人数的三分之一;公司监事会 3 名成员中,有 2 名为外部监事,为监事会独立监督提供了有力保障。 本公司董事会以完善的治理制度、合理的权力配置,被董事会杂志评为 十佳董事会之一。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内,独立董事按照关于在上
9、市公司建立独立董事制度的指导意见 和公司章程的有关要求,本着诚信、勤勉的原则,尽心尽力地履行各项职责, 按时出席了本公司二四年召开的董事会会议及股东会议, 就公司报告期内的 关联交易事项发表了独立意见。公司独立董事始终站在独立公正的立场,从公众 投资者的利益出发, 按照市场法则参与公司决策, 确保董事会决策的公正和公平; 同时,各独立董事运用自身专业知识对公司的重大决策事项提出建议和意见,从 而对公司董事会的科学决策起到了积极的促进作用。 (三)审核委员会 报告期内, 董事会审核委员会已按香港联合交易所有限公司 证券上市规则 附件 14 第 14 项要求开展工作, 会议审议通过本公司二三年度按
10、照国际会计 准则编制之财务报告、二三年度按照中国会计准则及美国 GATEWAY TRAVEL 公司注册旅游经纪、2002 年至 金花企业(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 7 2004 年任美国 PREMIER 银行存款及贷款业务经理,2004 年至 2005 年 4 月任陕西华圣集团果业公司总 经理,2005 年 5 月至 2006 年 1 月任金花企业集团副总裁。2006 年 1 月至今任公司总经理。 (13)秦 川,曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业(集团)股份有限 公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职,2006 年 1 月
11、至今 任公司副总经理。 (14)张 辉,2000 年至 2004 年就职于陕西省华远医药集团公司,2004 年至今任陕西新世界医药 有限公司总经理、公司副总经理。 (15)王庆源,1987 年至 2002 年任职于西安杨森制药公司,2002 年至 2003 年 9 月任职于西安黄 河制药厂、西安康华制药厂,2003 年 12 月任职于公司高新制药厂,2004 年 3 月至今任公司副总经 理。 (16)张 梅,曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业(集团)股份有限公司 财务部。1999 年至今任公司财务总监。 (17)孙 明,现任公司董事会秘书,2000 年至 2003 年任职于金
12、花投资有限公司,2003 年 6 月至 2004 年 3 月任金花企业(集团)股份有限公司证券事务代表,2004 年 3 月至今任公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 吴一坚 金花投资有限公司 总 裁 1990 年 未定 是 孙圣明 金花投资有限公司 副总裁 1999 年 未定 是 曲家琪 金花投资有限公司 副总裁 1999 年 未定 是 吴 军 金花投资有限公司 总裁助理 1992 年 未定 是 田 丰 北京市粮油食品进出 口公司 总会计师 2004 年 未定 是 张秦生 金花投资有限公司 总裁助理 199
13、6 年 未定 是 肖 鸣 金花投资有限公司 总经济师 1998 年 未定 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 李 成 西安交通大学 经济金融学院金融系 主任、教授 2000 年 6 月 是 陈 路 西安交通大学瑞森集 团 总裁助理,总经理。 1997 年 7 月 是 注:上述人员股东单位或其他单位任职均系该单位任命或聘任,因此任期终止日期未定 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司仅对在公司任职的董、监事提供报酬,未在公 司任职的董、监事报酬由其任职单位发放。独立董事津贴根据股
14、东大会决议发放。高管人员工资根据 公司工资管理办法发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:金花企业(集团)股份公司工资管理办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴一坚 是 孙圣明 是 曲家琪 是 金花企业(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 8 吴 军 是 田 丰 是 张秦生 是 肖 鸣 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王方晨 董事 董事会换届 樊光鼎 独立董事 董事会换届 蒋 芳 监事 监事会换届 杨崇华 监事 监事会换届 李郝港 监事 监事会换届
15、 公司第三届董事会、监事会于 2005 年 6 月任期届满,经 2004 年度股东大会审议,选举吴一坚、 孙圣明、曲家琪、魏晓明、吴军、田丰、李国湘、李成、陈路为公司第四届董事会董事,选举张秦 生、肖鸣为第四届监事会股东监事,与职工代表选举的职工监事韩卓军共同组成第四届监事会。经公 司第四届董事会第一次会议审议通过,聘任魏晓明先生为总经理,聘任孙明先生为公司董事会秘书。 根据总经理提名,聘任张辉先生、朱学庆先生、王庆源先生为公司副总经理,聘任张梅女士为公司财 务总监。(相关公告见 2005 年 6 月 28 日上海证券报、证券日报) (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 616 人
16、,需承担费用的离退休职工为 0 人, 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 331 销售人员 179 技术人员 45 财务人员 26 行政人员 35 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专 293 本科 78 硕士 2 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及上海证券交易所上市规则等法 律法规的要求,建立完善了法人治理结构和独立董事制度,和控股股东之间做到了“五分开”。 报告期内,公司存在控股股东占用公司资金的问题,公司制定了清偿方案,方案已通过中国证监 会审核,将于公司股东大会审
17、议。同时公司对对外担保情况进行了全面自查,提出解决措施,对于担 保运作中存在的决策程序不规范之处,总结经验、吸取教训,进行整改。 金花企业(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 9 针对上述情况,公司组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关法律、法规,并根据相关规范 性文件的要求,修改了公司章程、董事会议事规则,同时对管理制度和内控制度进行了进一步完善和 改进,以期达到公司的规范化、制度化运作。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 李国湘 14 14 李 成 14 131 陈 路
18、 14 13 1 2、独立董事履行职责的其他说明 公司三位独立董事自任职以来,积极参加公司的董事会会议和股东会议,并从管理、财务等方面 对公司的生产经营、治理结构、关联交易等事项客观公正的发表意见。为公司治理结构的进一步规范 完善起到了积极的作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司与控股股东的业务完全分开,公司具有独立完整的业务和经营能力。 2)、人员方面:公司设立系统的管理机构负责公司的劳动、人事及工资管理。公司所有高级管理 人员均严格按照相关法律法规,由股东大会或董事会聘任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均 在本公司领取报酬。
19、 3)、资产方面:公司产权关系明确,拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和采购销售 系统,拥有自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。 4)、机构方面:公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,依法行使各自职权。 5)、财务方面:公司设有独立的财务部门,独立开设银行账号,独立纳税,并建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司已经初步建立了高级管理人员的绩效考评机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 27 日 召开二 OO 四年年度股东大会年度股东大会 ,决议公告刊登在 2
20、005 年 6 月 28 日 的上海证券报、证券日报。 审议通过了公司 2004 年度董事会工作报告、公司 2004 年度监事会工作报告、公司 2004 年度财务决算报告、公司 2004 年度利润分配方案、关于更换会计师事务所的议案、 聘请会计师事务所的议案、公司章程修正案、选举产生公司第四届董事会、监事会。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 金花企业(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 10 报告期内,针对原材料涨价、医药产品价格持续下降及资金紧张等诸多内外部困难,公司对包括 管理层、经营思想和营销策略等方面进行了全面调整,
21、以平稳经营为核心,客观面对现实。建立并完 善将公司内部优势资源转化为营销能力的长效机制,在强化内部监督的同时减少管理环节,从多角度 出发,加强控制的力度。 2005 年,公司对于现有产品注重质量提高、控制成本,采取深化管理、技术、设备改造及工艺 改进等措施,促进生产水品的提高,同时加大新产品开发力度,进一步推进新品市场推广,易息晴、 阳春口服液、通栓救心脉冲缓释胶囊、国家级一类新药人工虎骨粉、金天格胶囊等新药前期市场开发 取得较好的成效,将进一步提高公司综合实力和市场竞争力,为公司取得良好的业绩打好基础。 2005 年度,公司累计实现主营业务收入 771,037,686.65 元,较上年同期下
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