2005-600111-北方稀土:G稀土2005年年度报告.PDF
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4、氶?欶?搶?椶?昶?朶?洶?渶?漶?瀶?然?父?琶?猶?甶?瘶?眶?砶?礶?稶?笶?簶?紶?縶?缶?耶?脶?舶?茶?萶?蔶?蜶?訶?谶?踶?逶?贶?輶?蠶?蘶?褶?謶?鄶?鈶?錶?鐶?锶?阶?霶?頶?餶?騶?鬶?鰶?鴶?鸶?鼶?(三)关于董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举 董事;公司目前有七名董事,其中独立董事三名,占全体董事的三分之一以上, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程等的要求。董事会严格按 照公司章程和董事会议事规则等规定召集召开董事会会议和股东大会会 议,执行股东大会决议;全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板 块上市公司董事行为指引等要求履行自身应
5、尽的职责,维护公司和股东的合法 权益。 (四)关于监事和监事会:公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监 事;公司目前有三名监事,其中职工监事一名,监事会的人数及构成符合法律法规和 公司章程等的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则等的规 定,召集召开监事会会议;全体监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务 以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 17 权益。同时加强知识学习,2008年部分监事参加了浙江证监局组织的董事、监事培训 班。 (五) 关于绩效考核与激励约束机制: 公司正逐步建立和完善公正、
6、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制,公司高管人员的聘任公开、透 明,符合法律法规的规定。 (六) 关于相关利益者: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东、 员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。 (七)关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息 披露管理制度的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定证券 时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、 及时、完整地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及 投资关系互动平台,指定专人负责与投资者进行实时交流沟
7、通。另外公司还主动、及 时地与监管部门保持联系与沟通,报告公司的有关事项,从而准确地把握信息披露的 规范要求,进一步提高公司透明度和信息披露质量。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 (一)公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市 公司董事行为指引及公司章程的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规 范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵 循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。 同时还积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。2008年公司全体内部
8、董事参加 了浙江证监局组织的董事、监事培训班,独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立 董事培训。 (二)公司董事长在履行职责时,严格按照公司法、深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定,行使董事长职权。在召集主 持董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制 订和完善,督促执行股东大会和董事会的各项决议,确保公司的规范运作。 (三) 公司独立董事吴大器先生、 杨伟程先生和马大为先生, 严格按照有关法律、 法规及公司章程的规定履行职责,亲自或委托其他独立董事出席了历次董事会会 议, 认真审议各项议案, 客观的发表自己的看法及观点, 做出独立、 公
9、正的判断。 2008 年独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议, 并且对公司募集资金 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 18 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、将闲置募集资金暂时补充流动资金、对 关联方资金占用和对外担保情况、聘任高级管理人员等事项发表独立意见,不受公司 和控股股东的影响,切实维护了中小股东的利益。 (四)公司董事出席董事会的情况 2008年公司董事会共召开8次会议,其中现场方式召开2次,通讯方式召开6次。 各董事出席情况见下表: 董事姓名 职 务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 牟金香 董事长 8 0 0 否 张有
10、志 董 事 8 0 0 否 东志刚 董 事 8 0 0 否 郑宪平 董 事 8 0 0 否 吴大器 独立董事 8 0 0 否 杨伟程 独立董事 7 1 0 否 马大为 独立董事 8 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为董事长牟金香女士,为公司实际控制人,除对本公司投资外,未 控制或参股其他企业。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互 独立,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 (一)业务:公司业务独立于控股股东,拥有独立完整的采购和销售系统,独立 开展业务,不依赖
11、于股东或其它任何关联方。 (二)人员:公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。 (三)资产:公司拥有独立于控股股东的经营场所,拥有独立完整的资产结构, 拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系 统。 (四)机构:公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或 其他职能部门之间的从属关系。 (五)财务:公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。 联化科技股份有限公司 2008 年年度报告 19 四、公司内部
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