2005-600399-抚顺特钢:G抚钢2005年年度报告.PDF
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1、成廷 独立董事 男 66 2005-08-27 2007-10-18 0 3 施建军 独立董事 男 50 2004-10-18 2005-07-26 0 3 钱汉清 监事会主席 男 61 2004-10-18 2007-10-18 8,6408,640 8 季本奕 监事 男 54 2005-06-16 2007-10-18 0 0 冯惇 监事 女 34 2005-04-22 2007-10-18 0 1.2 梅飞 总经理 男 39 2005-04-22 2007-10-18 0 4 王建华 常务 副总经理 男 43 2004-10-18 2007-10-18 0 5 陈志祥 副总经理 男 40
2、 2005-08-27 2007-10-18 0 5 武立新 副总经理 男 40 2005-08-27 2007-10-18 0 3.3 丁锦宏 副总经理 男 42 2004-10-18 2006-02-06 0 4.5 朱永泉 副总经理 男 40 2004-10-18 2006-02-06 0 4.5 朱军 董秘 兼总会计师 男 32 2004-10-18 2007-10-18 0 2.5 褚淑云 党委书记 女 55 12,96012,960 3 杨伟琼 财务总监 女 43 2004-10-18 2007-10-18 0 2.5 合计 / / / / / 21,60021,600 / 85.
3、7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)凌卫国先生,近年来先后担任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、 企管办副主任、全质办主任、南通纵横国际股份有限公司广东办事处主任、南通纵横国际股份有限公 司副总经理、总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事长。 (2)徐宪华先生,近年来先后担任南通第一棉纺厂副厂长,江苏大生集团常务副总经理,南通纺 织控股公司总经理。现任南通工贸国有资产经营有限公司总经理。 (3)朱宝军先生,近年来先后担任深圳综合开发研究院(CDI)研究员、合金投资股份有限公司战 略投资部项目经理、高级经理。2004 年,发起设立上海新结构投资管
4、理有限公司。现任中国太平洋 建设投资集团副总裁。 (4)葛杰华先生,近年来先后担任南通市机械工业局资产财务处处长,江苏华容集团有限责任公 司副总经理兼财务审计部经理。现任南通工贸国有资产经营有限公司副总经理。 (5)施进宇先生,近年来先后担任南通富通轴瓦股份有限公司总经理、江苏华容集团经理部副经 理、南通纵横国际股份有限公司副总经理。现任南通纵横国际股份有限公司董事。 (6)倪一兵先生,近年来先后担任江苏省技术进出口公司进出口部经理、江苏省技术进出口公司 南通公司总经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理、上海纵横国际贸易有限公司副总经理、总经 理。现任上海纵横国际贸易有限公司董事长。 (7)史
5、建平先生,近年来先后担任江苏省如皋市机械电子化学工业集团公司财务审计部部长,中 国太平洋建设集团监事会主席、总经济师、经济总裁。现已不再担任南通纵横国际股份有限公司董事 职务。 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 10 (8)茅宁先生,近年来先后担任南京大学商学院工商管理系教授、系主任、博导,南京大学商学 院教授、博导、院长助理、EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学教授、博士生导师、EMBA 及高级经理培训中心主任、江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长、江苏省系统工程学会常务理 事。 (9)吴建斌先生,近年来先后担任南京大学商学院国际经济贸易系教授、日本大阪大学法学部特
6、 邀研究员。现任南京大学法学院、商学院教授、博士生导师,南京林业大学经管学院兼职教授,江苏 致邦律师事务所兼职律师,南京仲裁委员会仲裁员,南京水运股份有限公司独立董事。 (10)于成廷先生,近年来先后担任机械委机床司、机电部机床司、机械部基础司副司长、司长, 中国机床工具工业协会总干事长。现任中国机床工具工业协会常务副理事长。 (11)施建军先生,近年先后担任南京大学管理系主任、校长助理、副校长、常务副校长、南京大 学常务副校长、会计学教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长。现已不 再担任南通纵横国际股份有限公司独立董事职务。 (12)钱汉清先生,近年来先后担任南通机床股
7、份有限公司(集团)副董事长、党委书记、副总经 理、总经理,南通纵横国际股份有限公司董事、副总经理兼党委书记。现任南通纵横国际股份有限公 司监事会主席 (13)季本奕先生,近年来先后担任通燧火柴厂厂长助理,轻工供销总公司支部副书记,南通轻工 控股有限公司办公室主任。现任南通工贸办公室主任。 (14)冯惇女士,近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司草地机械分公司财务经理、南通环保 科技有限公司财务经理、南通威特机械有限公司财务经理。现任南通纵横国际股份有限公司审计部副 部长。 (15)梅飞先生,近年来先后担任金陵帝斯曼树脂有限公司销售主管、销售部经理助理、出口部经 理;美国欧文斯科宁有限公司南京办
8、事处销售代表、华南区经理;南京天地集团总经理助理;南京大 陆鸽高科技股份有限公司总经理助理。现任南通纵横国际股份有限公司总经理。 (16)王建华先生,近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、南通纵 横国际第三机械分公司总经理、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼南通正鑫机床有限公司董事 长。现任南通纵横国际股份有限公司常务副总经理。 (17)陈志祥先生,近年来先后担任历任南通纵横国际股份有限公司数控机床销售处副处长、销售 公司江苏办事处副主任、销售公司总经理助理、副总经理、总经理,南通纵横国际股份有限公司总经 理助理。现任南通纵横国际股份有限公司副总经理。 (18)武立新
9、先生,近年来先后担任南通柴油机股份有限公司技术部副部长、质检处处长、制造部 副部长、南通纵横国际股份有限公司总经理助理兼物资部部长。现任南通纵横国际股份有限公司副总 经理。 (19)丁锦宏先生,近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机械分公司副总经理、南通纵横国 际股份有限公司机床分公司副总经理兼总工程师、南通纵横国际股份有限公司天擎机床有限公司副总 经理、南通纵横国际股份有限公司副总经理兼总工程师。现已不再担任南通纵横国际股份有限公司副 总经理兼总工程师职务。 (20)朱勇泉先生,近年来先后担任南通机床股份有限公司第三机床厂副厂长、厂长、南通纵横国 际股份有限公司生产处副处长、处长、南通纵横
10、国际股份有限公司生产质管中心主任、南通纵横国际 股份有限公司副总经理。现已不再担任南通纵横国际股份有限公司副总经理职务。 (21)朱军先生,近年来先后担任淮安市运输贸易公司财务科科长、太平洋建设集团镇江公司财务 经理、上海纵横国贸有限公司财务经理、南通纵横国际股份有限公司财务部经理。现任南通纵横国际 股份有限公司董事会秘书兼总会计师。 (22)褚淑云女士,近年来先后担任南通机床股份有限公司(集团)董事、副总经理,南通纵横国 际股份有限公司副总经理、监事,南通机床分公司副总经理、党委副书记。现任南通纵横国际股份有 限公司党委书记。 (23)杨伟琼女士,近年来先后担任南通纵横国际股份有限公司财务部
11、主管、副部长、部长、副总 会计师、太平洋建设集团有限公司南通分公司副总经理兼财务经理。现任南通纵横国际股份有限公司 财务总监。 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 11 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 朱宝军 太平洋建设集团有限 公司 投资集团副总裁 2004-08-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 徐宪华 南通工贸国有资产经 营有限公司 总经理 2005-03-28 是 葛杰华 南通工贸国有资产经 营有限公司 副总经理 2005-0
12、3-28 是 季本奕 南通工贸国有资产经 营有限公司 办公室主任 2005-03-28 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据公司业绩完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐宪华 否 朱宝军 是 葛杰华 否 季本奕 否 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 严介和 董事长 本人请求 钱建中 副董事长 工作变动 孙建国 董事 工作变动 凌卫国 总经理
13、 职务变动 葛杰华 监事 职务变动 黄昌明 监事 工作变动 雍月坤 董事 本人请求 施建军 独立董事 本人请求 史建平 董事 工作变动 丁锦宏 副总经理、总工程师 本人请求 朱勇泉 副总经理 本人请求 2005 年 4 月 22 日,公司五届董事会 2005 年第 3 次会议决议:同意凌卫国先生不再兼任公司 总经理职务,聘任梅飞先生为公司总经理。 2005 年 8 月 27 日,公司五届董事会 2005 年第 7 次会议决议:同意聘任陈志祥先生、武立新先生 担任公司副总经理职务。 (五)公司员工情况 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 12 截止报告期末,公司在职员工为 2,097
14、 人,需承担费用的离退休职工为 0 人, 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,491 销售人员 68 技术人员 102 财务人员 40 行政人员 76 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 78 大专 162 中专 43 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自成立以来,按照中国证监会有关法律法规的要求,不断建立健全符合现代企业制度的公司 基本制度,规范公司的组织和行为,建立各司其职、合负其责、相互制衡的公司运行机制,完善法人 冶理结构。 公司制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、公司内部控制制
15、 度、公司信息披露指引和股东大会议事规则。公司按照中国证监会和国家经贸委发布的 上市公司治理准则规范性文件的要求逐步进行规范和完善。 (1)关于股东与股东大会:公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,尽可 能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会,并留有充分的时间,解答股东的提问和质询,听 取股东建议,按照股东大会议事规则的要求审议通过各种提案、议案和决议,及时、准确、全面 地披露股东大会的相关信息。 (2)关于第一大股东与上市公司的关系:公司已经严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、 业务、财务等方面,与第一大股东建立了独立的运作体系,公司董事会、监事会、经理层及其它内部
16、 经营机构基本上能按照各自的职责独立运作。 (3)关于董事与董事会:公司董事的选举、产生和聘用是按照公司法、公司章程的规 定进行的,全部董事的任职资格符合法律、法规的要求,公司将根据上市公司治理准则的要求, 在董事选举中准备推行累计投票制度。 公司董事会的组建及构成,符合有关法律、法规的要求,建立了董事会议事规则并按照公司 法、公司章程等相关法律、法规的规定行使职权,董事会实行董事个人负责的集体决策制。 (4)关于独立董事:公司独立董事达到了董事会总人数 1/3 的标准。报告期内,他们认真参加 了公司董事会议,对公司的定期报告等重大事项发表了专业性意见,对董事会科学决策和公司的健康 发展起到了
17、积极作用。 (5)关于监事和监事会:公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能,对公司运作 及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监事会的组建与构成符合法律法规的 规定,建立了监事会议事规则。 (6)关于绩效评价与激励约束机制:公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准与激励约束机制;经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 南通纵横国际股份有限公司 2005 年年度报告 13 (7)关于利益相关者:公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关的合法权益,能够与 利益相关者积极合作,共同推进公司持续健康的发展,同时重视公司所在地的环境保护、
18、公益事业等 问题,尽公司应承担的社会责任。 (8)关于信息披露与透明度:公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披 露信息,使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会,热情接待股东的来访咨询,当公司股东权 益发生变化及公司产生其它应披露的信息时,公司将按照法律、法规的要求,及时履行信息披露义 务。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 茅宁 10 10 吴建斌 10 10 于成廷 4 3 1 于成廷先生因公出国,委托出席 1 次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
19、 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司业务结构完整,自主独立经营。 2)、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。 3)、资产方面:公司拥有独立的生产系统及辅助系统,资产独立、产权明晰。 4)、机构方面:公司各级职能部门独立运行,与控股股东不存在从属关系。 5)、财务方面:公司拥有独立的财务部门和会计核算体系,拥有独立的银行帐户,依法独立纳 税。 (四)高级管理
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