2005-600329-中新药业:中新药业2005年年度报告.PDF
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1、科技人员 1,223 人,营销人员 386 人,财务人员 58 人,行政管理人 员 1,068 人,生产人员 15,746 人。 教育程度:硕士以上 119 人,本科 1,1 85 人,大专 1, 185 人,中专 4,680 人, 高中、技校及以下 11,312 人。 公司需承担费用的退休人员 72 人。 珠海格力电器股份有限公司 2006 年年度报告 16 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要 求,充分把握和利用国内资本市场制度基础重构的机会,大力进行公司治理机制的构 建与完善,完成了股权分置改革,
2、实现全流通,使得原非流通股与流通股股东之间利 益趋于一致,巩固了全体股东的共同利益基础,同时建立了管理层股权激励机制,解 决了商标归属等问题。 报告期内,公司不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公 司法人治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求。主要内容如下: 1、关于股东与股东大会:公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定 的股东大会议事规则 ,召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,特别 是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控
3、股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、 关于董事与董事会: 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事; 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司各位董事能够依据董事 会议事规则等制度,以认真负责的态度出席董事会和股东大会;能够积极参加有关 培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会设立审计、 提名、薪酬与考核委员会,并相应制订审计委员会议事规则 、 提名委员会议事规 则 、 薪酬与考核委员会议事规则 。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法 、 公司章程的有关规定, 监事
4、会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事能够依据监事会议事规 则等制度,认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公 司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司已初步建立了董事、监事和总裁人员的绩 效评价标准和激励约束机制。总裁人员的聘任符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相 关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者 来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规
5、和公司章程的 珠海格力电器股份有限公司 2006 年年度报告 17 规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得 信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份 的变化情况。 (二)独立董事履行职责的情况 报告期内,公司独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章 程有关规定,忠实履行自己的职责,出席董事会会议,认真审议各项议题,在关联交 易、技术改造、对外投资、公司经营管理、信息披露、投资者关系管理等方面均提出 很多好的建议和意见,对公司董事会正确决策、提高管理水平、规范运作等起到了积 极的作用,使公司得到健康快速发展,同
6、时也切实维护了中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 张新民 6 6 0 0 程秀生 6 6 0 0 李祖军 6 5 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出 异议。 (三)公司与控股股东五分开情况 本公司法人治理结构健全,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 做到分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、本公司已建立健全包括产、供、销在内的一整套完整独立的业务经营体系,与 控股股东及其下属
7、子公司之间完全分开,不存在同业竞争。公司独立开展业务,自主 经营。 2、在资产方面,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设备,拥有自身 生产经营使用的土地使用权、工业产权、非专利技术等资产,拥有独立的采购和销售 系统。本公司实际控制人无违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 3、本公司在劳动、人事及工资管理方面独立。本公司的总裁、副总裁、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。本公 司现任董事、监事,均系按公司章程规定的程序,合法选举产生。本公司总裁由 董事会聘任,副总裁及财务负责人由总裁提名,董事会聘任。不存在股东干预本公司 董事会和股东大会
8、已经作出的人事任免决定的情况。 珠海格力电器股份有限公司 2006 年年度报告 18 4、 本公司设立了独立于控股股东的组织管理机构, 生产经营和办公机构与控股股 东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。未发生控股股东及其他任何单位或 个人干预本公司机构设置的情况;控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间 不存在上下级关系,控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。 5、本公司设有完全独立的财务部门,独立的会计人员,独立的会计核算体系和财 务管理制度,独立的银行帐户,未与控股股东共用银行帐户。公司独立依法纳税。本 公司各项财务决策均系独立做出,股东通过股东大会行使权利,不存在大股东
9、干预本 公司资金使用的情况。 (四)公司对高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立与实施 报告期内,公司董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,实行 以德、能、勤、绩四个方面的工作成果为内容的分配考核制度。公司坚持合理、公平、 公正的原则,注重物质激励与精神激励相结合。公司高级管理人员的报酬由两部分组 成:基本岗位年薪及激励年薪。基本岗位年薪,按劳动部门有关文件执行;激励年薪 部分,根据个人岗位职责和分管工作实行考核分配。在物质激励方面,公司注意合理 控制奖励档次,适当拉开奖励差距,同时注重奖励的时机和频率。在精神激励方面, 公司注意把公司目标与高管的奉献精神、社会责任感、事业
10、成就感相结合。 本公司六届十五次董事会根据股权分置改革方案的安排制定了 2005 年度管理层 股权激励的实施方案。2006 年 7 月 4 日,公司高管人员、中层干部、业务骨干及本 公司控股子公司高管 贵州益佰制药股份有限公司 600594 2006 年年度报告 贵州益佰制药股份有限公司 600594 2006 年年度报告 贵州益佰制药股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标 . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 9 六、公司治理结构 . 13 七、股东大会情况简介 . 1
11、4 八、董事会报告 . 14 九、监事会报告 . 20 十、重要事项 . 21 十一、财务会计报告 . 25 十二、备查文件目录 . 67 贵州益佰制药股份有限公司 2006 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、北京中证国华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人叶湘武,主管会计工作负责人汪志伟,会计机构负责人(会计主管人员)代远富声明: 保证本年
12、度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:贵州益佰制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写:益佰制药 公司英文名称:GUIZHOU YIBAI PHARMACEUTICAL CO .,LTD 公司英文名称缩写:YIBAI PHARMACEUTICAL 2、 公司法定代表人:叶湘武 3、 公司董事会秘书:汪志伟 电话:0851-4705590-8223 传真:0851-4719910 E-mail:600594 联系地址:贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司证券事务代表:欧阳艳丽 电话:0851-4705590-8223 传真:0851
13、-4719910 E-mail:600594 联系地址:贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 4、 公司注册地址:贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 公司办公地址:贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 邮政编码:550008 公司国际互联网网址:http:/gz- 公司电子信箱:100 5、 公司信息披露报纸名称:证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司证券投资部 6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:益佰制药 公司 A 股代码:600594 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000 年 11 月 28 日 公
14、司首次注册登记地点:贵阳市乌当区白云大道 220-1 号 公司第 1 次变更注册登记日期:2005 年 8 月 16 日 公司第 1 次变更注册登记地址:贵州省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:5200001203798 公司税务登记号码:520103214433290 公司聘请的境内会计师事务所名称:北京中证国华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室 贵州益佰制药股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总
15、额 -134,964,768.79 净利润 -134,523,170.44 扣除非经常性损益后的净利润 -129,864,464.73 主营业务利润 521,999,135.58 其他业务利润 226,275.94 营业利润 -141,025,801.74 投资收益 -3,281,710.32 补贴收入 3,614,400.00 营业外收支净额 5,728,343.27 经营活动产生的现金流量净额 95,772,395.87 现金及现金等价物净增加额 23,067,153.98 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,614,4
16、00.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 5,728,343.27 财政贴息 1,000,000.00 存货损失 -15,001,448.98 合计 -4,658,705.71 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 717,180,047.10739,373,109.42-3.00 631,907,374.41 利润总额 -134,964,768.7961,265,772.26不适用 58,720,095.26 净利
17、润 -134,523,170.4469,417,695.50不适用 56,343,639.31 扣除非经常性损益的净利润 -129,864,464.7371,406,345.32不适用 58,778,065.12 每股收益 -1.120.86不适用 0.84 最新每股收益 净资产收益率(%) -31.7712.48 11.10 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 资产收益率(%) -30.6712.84 11.58 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 权平均净资产收益率(%) -26.5613.27 14.17 经营活动产生的现金流量净额 95,772,395.8717,383,192
18、.90450.95 -44,800,691.08 每股经营活动产生的现金流量净额 0.790.22259.09 -0.67 贵州益佰制药股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末 增减(%) 2004 年末 总资产 987,968,011.271,200,047,159.23-17.67 867,797,941.09 股东权益(不含少数股东权益) 423,443,304.38556,228,531.03-23.87 507,642,810.78 每股净资产 3.516.92-49.28 7.58 调整后的每股净资产 3.506.89-49.20 7.
19、52 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 80,400,000.00 242,392,912.2640,682,664.6613,560,888.22209,463,426.27 556,228,531.03 本期增加 40,200,000 13,692,107.76 64,760,888.22 本期减少 40,200,000.0013,560,888.2213,560,888.22143,900,389.98 197,546,114.87 期末数 120,600,000.00 202,
20、192,912.2640,813,884.20 65,563,036.29 423,443,304.38 1)、股本变动原因:资本公积转增股本 2)、资本公积变动原因:资本公积转增股本 3) 、 盈余公积变动原因: 子公司本年盈利, 利润分配中提取了 10%的法定盈余公积, 根据财企200767 号关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知,对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转作盈余 公积金 13,560,888.22 元。 4) 、 法定公益金应运原因: 根据财企200767 号 关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知 , 对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转
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- 2005 600329 药业 年年 报告