2005-600479-千金药业:G千金2005年年度报告.PDF
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1、公司董事兼副总经理。 (4)钟莉蓉,历任玉门石油管理局销售公司科长,建设银行甘肃省分行科长,现任建设银行甘肃 省分行处长、公司独立董事。 (5)高长有,历任江苏兴良会计师事务所业务部主任,江苏鼎兴会计师事务所业务部主任,东大 科技园股份有限公司财务总监,现任南京化学工业园化工科技创业有限公司总经理、公司独立董事。 (6)史献平,现任石油和化学工业规划院副院长、中国染料工业协会副理事长、公司独立董事。 (7)白忻平,历任中国蓝星(集团)总公司副总工程师,化工部晨光化工研究院副院长,现任蓝 星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂厂长、公司董事。 (8)王建军,历任中国蓝星工程公司副总工程师,北京化工机
2、械厂副厂长,西南化机股份有限公 司总经理,蓝星化工新材料股份有限公司副总经理,现任北京化工机械厂厂长。 (9)焦崇高,历任蓝星清洗股份有限公司财务总监,中国蓝星(集团)总公司财经办财务处长, 现任中国蓝星(集团)总公司副总会计师、公司董事。 (10)宗 刚,历任兰州清洗总厂销售经理,蓝星清洗股份有限公司售后服务部主任,中国蓝星 (集团)总公司纪监处处长,现任中国蓝星(集团)总公司监事办副主任、公司监事会主席。 (11)林章明,历任中国蓝星化学清洗总公司团委书记,中国蓝星化学清洗总公司企划处、监事处 科长,现任公司监事处处长。 蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年年度报告 10 (12)王红
3、霞,历任中国蓝星(集团)总公司办公室副主任科员,蓝星石化有限公司办公室副主任 科员,现任公司办公室主任科员。 (13)王祥德,历任蓝星化工新材料股份有限公司财务总监,现任蓝星化工新材料股份有限公司董 事会秘书。 (14)于冀兵,历任北京化工机械厂财务处副处长、处长、副总会计师,蓝星化工新材料股份有限 公司财务处处长,现任蓝星化工新材料股份有限公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 任建明 中国蓝星(集团)总公司 党委副书记兼副总经理 是 焦崇高 中国蓝星(集团)总公司 副总会计师 是 宗 刚 中国蓝星(集团)总公司 监事办副主任 是 在其他单
4、位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 钟莉蓉 建设银行甘肃省分行 处长 是 高长有 南京化学工业园化工科技创业有限公司 总经理 是 史献平 石油和化学工业研究院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司总经理年度薪酬由公司董事会制定薪酬考核办 法,其他内部董事、高管人员、监事的年度报酬按其担任的职务享受岗位薪酬,独立董事的年度薪酬 由董事会制定并经股东大会通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:参照国家有关规定,根据公司的资产规模、经营业绩 和承担工作的职责及个人贡献等考评指标对高级管理人员的绩效进行考
5、核,本着有利于人员稳定及激 励与约束相结合的原则,确定报酬标准。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 任建明 是 王建军 是 焦崇高 是 宗 刚 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 文亚非 董事长 任期到换届卸任 施 洁 董事 任期到换届卸任 陈凤林 董事会秘书兼副总经理 调至中国化工集团公司任职 任建明 董事长 选举产生 李守荣 董事兼副总经理 选举产生 王祥德 董事会秘书 选举产生 于冀兵 财务总监 选举产生 杨军民 监事 任期到换届卸任 江 莉 监事 任期到换届卸任
6、蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年年度报告 11 林章明 监事 选举产生 王红霞 监事 选举产生 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,505 人,需承担费用的离退休职工为 0 人, 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产制造 1,939 技术开发 212 市场营销 145 财务管理 33 行政管理 176 合计 2,505 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 197 专科学历 386 其他 1,922 合计 2,505 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证
7、券法、上市公司治理准则、上市公司治理纲 要等有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,逐步规范公司运作。严格实施公司治理纲 要、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经 理工作细则、信息披露管理暂行办法、独立董事工作制度、投资者关系管理制度等规 则和制度,按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求聘任独立董事。具体情况如 下: 1、关于股东与股东大会:公司能够确保股东的合法权益;确保所有股东,特别是中小股东享有 平等地位,确保所有股东能够充分地行使自己的权利;完善了股东大会议事规则;对公司的关联 交易的决策和程序有明确的规定,确保关联交易的公平合理。 2、关于董
8、事和董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事;公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会建立了董事会议事规则,公司各位董事能 够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加相关培训,熟悉有关法律法规,了解作为 董事的权利、义务和责任。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要 求,公司制订了公司独立董事制度,并遵照执行。目前公司董事会聘请有 3 名独立董事。其中 一名为经济管理方面的专家,一名为行业方面的专家,还有一名是会计方面的专家。按照中国证监会 颁布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定,董事会中独立董事人数已达到三分之 一,
9、符合中国证监会的规定要求。 3、关于监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会建立了监 事会议事规则,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务以及 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年年度报告 12 4、关于绩效评估和激励约束机制:公司制定了公司高级管理人员选拔、考评、激励和约束制 度,高级管理人员的聘任公开、透明,符合国家法律法规的规定。 5、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他相关利 益者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明
10、度:公司严格按照有关法律法规及公司章程的规定,完善公司信息披露 规则,建立了信息披露管理暂行办法和投资者关系管理制度,指定董事会秘书负责信息披露 工作。公司能够按照有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,自觉接受监管部门和广大 股东的监督。 目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在原则性差 异,但公司还要继续努力,进一步提高公司重大决策的质量,优化董事会组成,强化董事会决策功 能,提高董事会议事质量和效率。 公司董事会秘书主持本公司投资者关系管理工作,公司证券部作为投资者关系管理的具体工作部 门,负责接待股东来访和咨询服务。公司能够按照法律、法规和公司
11、章程的规定,真实、准确、完整 地披露公司基本情况和有关信息,并做好信息披露前的保密工作,使所有股东有平等的机会获取信 息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 钟莉蓉 12 11 1 0 高长有 12 12 0 史献平 12 11 1 0 报告期内公司独立董事勤勉尽责,积极参加董事会和股东大会,在会议上独立董事能积极发表相 关独立意见,在公司董事会审议年度报告、半年度报告、季度报告以及董事会的其他重要议题时,独 立董事都能有针对性地提出许多中肯的意见,对重大投资项目、资产收购、变更减
12、值准备计提比例等 重要事项出具了独立的意见,为董事会的科学决策提供了依据,作为独立董事,切实履行了职责,维 护了公司及投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司业务独立于控股股东和实际控制人,自主经营,业务结构完整,有独立的生 产、供应、销售系统。 2)、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东和实际控制人,公司独立聘 用公司员工,公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的总经理、副总
13、经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬 3)、资产方面:公司拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的 决策与经营活动。不存在控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金、资产的情况。 4)、机构方面:公司设立了独立于控股股东和实际控制人的组织机构。配置相应的管理人员,定 岗定编;董事会、监事会等内部机构独立运行,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5)、财务方面:公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在 银行拥有独立账户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬和考核委员会,实施对
14、高管人员的薪酬和考核工作。根据董事会薪酬委 员会实施细则等制度,对高级管理人员的工作进行考核。同时,本公司对总经理实行年薪制,以基 蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年年度报告 13 本薪金加风险薪酬的方式,在年底综合考评的基础上,根据公司主要财务指标和经营目标完成情况, 岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况,业务创新能力和创利能力的经营绩效情况,兑现薪 酬,以此来调动积极性。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 3 月 9 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ,决议公告刊登在 2005 年 3 月 11 日 的中国证
15、券报、上海证券报。 会议在北京会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 109 人,代表股份 165687014 股,占 公司总股本的 69.04%。其中,参加表决的非流通股股东及股东授权代表共 1 人,代表股份 150980964 股,占公司非流通股股份的 91.12%;参加表决的流通股股东及股东授权代表共 108 人,代表股份 14706050 股,占公司流通股股份的 18.38%。参加网络投票表决的均为流通股股东,共 106 人,代表 股份 12552663 股, 占公司流通股股份的 15.69%。会议符合公司法和公司章程的规定。会议 由董事长文亚非先生主持,公司董事、监事和部分高管人
16、 员出席了会议。会议的通知、召集、召开 严格按照公司法和公司章程有关规定的程序、要求进行,北京君泽君律师事务所张韶华先生 见证并出具法律意见书。 (二)临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况: 公司于 2005 年 5 月 10 日召开 2005 年度第一次临时股东大会临时股东大会,决议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日的中国证券报、上海证券报。 2)、第 2 次临时股东大会情况: 公司于 2005 年 9 月 9 日召开 2005 年度第二次临时股东大会临时股东大会,决议公告刊登在 2005 年 9 月 10 日的中国证券报、上海证券报。 3)、第 3 次临时股东大会情况
17、: 公司于 2005 年 12 月 26 日召开 2005 年度第三次临时股东大会临时股东大会,决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的中国证券报、上海证券报。 蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年度股东大会于 2005 年 5 月 10 日上午 9 时 30 分在北京市海 淀区花园东路 30 号花园商务会馆召开。出席本次大会的股东及股东代表 1 人,代表股份 150,980,964 股,占公司总股本 62.91。其中,参加表决的非流通股股东及股东代表 1 人,代表股 份 150,980,964 股,占公司非流通股股份的 94.36;参加表决的流通股股东及股东代表 0 人,代表
18、股份 0 股。会议应到九名董事,实到八名董事,董事白忻平因公出差委托副董事长季刚代行表决权; 公司三名独立董事全部参加会议。会议由董事长文亚非主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了 会议。会议的通知、召集、召开严格按照公司法和公司章程有关规定的程序、要求 进行, 北京君泽君律师事务所张韶华先生见证并出具法律意见书。 蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年度 股东大会于 2005 年 9 月 9 日上午 9 时 30 分在北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆召开。出席 本次大会的股东及股东代表 1 人,代表股份 150,980,964 股,占公司总股本 62.91。其中,参加表 决的非
19、流通股股东及股东代表 1 人,代表股份 150,980,964 股,占公司非流通股股份的 94.36;参 加表决的流通股股东及股东代表 0 人,代表股份 0 股。会议应到九名董事,实到六名董事,公司三名 独立董事全部参加会议。会议由董事长任建明主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会 议的通知、召集、召开严格按照公司法和公司章程有关规定的程序、要求 进行,北京君泽 君律师事务所张韶华先生见证并出具法律意见书。 蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年度股东大会 于 2005 年 12 月 26 日上午 9 时 30 分在北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆召开。出席本次大 会的股
20、东及股东代表 2 人,代表股份 156,432,541 股,占公司总股本 65.18。其中,参加表决的非 流通股股东及股东代表 1 人,代表股份 150,980,964 股,占公司非流通股股份的 94.36,占公司总 股本 62.90;参加表决的流通股股东及股东代表 1 人,代表股份 5,451,577 股,占公司非流通股股 蓝星化工新材料股份有限公司 2005 年年度报告 14 份的 6.81,占公司总股本 2.27。会议应到九名董事,实到七名董事,独立董事钟莉蓉女士因 公出差委托独立董事高长有先生代为出席;董事白忻平因公出差委托副董事长季刚代为出席。会议由 董事长任建明先生主持,公司监事会
21、成员和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开严格 按照公司法和公司章程有关规定的程序、要求 进行,北京君泽君律师事务所张韶华先生见 证并出具法律意见书。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内,公司整体经济情况继续保持良好发展态势。经过几年来对生产技术的消化吸收,公司 自主创新能力不断提高,核心竞争力大幅提升。有机硅单体装置和苯酚丙酮装置规模扩大,生产工艺 水平不断提高,产品竞争能力进一步增强。双酚 A 和环氧树脂装置通过技术改造,运行效率有所提 高。另外,企业内部管理方面公司充分挖掘装置潜能,通过深入开展达标、对标活动,进一步降低能 耗物耗。报告期内公司的产销
22、量和市场份额同比保持快速增长,公司实现主营业务收入 2,489,788,843.77 元,与去年同期相比增长 32.42%;实现净利润 216,443,818.85 元,与去年同期相 比增长 116.74%。 报告期内,公司积极组织 10 万吨有机硅单体装置的建设,“七扩十”项目顺利完成;同时,12 万吨的苯酚丙酮扩产项目在报告期内基本建设完毕;正确运用世贸规则,有机硅反倾销终裁结果在 2006 年初出台,为有机硅发展营造了良好的外部环境。 报告期内,由于受化工市场波动的影响,苯酚丙酮市场价格有所下滑;而双酚 A 受国外进口产品 倾销的影响,产品价格大幅度的下跌,因此产品的盈利水平受到很大的影
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- 2005 600479 千金 药业 年年 报告