2006-000903-云内动力:2006年年度报告.PDF
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1、公司第三届监事会监事。 2006 年度第一次临时股东大会审议通过,公司进行了董事会换届改选,聘任姜进强 先生、 奥古斯都 瑞纳先生、 阿尔迪诺 玛佐拉迪先生、 阿皮纳尼 安东尼奥先生、 让 保 罗皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生、曲为民先生、耿兆林先生、雎 国余先生、王延才先生和王仕刚先生为公司第四届董事会董事。 经第三届董事会第十三次会议审议通过, 同意李建军先生因工作原因辞去公司副总经 理职务,同时聘任冷斌先生和孙健先生为公司副总经理。 四、公司员工情况 截止至2006年12月31日,本公司(包括公司本部及主要控股子公司)在册员工总数2,839 人。按职工专业分工划分:生产人员
2、1,172人,销售人员1,363人,技术人员90人,财务人员65 人, 行政管理人员149人。 按职工所受教育程度划分: 拥有本科以上学历的员工1,094人, 占员工 总数38.53%;大专学历的683人,占员工总数的24.06%;中等专业毕业生363人,占员工总数的 12.79%;高中以下文化程度的员工699人,占员工总数的24.62%。 本公司执行烟台市社会保险制度,离退休职工费用全部由烟台市统筹,无需本公司 承担。 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 本公司认真按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法以及上市公 司治理准则等国家有关法律法规之规定,
3、不断完善公司法人治理结构,依法规范运作。报 告期内, 根据中国证监会颁布的 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 、 上市公 司股东大会网络投票工作指引(试行) 和深圳证券交易所股票上市规则 ,修订和完善了 公司章程 ,并获股东大会批准。根据管理需要,公司制定或修订了多项内部控制制度。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 本公司认为, 公司治理的实际情况 17 符合规范性文件的基本要求,已经基本形成了规范运作、有效制衡、协调运转的法人治理结 构。 二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司全体独立菫事勤勉尽责,依法认真履行了自已的职责,亲自出席或列席 了公司召开的历次董事会,
4、定期了解和听取公司经营情况的汇报,检查和指导公司工作,对 公司的重大决策提供了大量专业性意见,提高了公司决策的科学性。同时,本着独立、客观 和公正的原则,对公司财务及生产经营活动进行了有效监督,对关联交易、高级管理人员任 免与薪酬设置和续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见,为完善公司监督 机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内,没有独立菫事对公司 有关事项提出异议。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 (1)人员方面:本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行 政职务,且均在本公司领取报酬;本公司在人员调动、劳动合同签订
5、及调整变更等方面 做到了独立运行,拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。 (2)资产方面:本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形 资产方面界定清楚,属于本公司所有的财产已全部移交,并过户完毕。本公司作为独立 的法人依法自主经营;本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提 供任何形式的担保。但由于历史遗留问题,本公司的资产尚不够完整,商标、专利等无 形资产的所有权仍为控股股东所有。本公司将与控股股东积极协商,在公司力所能及和 不影响公司及股东利益的情况下,逐步解决这些遗留问题。 (3)财务方面:本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员,有完 整
6、独立和规范运作的财务核算体系,并开设了独立的银行帐户,依法独立纳税,独立缴 纳职工保险基金,财务人员均未在关联公司兼职。 (4)机构独立方面:本公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构 独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 (5)业务方面:本公司业务独立于控股股东,拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动 人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售系统,具有自主经营能力,不存在委托控股股 东代购、代销的问题,也不存在与控股股东之间的同业竞争。 四、对高级管理人员的绩效考评、激励实施情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系,建立了薪酬与公司绩效和个人业绩 18 相
7、联系的相关激励机制。董事会下设薪酬委员会,负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定, 并依据公司年度经营计划目标, 对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理 指标的考核,并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向,逐步建立更加完善的激励和 约束机制。 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内本公司召开了三次股东大会。 1、股权分置改革相关股东会 2006 年 3 月 10 日,本公司召开了股权分置改革相关股东会。本次股东大会的会议通 知刊登于 2005 年 2 月 9 日中国证券报和证券时报 。参加本次相关股东会议现场会 议和网络投票表决的 A 股股东(代理人)共有
8、242 名,代表股份 260,255,727 股,占公司 A 股有表决权总股份的 96.99%; 其中流通 A 股股东(代理人)共 241 名,代表股份 41,855,727 股,占公司流通 A 股有表决权股份的 83.85%,占公司 A 股有表决权总股份的 15.60%。上海 市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。会议审议了烟台张 裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革方案。 本次股东大会未有否决的议案,会议决议公告刊登于2006年3月11 日中国证券报和 证券时报 。 2、2005 年度股东大会 2006 年 4 月 27 日, 本公司召开了 2005 年度股东大会。 本
9、次股东大会的会议通知刊登 于 2006 年 3 月 25 日中国证券报 、 证券时报和香港商报 。出席会议的股东及股东 代理人 24 人、其中,境内上市的人民币普通股股东及股东代理人 13 人,境内上市外资股 股东及股东代理人 11 人,代表股份 230,725,733 股,占本公司有表决权总股份的 56.9%。 上海市金茂律师事务所律师李志强先生列席了会议并出具了法律意见书。会议逐项审议并 以记名投票表决的方式通过了以下议案: (1)2005 年度董事会工作报告; (2)2005 年度监事会工作报告; (3)2005 年年度报告; (4)2005 年度利润分配及资本公积金转增股本预案; (5
10、)关于修改公司章程的议案; (6)关于傅铭志先生和李建军先生辞去公司董事的议案; 19 (7)关于公司董事会改选的议案; (8)关于公司监事会改选的议案; (9)关于续聘会计师事务所的议案; (10)关于撇销部分坏帐的议案; (11)关于审议 2006 年度日常关联交易的议案。 本次股东大会未有否决07.12 0 0 3.00 否 杨贵鹏 男 34 独立董事 2004.12-2007.12 0 0 3.00 否 霍继红 女 52 监事会主席 2004.12-2007.12 0 0 7.00 是 冯 安 男 49 监事 2004.12-2007.12 0 0 6.21 否 宁夏圣雪绒股份有限公司
11、 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST. EDENWEISS CO.,LTD. 二OO六 年 年 度 报 告 倪玉兰 女 59 监事 2004.12-2007.12 0 0 否 注:以下董事、监事在股东单位任职 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 霍继红 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 董事长 2006 年 1 月12 月 杨 永 深圳市日神实业集团有限公司 董事长 2006 年 1 月12 月 2、公司现任董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 序号 姓名 最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他
12、单位的任职或兼职情况 1 侯羽乾 宁夏圣雪绒股份有限公司董事长、总经理,上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事,深圳市 日神羊绒纺织有限公司副董事长。历任宁夏圣雪绒镁业有限公司董事长、上海圣雪绒塑 料型材有限公司董事长、银川市金润典当有限责任公司董事长。 2 房进贤 宁夏圣雪绒股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。 3 曾维和 宁夏圣雪绒股份有限公司董事、副总经理,上海圣雪绒羊绒制品有限公司董事长。 4 钟文卿 宁夏圣雪绒股份有限公司董事、副总经理,北京圣科佳电子有限责任公司副总经理。 5 杨 永 深圳市日神羊绒纺织有限公司董事长、总经理,深圳市日神实业集团有限公司董事长, 太原市日神羊绒纺织有
13、限公司董事长, 深圳市日神服装有限公司董事。 6 张 航 宁夏圣雪绒股份有限公司董事、财务总监。 7 肖 奕 宁夏圣雪绒股份有限公司副总经理,宁夏圣雪绒房地产开发公司总经理。 8 隗 国 广东盛宝元投资管理有限公司董事。历任君安证券(后国泰君安证券)投资银行部业务 董事、深圳和君创业研究咨询有限公司投资银行部总经理。 9 王春杰 上海精诚申衡律师事务所律师。 10 杨贵鹏 天华会计师事务所合伙人。历任北京佳信达会计师事务所及中洲会计师 事务所部门经理,中天信会计师事务所高级经理。 11 霍继红 宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司董事长、总经理。 12 冯 安 宁夏圣雪绒股份有限公司监事,宁夏圣雪绒
14、股份有限公司制品分公司经理,宁夏圣雪绒 股份有限公司生产部经理。历任宁夏圣雪绒股份有限公司董事。 13 倪玉兰 宁夏圣雪绒股份有限公司工会主席。为职工代表大会选举产生的监事。 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST. EDENWEISS CO.,LTD. 二OO六 年 年 度 报 告 3、董事、监事、高管人员年度报酬情况 (1) 、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬,是经公司独立董事提议,2003 年 3 月 15 日 第二届董事会第十一次会议审议通过的董事、监事、高管人员薪酬及激励制度为依据制定的。 (2) 、本年度在公司受薪董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 74.82 万元。
15、(3) 、在股东单位不在本公司领取报酬的董事有杨永,监事有霍继红。 (4) 、独立董事的津贴为:每人每年 3 万元(含税) ,本报告期已支付发放。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况 2006 年 3 月 23 日,公司召开了第三届第十一次董事会议,会议同意聘任肖奕先生为公司副 总经理,任职期限自 2006 年 3 月至 2007 年 12 月。 报告期内,无董事、监事、高级管理人员离任情况。 (二) 、员工情况 报告期内,本公司共有员工 525 人,员工结构如下: 1)专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 306 46 61 23 89 所占比例(
16、) 58.29% 8.76% 11.62% 4.38% 16.95% 2)教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 1 3 53 80 388 所占比例() 0.19% 0.57% 10.10% 15.24% 73.90% 3)年龄划分 30 岁以下 30-39 岁以下 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 258 123 77 54 13 所占比例() 49.14% 23.43% 14.67% 10.29% 2.47% 五五、公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理情况介绍 公司根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规的要求,规范公司运作, 建立了以公司章程为
17、基础,以议事规则、管理规章等为支撑的制度体系,形成了以股东大会、 董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 , 上市公司股东大会网络 投票工作指引(试行) 和深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本) 的有关规定以及 宁夏圣雪绒股份有限公司 NINGXIA ST. EDENWEISS CO.,LTD. 二OO六 年 年 度 报 告 深交所通知上市公司对公司章程相关条款修订工作的要求,公司对章程的相关条款进行 了修订,增加了相关内容。 公司修改完善了股东大会议事规则等相关工作规程,制定了独立董事制度 、 内部关 联交易
18、决策制度 、 信息披露管理办法及投资者关系管理制度等规章,为公司健康运营提 供制度保障,修订了内部控制制度等管理细则,使各项经营管理工作有章可循。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司董事会、 监事会和内部组织机构能够独立运作。 公司董事会构成及董事个人的任职符合法律、法规的要求,各位董事能够认真履职,积 极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定,监事会构成和监事个人任 职符合法律、法规的要求,建立了监事会议事规则,监事能够认真履行职责,本着对股东负 责的精神,对公司财务及董事、经理和其他高
19、级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (二)独立董事履行职责情况 公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求,于 2001 年在公司章程 中建立和完善了独立董事制度。 公司董事会现有独立董事 3 人, 占公司现有董事总人数 9 人的三 分之一。独立董事任职以来,积极履行职责,认真出席董事会会议和股东大会会议,以各自的专 业特长和相关知识对公司经营管理、 投资决策及战略发展等给予积极建议和意见, 提高了董事会 科学决策水平。在独立董事的提议下,董事会就如何解决大股东占用、对外担保等问题商讨有关 措施,并对公司的对外担保事项提出了反对意见,保证了中小股东的合法权益。 报告期内,独立
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