2006-000777-中核科技:2006年年度报告.PDF
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1、行现场见证, 并出具法律意见 书,认为:公司 2006 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合证券法、公司法、规范 意见和公司章程的规定,出席本次股东大会人员的资格合法、有效,本次股东大会会议表决程 序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况讨论与分析。1、报告期内公司整体经营情况讨论与分析。报告期内公司债务重组完成,资产重组取得重大实 质性进展,股权分置改革启动并获得股东会通过。在公司债务重组达成和解的基础上,宜宾市政府给 予 1866.73 万元职工生活补贴,对公司 2006
2、年财务状况产生了积极的影响。2006 年公司完成主营业 务收入 1369.86 万元,实现净利润 858.36 万元。2006 年公司实现扭亏为盈,化解了公司风险,主要 工作和措施如下: (1)积极推进债务重组,达成债务和解。 到 2006 年中期,公司现状是:连续亏损并资不抵债。2004 四川长江包装控股股份有限公司 2006 年年度报告 12 年亏损 3141 万元,2005 年亏损 4845 万元,2006 年中期亏损 882 万元。公司总资产 10767 万元,但负 债高达 70145 万元,净资产-59198 万元;存在大额未偿逾期银行债务。公司银行借款债务本金 1.75 亿,另外拖
3、欠原料款等商业债务几千万元,同时还有 4.86 亿担保债务,公司背负着沉重的债务负担。 为了化解公司风险,2004 年以来,由宜宾市国有资产经营有限公司牵头经办,经过与公司各债权人反 复商谈,取得了各债权人的谅解。到 2006 年底,宜宾市国资公司、本公司、宜宾中元造纸有限公司相 继与中国长城资产管理公司、信达资产管理公司、东方资产管理公司、融盛资产管理公司、农行成都 市青羊支行、 德阳市商业银行等 19 家债权银行就本公司全部借款债务本息 2.49 亿元(含 210 万美元), 担保债务本息 5.6 亿元(含 559.47 万美元)签订了金融债务和解协议。与宜宾天原集团股份有限公 司等 14
4、6 户商业债权人签订了商业债务和解协议,涉及商业债务金额 5327 万元。 (2)积极寻求合作伙伴,选定浙江浪莎控股有限公司为公司重组对象。 长江控股 2003 年虽然经过 政府补贴弥补亏损,艰苦实现保牌,维持了上市资格,但是公司主营业务一直未得到改善。由于债务 负担沉重,资金枯竭,公司丧失持续经营能力,面临严峻的财务风险和退市风险。为此,在市政府主 导下,最终选定浙江浪莎控股有限公司为公司重组伙伴。浙江浪莎是浙江义乌市最大的工业企业,是 国内祙业第一品牌。 2006 年 5 月公司资产重组具体经办单位宜宾市国资公司与浙江浪莎控股公司签订 了公司国家股股权转让意向性协议,9 月 29 日经国务
5、院国有资产监督管理委员会批复,同意公司 3467.1288 万股国家股以 7000 万元价格转让给浙江浪莎控股有限公司。 (3)整合资产,实现“净壳”转让的目标。由市政府主导,自 2004 年以来,对公司资产进行了全 面整合。首先是按照 2004 年 2 月 6 日宜宾市人民政府议事纪要(12)精神,组建成立宜宾中元造纸 有限公司,将上市公司股权、资产、负债投入到宜宾中元造纸有限公司。到 2006 年中期,除上市公司 持有甘孜州大香格里拉公司、 广汉新香格里拉公司股权系因四川泰港虚假重组长江控股时投入的资产, 无法完善过户手续外,其他股权、资产、负债已完善过户手续。2006 年 10 与 8
6、日公司与公司宜宾市 国资公司签订了宜宾中元造纸有限公司股权转让协议,同意以 0 元价格转让公司持有宜宾中元造 纸有限公司 95%的股权。2006 年 12 月 27 日公司 2006 年第一次临时股东大会已审议批准。至此,公司 实现“资产脱壳”的目标。其次是经公司 2006 年第一次临时股东大会已审议批准,解除本公司与四川 泰港实业(集团)有限责任公司签订的资产赠与协议,将该赠与合同受赠公司的中岩公司 95股 权返还给四川泰港。经四川省高级人民法院(2003)川刑终字第 1110 号刑事裁定书认定,四川泰 港对中岩公司的土地资产进行了虚高评估,对本公司进行虚假的资产赠与。同时,青神县人民政府因
7、 四川泰港违反其在土地出让、投资等协议中所作的声明与承诺条款,2002 年 11 月 22 日,已经收回了 中岩公司的经营权及其他权利。因此,四川泰港已经根本性违反其在资产赠与协议中所作的声明 与承诺条款,赠与的资产的价值与资产赠与协议中约定的价值根本性不符,由于四川泰港严重违 约导致其向本公司赠与中岩公司 95股权的合同目的已经不能实现,本公司根据中华人民共和国合 同法第 94 条第(二)、第(四)款的规定,解除资产赠与协议,将该赠与合同受赠的中岩公司 95股权返还给四川泰港,并保留要求四川泰港赔偿本公司因此所受到损失的权利。 (4)实施资产重组,实现公司转型目标。为提高公司资产质量和持续经
8、营能力,维护全体股东的合 法权益,经 2006 年 12 月 27 日公司 2006 年第一次临时股东会议审议批准同意公司向浙江浪莎控股有 限公司以 6.79 元的价格非公开发行 1010.63 万股股票。 由浙江浪莎控股有限公司以其拥有的浙江浪莎 内衣有限公司 100%的股权认购本公司发行的股票。本次公司重大资产重组实施完成后,本公司的主营 业务将从机制纸、水泥纸袋的生产和销售变更为针织内衣的制造与销售,其中主要为无缝内衣产品的 生产与销售。近年来,中国内衣市场的年销售量均以 15-20%的速度增长,2005 年中国内衣销售额在 500 亿以上。浪莎内衣拥有较强的生产实力,有着品牌、营销网络
9、的优势,未来发展前景看好。 (5)启动股权分置改革,股东会高票通过,实现非流通股东和流通股东双赢。长江控股股权分置改 革于 2006 年 11 月 10 日启动,11 月 13 日进入股改程序并公告了公司股权分置改革说明书,提出了非 流通股股东向流通股股东每 10 送 2 股的对价安排。经过与流通股股东广泛沟通,2006 年 11 月 22 日 公司分别在上海证券报上和上海证券交易所网站上公告了关于公司股权分置改革方案股东沟通 协商结果暨调整股权分置改革方案,决定对价安排修改为非流通股股东向流通股股东追加为每 10 股送 2.5 股的对价安排。 2006 年 12 月 29 日公司股权分置改革
10、相关股东会议以参加表决的有效表决权 股份总数为 43,066,054 股,赞成票 42,962,153 股,占本次会议有表决权股份总数的 99.759%;反对 四川长江包装控股股份有限公司 2006 年年度报告 13 票 102,801 股,占本次会议有表决权股份总数的 0.239%;弃权票 1,100 股,占本次会议有表决权股份 总数的 0.002%审议批准了公要求,根据新公司法的规定, 报告期公司没有提取法定公益金所致; 未分配利润变动原因:按照公司 2005 年度分配预案,以 2005 年末总股本 38000 万股为基数,向全 体股东每 10 股派现金 0.2 元所致; 股东权益变动原因
11、:净利润减少所致。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 193,720,000 50.98 193,720,00050.98 其中: 国家持有股份 193,720,000 50.98 193,720,00050.98 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,280,000 12.18 46,280,00012.18 3、内部职工股 40,000,0
12、00 10.53 - 40,000,000 00 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 280,000,000 73.68 - 40,000,000 240,000,00063.16 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,000,000 26.32 40,000,000 140,000,00036.84 2、境内上市的外资 股 河北太行水泥股份有限公司 2005 年年度报告 - 4 - 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 100,000,000 26.32 40,000,000 140,000,00036.84 三、股份总数 380,000,000 100 380,0
13、00,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 人民币普通股 2002-08-07 5.73 50,000,0002002-08-22 50,000,000 经中国证监会证监发行字200278 号文核准,本公司于 2002 年 8 月 7 日利用上海证券交易所 和深圳证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了 5000 万股每 股面值 1.00 元的人民币普通股,发行价为每股人民币 5.73 元。经上海证券交易所上证上字 2002
14、140 号关于河北太行水泥股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知批准,本公司 公开发行的 5000 万股流通股于 2002 年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据中国证监会证监发行字200278 号文批准,公司内部职工股自向社会公众公开发行普通 股之日起满三年后上市流通,截至 2005 年 8 月 8 日,据我公司普通股发行之日已满三年,经上海 证券交易所批准,我公司内部职工股于 2005 年 8 月 8 日上市流通。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股
15、东总数 27,486 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增 减 股份类别 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 河北太行华信建材有限责任 公司 国 有 股 东 50.98193,720,000 未流通 质押 96,730,000 邯郸太行实业股份有限公司 其他 2.629,950,000 未流通 河北省证券有限责任公司 其他 2.168,200,000 未流通 冻结 8,200,000 河北太行集团公司青年综合 利用厂 其他 1.244,700,000 未流通 河北冀铁集团公司 其他 0.793,000,000 未流通 银河证券上海东方路营业部 其
16、他 0.612,300,000 未流通 冻结 2,300,000 中国金谷国际信托投资有限 责任公司 其他 0.532,000,000 未流通 冻结 2,000,000 中国宝安集团股份有限公司 其他 0.471,800,000 未流通 冻结 1,800,000 河北太行水泥股份有限公司 2005 年年度报告 - 5 - 北京市大地科技实业总公司 其他 0.431,650,000 未流通 冻结 1,650,000 华通国际招商集团股份有限 公司 其他 0.261,000,000 未流通 冻结 1,000,000 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王寿民 1,246,
17、400 人民币普通股 陶昆丽 1,200,000 人民币普通股 张双斋 1,030,700 人民币普通股 熊玉琴 987,614 人民币普通股 尹莲英 870,952 人民币普通股 饶俊元 753,900 人民币普通股 北京华油服务总公司 704,200 人民币普通股 陆丹 702,000 人民币普通股 王忠盛 600,000 人民币普通股 彭建华 583,990 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系 公司也未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系 前十名股东中,第四大股东受第一大股东控制,未知其他股东之间是否存在关联
18、关系,也未知 其他股东之间是否存在属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称:河北太行华信建材有限责任公司 法人代表:李安飞 注册资本:591,020,000 元人民币 成立日期:2002 年 3 月 15 日 主要经营业务或管理活动:汽车运输、机械设备和厂区内房屋租赁、技术咨询服务等。 (2)法人实际控制人情况 公司名称:邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会 邯郸市人民政府国有资产管理委员会持有河北太行华信建材有限责任公司产权 55.84%。中国 华融资产管理公司持有河北太行华信建材有限责任公司产权 33.16%
19、,法定代表人丁仲篪,成立日 期 1999 年 10 月 19 日,注册资本 100 亿元,主要收购并经营中国工商银行剥离的不良资产。中国 建设银行股份有限公司河北省分行持有河北太行华信建材有限责任公司产权 11%,法定代表人杜亚 军,成立日期 2004 年 12 月 21 日,主要从事吸收公众存款、发放贷款,办理国内外结算等业务。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 河北太行水泥股份有限公司 2005 年年度报告 - 6 - (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在
20、百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 王里顺 董事长 男 58 2003-05-28 2006-05-27 40,00040,000 15 范国良 董事、总经理 男 46 2003-05-28 2006-05-27 10,00010,000 15 李安飞 董事 男 60 2003-05-28 2006-05-27 16,0001
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