2006-900951-大化B股:2006年年度报告.PDF
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1、 国家持有股份 96,877,500 96,877,500 境内法人持有股份 41,122,500 41,122,500 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 138,000,000 138,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 风帆股份有限公司 2005 年年度报告 5 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 218,000,000 218,000,000 2、股票发行与上市情况 (1
2、) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 A 股 2004-06-29 5.72 80,000,0002004-07-14 80,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200498 号文核准,公司于 2004 年 6 月 29 日以全部向二 级市场投资者定价配售方式首次向社会公开发行人民币普通股 80,000,000 股,每股发行价格为人民币 5.72 元,募集资金 457,600,000 元,扣除发行费用 26,445,759.11 元后,实际募集资金净额为 431,154,240.
3、89 元,上述资金于 2004 年 7 月 5 日到位,并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验 字20041006 号验资报告予以验证。经上海证券交易所上证上字2004108 号文批准,公司本次发行 的社会公众股股票于 2004 年 7 月 14 日在上海证券交易所上市交易,股票简称“风帆股份”,股票代 码“600482”。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 首次公开发行社会公众股股票后,公司总股本为 218,000,000 股,其中发起人持有 138,000,000 股,占总股本的 63.3%;社会公众股 80,000,000 股,占总股本的 36.7%。控股股东中国船舶重工 集团公司所
4、持有的国家股占公司总股本的比例由发行前的 70.20%降至 44.44%,处于相对控股地位。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,608 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通 股数量 质押或 冻结的 股份数 量 中国船舶重工集团公司 国 有 股东 44.4496,877,5000未流通 96,877,500 无 保定汇源蓄电池配件厂 其他 17.13 37,346,6000未流通 37,346,600 无 通乾证券投资基金 其他 4
5、.9010,691,82510,691,825已流通 未知 交通银行融通行业景气 证券投资基金 其他 4.309,378,6509,378,650已流通 未知 保定国家高新技术产业开 发区发展有限公司 国 有 股东 1.43 3,124,3000未流通 3,124,300 无 中国银行工银瑞信核心 价值股票型证券投资基金 其他 1.082,357,5422,357,542已流通 未知 王小盾 其他 0.17360,000360,000已流通 未知 风帆股份有限公司 2005 年年度报告 6 谢付成 其他 0.16338,364338,364已流通 未知 保定天鹅化纤集团有限公 司 国 有 股东
6、 0.15325,8000未流通 325,800 无 乐凯胶片股份有限公司 其他 0.15325,8000未流通 325,800 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 通乾证券投资基金 10,691,825 人民币普通股 交通银行融通行业景气证券投资基金 9,378,650 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证 券投资基金 2,357,542 人民币普通股 王小盾 360,000 人民币普通股 谢付成 338,364 人民币普通股 郭庭彬 320,453 人民币普通股 赵建平 307,320 人民币普通股 北京航天亚星电讯科技有限公司 305,600 人民
7、币普通股 江泽礼 303,000 人民币普通股 蒋国芳 250,000 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动关系的说明 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变 动信息披露管理办法规定的一致行动人。 前十名股东中,发起人股东之间不存在关联关系,亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管 理办法规定的一致行动人;公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变 动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:中国船舶重工集团公司 法人代表:李长印 注册资本:9,525,970,000
8、 元人民币 成立日期:1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动:国有资产投资,经营管理;船舶海洋工程项目的投资;军用舰船水上、 水下武器装备;民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、销售;工 程设计、承包、施工等。 中国船舶重工集团公司是国家授权的国有资产投资、经营管理的特大型企业集团。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委 100% 中国船舶重工集团公司44.44% 风帆股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人
9、民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 保定汇源蓄电池配 件厂 孟玉珍 53,850,0001990-07-16 蓄电池配件加工和蓄电池维修 保定汇源蓄电池配件厂是从事蓄电池配件加工及维修的集体所有制企业。 风帆股份有限公司 2005 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元) 陈 孟 礼 董事长、总经 理 男 52
10、 2004-04- 20 2007-04- 19 098,10098,100 风险抵押金 购买股票 22.97 刘 宝 生 副董事长 男 49 2005-04- 06 2007-04- 19 085,00085,000 风险抵押金 购买股票 20.67 左 新 生 董事 男 61 2004-04- 20 2007-04- 19 韩军 董事、副总经 理 男 47 2005-04- 06 2007-04- 09 075,60075,600 风险抵押金 购买股票 18.36 孟 玉 珍 董事、工会主 席 女 54 2004-04- 20 2007-04- 19 075,60075,600 风险抵押金
11、 购买股票 18.36 于 文 奎 董事、副总经 理 男 48 2005-04- 06 2007-04- 19 066,80066,800 风险抵押金 购买股票 18.36 迟 海 滨 独立董事 男 75 2004-04- 20 2007-04- 19 5 郭 振 英 独立董事 男 69 2004-04- 20 2007-04- 19 5 陈 景 贵 独立董事 男 65 2004-04- 20 2007-04- 19 5 张 亚 光 董事会秘书 男 44 2005-04- 06 2007-04- 19 6.11 华 吉 元 监事会主席 男 57 2005-04- 06 2007-04- 19
12、076,00076,000 风险抵押金 购买股票 18.36 郭强 监事 男 43 2004-04- 20 2007-04- 19 李 金 祥 监事 男 53 2004-04- 20 2007-04- 19 4.32 白 子 普 监事 男 53 2004-04- 20 2007-04- 19 4.29 张 怡 杰 监事、总经理 助理 男 47 2005-04- 06 2007-04- 19 16.83 甄 志 军 副总经理 男 52 2004-12- 01 2007-04- 19 17.79 李 书 义 副总经理 男 54 2004-12- 01 2007-04- 19 17.07 张 玉 峰
13、 副总经理、总 工程师 男 44 2004-12- 01 2007-04- 19 12.72 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)陈孟礼,曾任风帆蓄电池厂工会主席,保定风帆集团有限责任公司董事长、总经理。 (2)刘宝生,曾任保定风帆集团有限责任公司副总经理、党委书记. 风帆股份有限公司 2005 年年度报告 8 (3)左新生,曾任中国船舶重工集团公司规划发展部主任,现任中国船舶重工集团公司总经理助 理兼资产部主任。 (4)韩军,曾任保定风帆集团有限责任公司副总会计师兼财务部经理。 (5)孟玉珍,现任风帆股份有限公司工会主席,保定汇源蓄电池配
14、件厂厂长。 (6)于文奎,曾任淄博蓄电池厂副厂长,保定风帆集团有限责任公司副总经理。 (7)迟海滨,曾任中华人民共和国财政部副部长;现任中国会计学会会长,中国注册会计师协会 副会长。 (8)郭振英,曾任国务院研究室工交局局长。 (9)陈景贵,曾任信息产业部第十八研究所所长;现任中国化学与物理电源行业协会理事长。 (10)张亚光,曾任风帆股份有限公司规划发展部经理。 (11)华吉元,曾任保定金风帆蓄电池有限公司党委书记;现任风帆股份有限公司纪委书记。 (12)郭强,现任中国船舶重工集团公司人事部副主任。 (13)李金祥,曾任保定金风帆蓄电池有限公司生产部经理;现任风帆股份有限公司车间主任。 (1
15、4)白子普,曾任风帆股份有限公司纪检监察部经理;现任风帆股份审计部经理。 (15)张怡杰,曾任保定金风帆蓄电池有限公司副总经理,现任风帆股份有限公司总经理助理。 (16)甄志军,曾任保定金风帆蓄电池有限公司副总经理。 (17)李书义,曾任保定金风帆蓄电池有限公司副总经理。 (18)张玉峰,曾任保定金风帆蓄电池有限公司副总工程师兼新型电池事业部部长。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 左新生 中国船舶重工集团公 司 总经理助理兼资产部 主任 是 孟玉珍 保定汇源蓄电池配件 厂 厂长 否 郭强 中国船舶重工集团公 司 人事部副
16、主任 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司首届董事会第二次会议决定对公司经营管理者 实行年薪制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:其年薪由基薪、风险收入和特别奖励组成,其中风险 收入依据公司年度经营目标完成情况和资产运营效益情况核定;报告期内上年度风险收入和特别奖励 部分尚未核发。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 左新生 是 郭强 是 (四)公司董事监事高级管理人员变
17、动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李明远 董事 调中国船舶重工集团公司任职 潘文章 董事 到退休年龄 李平均 董事 到退休年龄 风帆股份有限公司 2005 年年度报告 9 2005 年 4 月 6 日公司年度股东大会决定,李明远、潘文章、李平均先生不再担任公司董事职 务;选举刘宝生、韩军、于文奎先生为公司第二届董事会董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,434 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,公司退休人员均由 地方社会养老保险管理机构承担费用。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 248 技术人员 238 生产工人 2,
18、329 其他人员 619 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 330 大专 581 中专 306 高中以下 2,217 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司按照公司法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法 律法规的要求,结合本公司实际情况,不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度,公司的治理情 况符合有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、公司认真执行股东大会议事规则,严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见和公 司章程的有关规定召集、召开股东大会。 2、公司控股股东依法履行出资人的权利和义务,未利用控股地位干涉公司决策和
19、经营活动;公司在 业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东。 3、公司严格执行董事会议事规则,董事会成员勤勉尽责,所做决策符合股东利益和公司的长远 发展需要。 4、公司严格执行监事会议事规则,监事会成员对公司财务及公司董事会成员、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。 5、公司认真执行信息披露管理办法,能够按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定真 实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。 6、公司认真执行投资者关系管理办法,能够认真接待股东来访和及时回馈股东的来电咨询,在 政策规定范围内解答股东提出的问题。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会
20、的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 迟海滨 5 5 郭振英 5 5 陈景贵 5 5 风帆股份有限公司 2005 年年度报告 10 报告期内公司三名独立董事出席了历次董事会会议,并就公司长远发展和加强经营管理等方面提 出了很好的建议,对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司拥有独立于控股股东之外的完善的产、供、销
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