2006-002009-天奇股份:2006年年度报告.PDF
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1、说明 2007-08-09 22,450,813 141,835,963 307,180,313 中国东方资产管理公司持有的有限售条件股份自改革方案 实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项 禁售期满后, 其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占股份总数的比例在十二月内不超过 5%,在二十四 个月内不超过 10%。 通化市特产集团总公司和通化市石油工具厂在改革中未支 付对价,其限售时间尚不确定。 2008-08-09 12,947,170 128,888,793 320,127,483 (三)前10名有限售条件股东持股数量及限售条件(三)前10名有限售条件股东持股数量及限
2、售条件 单位:股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2007年8月9日 0 2008年8月9日 0 1 通化市永信 投资有限责 任公司 82,595,293 2009年8月9日 82,595,293 该公司承诺在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股份,在前述禁售期满后两年内,其通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于每股6.0元(除 权、除息等价格相应调整)。 2通化市特产 集团总公司 44,015,4002007年8月9日 不确定 通化市特产集团总公司所持本公司股份的实际控制人中 国农业银行通化
3、市分行股改未承担相应对价安排,由永信 投资先行代其执行对价安排,永信投资保留按合法可行的 方式向其追偿的权利,被代付对价的非流通股股东在办理 其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得永信投资的 同意,并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通 申请。 2007年8月9日 22,450,813 3中国东方资 产管理公司 35,397,983 2008年8月9日 12,947,170 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个 月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后,其通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股 份总数的比例在十二月内不超过5%,在二十四个月内不超 过10
4、%。 4通化市石油 工具厂 2,073,0002007年8月9日 不确定 通化市石油工具厂由于未明确表示同意参与股改并承担 相应对价安排,由永信投资先行代其执行对价安排,永信 投资保留按合法可行的方式向其追偿的权利,被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通 时,应先征得永信投资的同意,并由本公司向证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。 (四) 股票发行与上市情况 (四) 股票发行与上市情况 1、至报告期末为止,公司前三年无新股发行情况。 2、报告期内公司完成股权分置改革,总股份 449,016,276 没有发生变化。 3、报告期内公司无现存的内部职工股。 (五) 报告期股
5、东情况 (五) 报告期股东情况 6 1、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况介绍 股东总数股东总数 82537 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 持股比 例 持股比 例(%) 持有有限售条 件股份数量 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 质押或冻结 的股份数量 通化市永信投资有限责任公司 国有法人 82,595,29318.3982,595,293 53,255,455 通化市特产集团总公司 国有法人 44,015,4009.8044,015,400 44,015,400 中国东方资产管理公司 国有法人 3
6、5,397,9837.8835,397,983 0 通化市石油工具厂 法人股 2,073,6000.462,073,600 0 张浅 流通股 1,213,5020.270 0 宋兰波 流通股 1,168,0100.260 0 上海彤宝投资咨询有限公司 流通股 852,0440.190 0 王克勤 流通股 766,7760.170 0 白羽 流通股 731,1000.160 0 吴冬阳 流通股 619,2000.140 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 张浅 1,213,502人民币
7、普通股 宋兰波 1,168,010人民币普通股 上海彤宝投资咨询有限公司 852,044人民币普通股 王克勤 766,776人民币普通股 白羽 731,100人民币普通股 吴冬阳 619,200人民币普通股 北京国润富住宅科技开发有限公司 598280人民币普通股 王鹏 596,800人民币普通股 邢芳 595,300人民币普通股 王晓霞 582,448人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 有限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于规定的一致行动人。未知无限 售条件股东之间是否存在关联关系。 股份质押冻结情况说明:公司第一大股东股份质押给中国东方资产管理公司。 公司第二大股东股份被
8、司法冻结。 (六) 公司控股股东情况 (六) 公司控股股东情况 报告期内公司第一大股东通化市永信投资公司于 06 年 4 月进行了改制更名, 由国有企业,改制为国有独资有限责任公司,公司名称由通化市永信投资公司改 为通化市永信投资有限责任公司,其余事项不变。 控股股东名称:通化市永信投资有限责任公司 法定代表人:刘立成 成 立 日 期:2005 年 8 月 31 日 注 册 资 本:1667 万元 主 营 业 务:从事项目投资(国家有专项规定的除外) 企 业 性 质:国有独资 公 司 注 册 地:吉林省通化市 主要办公地点:吉林省通化市二道江区东通化大街 1 号 公司与实际控制人之间的产权和控
9、制关系结构图 7 全资控股 通化市二道江区人民政府财政局 持股 82595293 股占总股本 18.39 通化市永信投资有限责任公司 通化金马药业集团股份有限公司 (总股本 449016276 股) 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 基本情况 (一) 基本情况 1、现任董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) 是否在股东单 位或其他关联 单位领取 刘立成 董事长 男 54 2004-05 2007-05004.92 否 吴成玉 董事 男 56 2004-0
10、5 2007-05002.79 否 刘锷 董事 男 53 2004-05 2007-05002.79 否 冯然 董事 女 50 2006-10 2009-10000.00 是 刘彦琴 独立董事 女 51 2004-05 2007-05001.20 否 邹德民 独立董事 男 61 2004-05 2007-05001.20 否 李菊 监事主席 女 42 2004-05 2007-05200,000 200,0001.92 否 张得举 监事 男 38 2004-05 2007-054,5004,5002.40 否 高竹顺 监事 女 48 2006-06 2009-06001.92 否 于军 财务总
11、监 男 36 2006-07 2009-07002.68 否 张海龙 副总经理 男 44 2004-05 2007-05002.79 否 贾伟林 董秘 男 42 2004-05 2007-05002.40 否 合计 - - - - - 204,500 204,500- 27.01 - (二)(二)现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况。 刘立成:2000 年担任本公司董事、常务副总经理职务,2001 年 10 月担任公 司董事长,现任本公司董事长兼总经理。 吴成玉:2000 年担任本公司总经理助理、证券部部长,2001 年 10 月起
12、担任 公司董事、副总经理。 刘 锷:2000 年担任本公司总经理助理、销售部部长,2001 年担任神源药业 总经理,2003 年担任公司董事、副总经理。 冯然:2002 年任中国东方资产管理公司长春办事处副总经理,现任中国东方 资产管理公司长春办事处总经理。 8 刘彦琴:2000 年任通化县司法局副局长职务,2001 年任吉林方维律师事务所 所长。本公司独立董事。 邹德民: 2000 年任通化县投资公司经理、 2001 年任通达会计师事务所副所长。 本公司独立董事。 李菊:2000 年为公司财务部人员,2001 年 10 月起任本公司行政部部长、监 事会主席。 高竹顺:2000 年任本公司工会
13、副主席、政工部部长职务,职工代表。 张德举:2000 年任本公司生产部副部长,现任本公司生产部部长、监事。 张海龙:2000 年为公司总经理助理,2001 年起担任公司副总经理。 于军: 2002 年任通化葡萄酒股份有限公司财务部副部长,2004 任本公司审计 部部长,2006 年 7 月任本公司总会计师。 贾伟林:2000 年担任通化市二道江区经济体制改革办公室副主任,2002 年起 任本公司董事会秘书。 除两名独立董事外,现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况。 (三) 年度报酬情况 (三) 年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依
14、据。公司董事、监事及 高级管理人员没有单独确定其报酬,执行公司内部岗位和绩效工资。对特殊需要 的高级管理人员的报酬,依据聘任合同确定。内部岗位工资由董事会批准。确定 依据系根据公司实际工资水平,参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。 2、现任领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 27.01 万元。 3、公司独立董事邹德民、刘彦琴年工资各为 1.20 万元。 4、冯然董事不在公司领取薪酬。 (四) 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。 (四) 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。 报告期内 2006 年 4 月,原公司监事张怀超先生,因工作变动原因,辞去监事 职务。2006 年
15、 7 月,余锦旺先生由于工作变动原因辞去副总经理、财务负责人、 总会计师职务。2006 年 6 月 20 日公司召开 2005 年度股东大会,通过关于补选 监事的议案 ,补选高竹顺女士为公司监事。2006 年 7 月 13 日经本公司董事会第 五届第十二次会议审议通过,决定聘任于军先生为公司财务负责人、总会计师。 (五) 员工情况 (五) 员工情况 公司现有员工 1857 人。专业构成:生产人员 895 人 ,销售人员 536 人 ,技 术人员 206 人,财务人员 45 人,行政及其他人员 175 人。全部员工中大学学历占 25,其余均为高中以上学历。公司离退休人员费用均有社会保险公司发放养
16、老 保险金。 第六节 公司治理结构 (一) 公司治理情况 (一) 公司治理情况 公司在恢复国有控股之后,按照公司法、证券法和中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件的要求,修订定了公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、 信息披露制度和董事会秘书工作细则等规章制度。公司治理基本符合中 国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件要求。 (二) 独立董事履行职责情况 (二) 独立董事履行职责情况 9 本公司聘任两名独立董事。2006 年两名独立董事对本公司董事会、临时股东 大会、股东大会、并对公司重大事项分别发表客观、公正的独立意见。切实维护
17、了公司和广大投资者的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 刘彦琴 8 8 邹德民 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司 2 名独立董事没有对公司本年度董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 (三) 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。 (三) 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。 公司做到了人员独立、 资产完整、 财务独立, 严格按独立的运行体系运行, 实行了与控股股东的 “五分开” , 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方
18、面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运 行,公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬,在股东单位没有担 任职务。 2、资产方面。公司拥有独立的生产系统,辅助生产系统和配套设施;工业产 权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有。 3、财务方面。公司设立独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度,公司独立在银行开户。 4、机构方面。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股 股东合署办公的情况。 5、业务方面。本公司在业务方面独立于控股股东,拥有独立的采购、生产、 销售系统,主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销 售系
19、统完成。 (四) 对高级管理人员的考评及激励机制情况 (四) 对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度,对高级管理人员的工 作进行约束和考评。 第七节 股东大会情况简介 报告期公司召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。 2006 年 6 月 20 日公司召开年度股东大会。审议年度报告等议案,相关信息刊 登在 6 月 21 日的中国证券报 。 2006 年 7 月 31 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会。审议股权分置改革 等项议案,相关信息刊登在 8 月 1 日的中国证券报 。 2006 年 10 月 11 日公司召开 2006 年第二次临时股东
20、大会。 审议修改章程补选 董事等议案,相关信息刊登在 10 月 12 日的中国证券报 。 第八节 董事会报告 (一)报告期公司经营情况的回顾 (一)报告期公司经营情况的回顾 报告期内,公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司,用现金和持有 本公司股权从中国东方资产管理公司购买了持有本公司的 8.7 亿元债权。第一大 10 股东获得本公司债权后,公司以 4.1 亿元应收款抵顶同等金额债务,减少了计提 坏帐准备金。同时第一大股东对公司剩余的 4.6 亿元债务予以豁免,减少公司财 务费用支出。公司净资产增加了 4.6 亿元。在市场开发上,受公司扩大“底价销 售”政策和国家药品降价政策的影响,公司主营
21、业务没有大幅度增长。 报告期公司实现主营业务收入 14133.74 万元,比上年增长 0.13。主要原因 系国家对医药企业实行新的政策,企业主营业务受到一定影响,收入没有出现大 幅度增长。 报告期主营业务利润 7366.25 万元, 比上年减少 9.06。 主要系成本增加所至。 报告期实现净利润 1651.01 万元,比上年增长 94.78。主要系企业消化债务 后财务费下降所至。 (二二) 主营业务的范围及其经营状况主营业务的范围及其经营状况 (1)主营业务分行业及产品情况表: 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 率() 主营业务收入 比上年增减 ()
22、 主营业务成本 比上年增减 () 主营业务利润率 比上年增减() 制药业 14,133.73 6,602.6653.28%0.13%12.34% -9.06% 主营业务分产品情况 治糜灵栓 3,535.93 602.2682.97%3.89%7.96% -0.64% 参莲胶囊 1,231.44 289.7876.47%15.00%34.72% -3.44% 壮骨伸筋胶囊 1,881.16 518.3972.44%1.43%18.34% 3.09% 脑心舒 1,730.05 1,294.0325.20%-36.32%-33.91% -2.73% (2)主营业务分地区情况表: 地区 主营业务收入
23、主营业务收入比上年增减() 华南地区 831.35 -15.73% 华北地区 1,127.56 7.27% 西北地区_ 1,097.29 -7.62% 西南地区_ 1,795.97 0.52% 东北地区_ 978.69 -37.73% 华东地区_ 6,649.77 8.35% 中南地区_ 1,653.11 18.54% (3) 、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 治糜灵栓 35,359,309.25 6,022,610.39 82.97 参莲胶囊 12,314,400.60 2,897,829.98 76.47 壮骨伸筋胶囊
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