2005-600673-东阳光科:G阳之光2005年年度报告.PDF
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1、券法等法律法 规及规范的要求,不断完善治理结构,制订了以公司章程为基础,股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等为框架的规章体系,形成了以股东 15 大会、董事会、监事会及经理层为主体结构的规范、科学的决策与经营管理体系。比照上市公司 治理准则,公司已经建立并将不断完善法人治理结构。 (一)关于股东及股东大会 公司严格按照公司章程 、 股东大会议事规则的规定,规范股东大会的召集、召开和议事 程序,确保股东尤其是中小股东享有平等的地位和充分行使其平等权利;公司按照中国证监会关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定证监发(2004)118 号规定,切实做好公司社会公
2、众股股东权益保护工作。报告期内,公司在实施股权分置改革及定向增发表决中,严格执行了全体 股东和流通股股东的分类表决制度,维护了广大股东,特别是中小股东的利益。 (二)关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立,具有独立 完整的业务和生产经营能力;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 (三)关于董事及董事会 公司制定了董事会议事规则 ,确保董事会高效运作和科学决策。公司所有董事均能按照公司 董事会议事规则履行职责和勤勉义务,董事均能按规定参加董事会会议,并以合理的谨慎态度 勤勉行事,对会议所议事项充分发表明确意见,因故不能亲自参会的董事
3、,均审慎地选择了受托人; 董事均能认真阅读公司各项商务、财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续 关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够 认真执行股东大会决议,董事会会议记录完整准确,参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事 会越权行使股东大会权力的行为,未出现董事会越权干预监事会运作的行为,未出现董事会越权干 预经理层运作的行为。公司按照有关规定建立了独立董事制度,聘请了 3 名独立董事,以保证董事 会决策的科学性和公正性。 (四)关于监事及监事会 公司共有三名监事,其中一名是职工监事。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监 事
4、会议事规则的规定认真履行职责,对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督,维护了公司及股东的权益。 (五)关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效评价和激励约束机制,并加以逐步完善。公司根据董事会薪酬与考核委 员会实施细则及高层管理人员效益薪酬激励制度的相关规定,将高层管理人员的个人收入与 公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考评。 (六)关于信息披露及透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则 、 攀钢集团重庆钛业股份有限公司信息披露管 理制度 、 攀钢集团重庆钛业股份有限公司投资者关系管理制度的规定,真实、准确、完整、及 16 时地履行信息披露义务
5、,公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作,在公司实施了重大信息内部 报告制度,并严格按照有关规定及时披露公司信息,保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整, 没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使公司所有股东均有平等机会获得公司 所公告的全部信息。 二、独立董事履行职责情况 (一)独立董事出席董事会的情况: 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席(次)亲自出席(次) 委托出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 缺席(次) 翁 宇 7 7 0 0 刘 星 7 7 0 0 罗宪平 7 7 0 0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立
6、董事姓名独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 翁宇 无 无 刘星 无 无 罗宪平 无 无 报告期内公司三名独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 公司三名独立董事按相关法规和公司章程规定对相应事项发表独立意见,保证了公司决策 的科学性和公正性;独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务,在公司规范运作、科学决策、维护中 小股东权益等方面发挥了积极作用。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 (一)业务方面: 公司与公司控股股东在人员、资产、财务分开,机构、业务上独立,各自独 立核算、独立承
7、担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 (二)人员方面:本公司与控股公司在生产、人事、工资管理等方面相互独立。 (三)资产方面:公司拥有独立完整的生产经营资产,公司与控股股东之间资产关系明晰,双方 资产完全独立分开,不存在无偿占有或使用情况, (四)机构方面:,本公司依照公司法 、 证券法等有关法律、法规的规定,建立了股东大 会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等基本工作制度,设立了完全独立于控股股东 的组织机构,建立健全了公司的决策体系。本公司生产经营与行政管理方面独立于控股股东,具有独 立的办公机构和生产经营场所,独立行使职能。 (五)财务方面: 公司设立有独立
8、的财会部门,并建立了独立健全的会计核算体系和财务管理 制度,公司在银行独立开户并依法纳税。 四、公司高级管理人员的考评及激励情况 报告期内,公司根据董事会薪酬与考核委员会实施细则及高层管理人员年薪制管理办法 17 的相关规定,对高管人员定期考评,将高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩 进行绩效考评,使高级管理人员与公司股东的利益保持一致。 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内,公司召开了2005年度股东大会,公司股权分置改革相关股东会议,2006年第一次临 时股东大会, 2006年第二次临时股东大会,具体内容如下: 一、公司2005年度股东大会: 200
9、5年度股东大会于2006年3月28日上午9:30分在公司会议室召开。会议逐项审议通过了以下 议案: (一) 公司2005年度报告正文及摘要 (二) 公司2005年度董事会工作报告 (三) 公司2005年度监事会工作报告 (四) 公司2005年度财务决算报告及利润分配预案 (五) 公司关于聘请会计师事务所及支付费用的议案 (六) 公司关于2006年度日常关联交易预计情况的预案 (七) 公司高层管理人员年薪制管理办法 (八) 公司关于会计估计坏帐准备计提比例变更的议案 (九) 公司关于更换董事的议案 本次股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所刘正瑞、刘振宇律师现场见证并出具法律意 见书。公司20
10、05年度股东大会会议决议公告刊登于2006年3月29日中国证券报、证券日报。 二、公司股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议于2006年7月19日下午14:00在公司办公大楼会议室召开现场会 议,同时采取现场投票、委托董事会投票与网络表年 4 月 29 日 000 5.00否 李世俊 独立董事 男 63 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 000 3.50否 杨天钧 独立董事 男 64 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 000 4.00否 毕传淑 监事会主席 女 58 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月
11、 29 日 000 是 刘强 监事 男 47 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 000 是 孙一锋 监事、党委副书 记、纪委书记 男 50 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 000 35.44否 徐京桥 监事 男 47 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 000 是 吴克林 监事 男 44 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 000 9.62否 赵小明 总会计师 男 52 2005 年 3 月 25 日 000 38.89否 余新河 副总经理 男 52 2007 年 8 月 8
12、日 000 29.78否 胡邦喜 副总经理 男 45 2004 年 12 月 10 日 000 35.49否 赵昌旭 副总经理 男 42 2004 年 12 月 10 日 000 35.50否 应宏 总工程师 男 47 2007 年 8 月 8 日 000 29.29否 施世忠 副总会计师 男 43 2005 年 3 月 25 日 000 29.57否 尹晓青 副总工程师 男 52 2007 年 8 月 8 日 000 30.61否 万毅 董事会秘书 男 35 2007 年 10 月 30 日 000 4.72否 合计 / / / / / 000 336.47 武汉钢铁股份有限公司 2007
13、年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: 1、邓崎琳 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: 1、邓崎琳, 1995 年 3 月至 2001 年 8 月任武钢副总经理兼生产部部长,2001 年 8 月 至 2003 年 9 月任武钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司总经理,2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武钢副总经理兼武钢钢铁公司总经理, 2004 年 12 月至今任武钢总经理、 党委副书 记。公司第一、二、三届董事会董事,2005 年 2 月任公司第三届董事会董事长。第四届 董事会董事长。 2、王炯2、王炯, 1998 年 3 月至 2
14、000 年 5 月任公司副总经理兼冷轧薄板厂厂长,2000 年 5 月至 2001 年 8 月任武钢副总经理,2001 年 8 月至 2002 年 9 月任武钢副总经理、武汉钢 铁有限责任公司党委书记,2002 年 9 月至今任武钢党委书记、副总经理。公司第一届董 事会董事,第二、三、四届董事会副董事长。 3、胡望明3、胡望明, 1998 年 11 月至 2000 年 5 月任武钢总经理助理,2000 年 5 月至 2005 年 2 月任武钢副总经理,2005 年 2 月至 2006 年 11 月任武钢副总经理、公司党委书记,2006 年 11 月至今任武钢党委常委、武钢副总经理、公司党委书记
15、。公司第四届董事会董事。 4、王岭4、王岭, 1999 年 12 月至 2001 年 9 月任武钢总经理助理,2001 年 9 月至 2002 年 9 月任武钢总经理助理兼武汉钢铁有限责任公司副总经理, 2002 年 9 月至 2003 年 9 月任武 钢副总经理兼武汉钢铁有限责任公司党委书记、副总经理,2003 年 9 月至 2004 年 11 月 任武钢副总经理、武钢钢铁公司党委书记,2004 年 11 月至 2005 年 2 月任武钢副总经理, 2005 年 2 月至 2006 年 11 月任武钢副总经理、 公司总经理, 2006 年 11 月至今任武钢党委 常委、公司总经理。公司第四届
16、董事会董事。 5、彭辰5、彭辰, 1998 年 11 月至 2000 年 7 月任武钢财务部部长,2000 年 7 月至 2001 年 9 月任武钢总会计师兼财务部部长,2001 年 9 月至 2002 年 2 月任武钢总会计师,2002 年 2 月至 2002 年 9 月任武钢总会计师兼财务委派管理中心主任, 2002 年 9 月至今任武钢副总 经理兼总会计师、财务委派管理中心主任。公司第二、三、四届董事会董事。 6、张翔6、张翔, 1998 年 11 月至 2001 年 9 月任武钢副总工程师,2001 年 9 月至 2001 年 10 月任武钢副总工程师、武汉钢铁有限责任公司总工程师,2
17、001 年 10 月至 2003 年 9 月任 武钢副总工程师、 武汉钢铁有限责任公司副总经理兼总工程师, 2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武钢副总工程师、武钢钢铁公司副总经理兼总工程师,2004 年 11 月至 2007 年 5 月 武汉钢铁股份有限公司 2007 年年度报告 12 任公司副总经理兼总工程师, 2007 年 5 月至今任武钢总经理助理兼武钢江北公司总经理。 公司第四届董事会董事。 7、罗飞7、罗飞,1999 年至今任中南财经政法大学会计学院院长。公司第二、三、四届董事 会独立董事。 8、周祖德8、周祖德,曾任华中科技大学副校长。2000 年 5 月至今任武汉理
18、工大学校长。公司 第二、三、四届董事会独立董事。 9、李世俊9、李世俊,曾任冶金工业部科技司副司长,国家冶金工业局规划司副司长。2000 年 1 月至今任中国钢铁工业协会副秘书长。公司第二、三、四届董事会独立董事。 10、杨天钧10、杨天钧,曾任北京科技大学校长。2004 年 6 月至今任北京科技大学学术委员会主 席。公司第三、四届董事会独立董事。 11、毕传淑11、毕传淑, 1997 年 1 月至 2007 年 7 月任武钢党委常委、纪委书记。公司第一、二、 三、四届监事会主席。 12、刘强12、刘强, 1998 年 12 月至 2000 年 8 月任武钢办公室副主任兼秘书处处长,2000
19、年 8 月至 2001 年 3 月任武钢办公室主任兼秘书处处长, 2001 年 3 月至 2001 年 9 月任武钢办 公室主任,2001 年 9 月至 2003 年 6 月任武钢组织人事部部长,2003 年 6 月至 2005 年 5 月任武钢总经理助理兼组织人事部部长,2005 年 5 月至今任武钢总经理助理。公司第二、 三、四届监事会监事。 13、孙一锋13、孙一锋, 2001 年 9 月至 2003 年 9 月任武汉钢铁有限责任公司党委副书记兼纪委 书记,2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武钢钢铁公司党委副书记兼纪委书记,2004 年 11 月至今任公司党委副书记兼纪委书
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