2005-600775-南京熊猫:南京熊猫2005年年度报告.PDF
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1、况 陆志宝陆志宝,公司董事长,中国籍、未有境外居留权,55岁,大专学历,高级经 济师。1975年自军队转业后,曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州第一铝合金 型材厂厂长、栋梁集团总经理等职,1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司 董事长至今。陆志宝先生具有丰富的企业管理经验,曾多次荣获浙江省和湖州市 劳动模范、优秀共产党员等荣誉称号,并于2001年荣获第四届全国乡镇企业家称 号。现兼任世纪栋梁董事长、总经理,上海兴栋执行董事兼总经理。 俞纪文俞纪文,公司副董事长,中国籍、未有境外居留权,63岁,大学本科学历, 高级工程师。1966年毕业于浙江大学化工系。1967年起任职于化工部兰州自动化 研
2、究所,曾担任国家计委“保定胶片厂乳剂生产过程自动化项目” 专题组长、 项目负责人;1980年起先后担任湖州化工厂设备科长、副厂长等职。1999年3月 担任浙江栋梁新材股份有限公司副董事长至今。 徐引生徐引生,公司董事,中国籍、未有境外居留权,42 岁,高中文化,助理工程 师。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、质检科长、生产副厂长、栋梁集团副 总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今,现兼任本公 司总经理。 沈百明沈百明,公司董事,中国籍、未有境外居留权,43 岁,大专学历,助理会计 师。历任湖州市洋西乡工业办公室科员、湖州第一铝合金型材厂会计、栋梁集团 副总经理等职
3、。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今,现兼任世 纪栋梁董事、湖州加成监事。 宋铁和宋铁和,公司董事,中国籍、未有境外居留权,44 岁,大学本科学历,工程 师。1983 年毕业于甘肃工业大学自动控制系工业电气自动化专业。历任陕西压延 设备厂设计处设计员、湖州第一铝合金型材厂技术科科长、栋梁集团副总经理等 职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。 潘云初潘云初,公司董事,中国籍、未有境外居留权,52 岁,大学本科学历。历任 湖州市洋西供销社主任、浙北购物广场副总经理等职,长期从事商业管理工作, 具有丰富的商业管理经验。 2002年8月担任浙江栋梁新材股份
4、有限公司董事至今, 浙江栋梁新材股份有限公司 2006 年年度报告 14 现兼任湖州加成董事长。 朱祖芳朱祖芳,公司独立董事,中国籍、未有境外居留权,69 岁,大学本科学历, 教授级高级工程师。1962 年毕业于复旦大学化学系。同年到北京有色金属总院工 作,至今一直在该院从事有色金属和稀有金属的防腐和保护研究。历任技术员、 工程师、高级工程师,1990 年起任教授级高级工程师,同时兼任中国防腐和保护 学会常务理事,中国表面工程学会转化膜分会副主席,中国有色金属工业总公司 表面技术协作组组长。作为我国有影响的有色金属防腐科技工作者和铝表面处理 专家, 于 1992 年起享受国务院政府特殊津贴。
5、曾多次荣获国家和部级科技进步二 等奖和三等奖。2001 年 4 月担任公司独立董事至今。 肖今声肖今声,公司独立董事,中国籍、未有境外居留权,68 岁,大学本科学历, 教授级高级工程师。1964 年毕业于清华大学。肖今声长期从事有色金属(主要是 铜、铝)加工的研究开发和军工材料的科研,历任北京有色金属研究总院技术员、 工程师,冶金工业部部长秘书,中国有色金属工业总公司处长、副局长。现任中 国有色金属工业协会常务理事,中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书 长。2004 年 4 月担任公司独立董事至今。 施森康施森康,公司独立董事,中国籍、未有境外居留权,43 岁,大学本科学历, 中国注册会
6、计师。历任湖州面粉总厂财务科长、湖州恒生会计师事务所副主任会 计师。现任湖州汇丰联合会计师事务所主任会计师,2002 年 8 月担任公司独立董 事至今。 李荣方李荣方,公司监事会主席,中国籍、未有境外居留权,38 岁,中专文化。历 任湖州第一铝合金型材厂车间副主任、 车间主任, 栋梁集团公司挤压分厂副厂长、 厂长、设备科科长等职。现兼任公司质检部经理,1999 年 3 月担任浙江栋梁新材 股份有限公司监事至今。 周军强周军强,公司监事,中国籍、未有境外居留权,31 岁,大学本科学历,工程 师。毕业于浙江大学计算机专业。曾在湖州市电信局从事网络工程工作,现兼任 公司技术部经理,2002 年 3
7、月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。 陈阿泉陈阿泉,公司监事(职工代表) ,中国籍、未有境外居留权,43 岁,高中文 化。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、栋梁集团公司挤压分厂厂长等职,现 兼任公司生产部副经理,1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。 谷穗谷穗,公司董事会秘书,中国籍、未有境外居留权,34 岁,大学本科学历, 浙江栋梁新材股份有限公司 2006 年年度报告 15 会计师。1992 年毕业于浙江财经学院投资经济管理专业,曾任湖州市信托投资公 司证券部经理等职, 2001年4月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事会秘书至今。 (四) 、董事、监事及其他高级管理人
8、员年度报酬情况(四) 、董事、监事及其他高级管理人员年度报酬情况 1本年度在本公司领取报酬的董事、监事、其他高管人员报酬按公司统一的 薪酬管理制度确定,该薪酬制度由股东大会决议通过。 2、董事、监事、其他高级管理人员领取年度报酬情况 姓姓 名名 在本公司任职在本公司任职 在公司领取的报酬在公司领取的报酬 总额(元)总额(元) 是否在股东单位或其是否在股东单位或其 他关联单位领取报酬他关联单位领取报酬 陆志宝 董事长 100,000 否 俞纪文 副董事长 80,000 否 徐引生 董事、总经理 80,000 否 沈百明 董事、财务负责人 80,000 否 宋铁和 董事 80,000 否 潘云初
9、董事 80,000 否 朱祖芳 独立董事 20,000 否 肖今声 独立董事 20,000 否 施森康 独立董事 20,000 否 李荣方 监事会召集人 60,000 否 周军强 监事 60,000 否 陈阿泉 监事 60,000 否 谷 穗 董事会秘书 80,000 否 (五) 、报告期内董事、监事及其他高级管理人员无变动(五) 、报告期内董事、监事及其他高级管理人员无变动 二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日,本公司及控股子公司共有员工 572 人,具体构成情 况如下: 1、学历结构、学历结构 学学 历历 员工人数员工人数 占员工总数的比例(占员工总数的
10、比例(%) 本科及以上 376.46 大 专 447.70 中 专 549.44 其 他 43776.40 合 计 572100.00 浙江栋梁新材股份有限公司 2006 年年度报告 16 2、年龄结构、年龄结构 年龄区间年龄区间 员工人数员工人数 占员工总数的比例(占员工总数的比例(%) 30 岁以下 28048.95 3140 岁 18031.47 4150 岁 8715.21 50 岁以上 254.37 合 计 572100.00 3、职称结构、职称结构 职职 称称 员工人数员工人数 占员工总数的比例(占员工总数的比例(%) 高级职称 91.57 中级职称 417.17 初级职称 811
11、4.16 其 他 44177.10 合 计 572100.00 4、岗位结构、岗位结构 专业分工专业分工 员工人数员工人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 生产人员 41071.68 技术人员 6010.49 销售人员 356.12 管理人员 6711.71 合 计 572100.00 浙江栋梁新材股份有限公司 2006 年年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内公司继续按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等中国 证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度, 规范公司运作。公司制定并不断完善公司章程等
12、规章制度,目前实际运作状 况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。具体情况如下: 1、关于股东与股东大会:公司严格按照股东大会规范意见及股东大会 议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,确保股东的合法 权益,特别是中小股东能够享有平等的地位。 2、关于控股股东与上市公司关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营管理的现象;公司具有独立的业务及自主经营能 力,与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到相互独立;公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会:公司严格按照公司法 、 公司章程规定的董事选 聘程序
13、选举董事;公司现有独立董事三名,董事会的人数和人员构成符合法律、 法规和公司章程的要求;公司董事能够依据董事会议事规则勤勉尽责, 以认真负责的态度出席董事会和股东大会; 公司董事会已下设了战略决策委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,在促进公司规范 运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法 、 公司章程的有关 规定,人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求;公司各位监事能够 依据监事会议事规则认真履行自己的职责,能够对股东负责,对公司财务以 及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价
14、与激励约束机制:公司正逐步建立公正、透明的董事、监事 和其他高级管理人员的绩效评价标准和程序。高管人员的聘任公开、透明,符合 法律法规的规定。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他相关利益者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。 浙江栋梁新材股份有限公司 2006 年年度报告 18 7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股 东来访和咨询;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、及时、完整地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司自成立以来,一贯严格按照公司法 、 证券法等有关法律法规的
15、要 求规范运作,切实维护中小股东的利益;并将继续严格按照上市公司治理准则 等有关规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构。 二独立董事履行职责情况二独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事依照独立董事工作细则认真履行独立董事的职 责,勤勉尽责,按时参加公司的董事会和股东大会,在维护公司整体利益和中小 股东的合法权益方面发挥了积极的作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)亲自出席(次) 委托出席(次) 委托出席(次) 缺 席(次) 缺 席(次) 朱祖芳 7 7 0 0 施森康 7 7 0 0 肖今声 7
16、7 0 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议情况: 报告期内,公司三名独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情 况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情 况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开,具有独 立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系 统。目前公司与控股股东能独自根据自身的经营范围开展经营活动,不存在同业 竞争和控股股东侵占公司利益的行为。 1、业务方面:公司拥有独立的供应、生产和销售系统和面向市场的独立经营 能力,不存在对股东及其它机构依赖
17、的情况。 2、资产方面:公司拥有独立完整的资产结构,并独立拥有工业产权、专利或 非专有技术、商标等资产。 3、机构独立:公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、 完整的组织机构(包括但不限于董事会、监事会),该等机构依照公司章程 浙江栋梁新材股份有限公司 2006 年年度报告 19 独立行使自己的职权;生产经营和办公机构与股东单位完全分开,不存在混合经 营、合署办公的情形。 4、人员独立:公司高级管理人员(不含独立董事)均专职在本公司工作并领 取薪酬,不存在在股东及其关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、 监事以外职务的情况。公司员工独立,薪酬、社会保障等完全分账独立管理
18、,具 有较完善的管理制度和体系。 5、财务独立:本公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系 和规范的财务管理制度,独立进行财务决策,在银行独立开立账户,依法独立进 行纳税申报和履行纳税义务,独立对外签订合同,不存在与股东单位共用银行账 户或混合纳税现象。 四、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况四、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 公司根据公司治理准则及高管人员薪酬制度的规定,进行高管人员的 考评和激励;同时,公司根据年度经营指标的完成情况对高管人员的业绩和绩效 进行考评和奖励。公司正逐步建立公正、透明的董事、监事和其他高级管理人员 的绩效评价标准和程序
19、。 第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 报告期内,公司在深交所上市前共召开一次年度股东大会和五次临时股东大 会;报告期内,公司在深交所上市后尚未召开过股东大会。公司股东大会的通知、 召集、召开均严格按照公司法公司章程规定的程序和要求进行。具体情 况如下: 1. 公司于 2006 年 2 月 12 日召开了 2006 年第一次临时股东大会。 2. 公司于 2006 年 3 月 13 日召开了 2005 年年度股东大会。 3公司于 2006 年 4 月 17 日召开了 2006 年第二次临时股东大会。 4公司于 2006 年 7 月 3 日召开了 2006 年第三次临时股东大会。 5公司于 2
20、006 年 8 月 5 日召开了 2006 年第四次临时股东大会。 6公司于 2006 年 9 月 14 日召开了 2006 年第五次临时股东大会。 浙江栋梁新材股份有限公司 2006 年年度报告 20 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、一、 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 (一)(一) 公司报告期内总体经营情况公司报告期内总体经营情况 2006 年是公司取得飞跃性发展的一年。 在公司主导产品铝合金型材市场竞争 更趋激烈;铝板材项目处于建成到投产的关键时点;上市申请能否获批准的最后 阶段,通过全体股东的大力支持和公司全体员工的共同努力,公司董事会、经营 班子克服了种种困难,顶住压力,较
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