2006-000969-安泰科技:2006年年度报告.PDF
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1、事、高级管理人员无离任情况。 五、公司员工情况 五、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日,公司在职职工 563 人。 其中在职职工构成情况: 1、专业构成分类: 行政人员 56 人,销售人员 52 人,财务人员 34 人,其他人员 421 人。 2、 教育程度构成分类: 研究生 3 人,本科 36 人,大专 263 人,中专以下 261 人。 第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内,公司已严格按照新修订的公司法 、 证券法和关于提高上市公司质量 的意见及中国证监会其他相关法规的要求,制订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事
2、会议事规则 、 监事会议事规则和总经理工作细则 ,建立了独立董事制度,公 司法人治理结构不断完善,公司运作规范,基本建立健全了公司内部控制制度。 1、关于控股股东和上市公司 公司控股股东行为规范,依法通过股东大会对公司行使出资人的权利,没有超越股东大 会直接或间接干预本公司决策和经营活动; 控股股东没有对公司股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续,没有超越公司股东大会、董事会任免公司高级管理人 员;公司资产完整,经营和行政管理独立于控股股东及其他不存在关联关系的关联方,拥有 独立的办公场所及独立的机构。公司设有独立的财务工作机构,独立在银行开户,依法独立 纳税;公司与控股股
3、东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到“五分开” 。 2、关于股东与股东大会 公司建立了能够确保股东充分行使权力的法人治理结构,能够确保所有股东,特别是中 小股东享有平等地位;公司严格按照上市公司股东大会规范意见 、 公司章程及公司制 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2006 年年度报告全文 14 定的股东大会议事规则等规定,规范地召集、召开股东大会,保证广大股东的知情权, 对法律、法规规定的重大事项和公司认为有必要让广大投资者获悉的信息均按要求及时、准 确、完整地披露;公司关联交易定价合理,并充分披露定价依据。 3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事及独立董
4、事;董事会人数和人 员构成符合法律、法规的要求,其中独立董事 3 人;各位董事能够按照董事会议事规则 的要求召集、召开董事会,认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务和责任,认真负责地出 席董事会和股东大会,能够正确行使董事权力,履行董事义务和责任。 公司在本报告期内设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。 4、关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合相关法律法规和公司章程的规定,公司建立了监 事会议事规则 ,各位监事能够认真履行职责,本着对股东负责的宗旨,能够独立对公司重 大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的进行监督,积极列席公 司每次董事会会议。 5、
5、关于绩效评价和激励约束机制 公司一直在积极探索对高级管理人员的业绩评价体系和激励约束机制, 以提高管理人员 的积极性,促进公司的长远发展。目前公司主要通过制定目标责任书的方式对高级管理人员 的业绩进行评价。同时评价结果与高级管理人员的报酬挂钩。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡,重视公司的社会责任,通过与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、健康地 发展。 7、关于信息披露 公司能够严格执行法律法规和公司章程的有关规定,勤勉、尽责地履行信息披露义 务,确保所有股东有平等权利和机会获得公司公开信息,保持与股东及外界的有效沟
6、通。 二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事能够恪尽诚信、勤勉义务,以认真负责的态度出席公司召开的 董事会会议和股东大会,独立履行职责,对所审议的事项进行了独立客观的判断,表达了明 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2006 年年度报告全文 15 确的意见,体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用,切实维护了公司广大股东和企业自 身的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次)缺席(次)备注 李 鸣 9 8 1 0 姚清泉 9 7 1 1 未取得联系 雷鹏国 9 9 0 0 2、独立董事对公司有
7、关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会审议议案提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 1、业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东及其下属企业之 间不存在同业竞争,控股股东不存在干预公司经营决策的行为; 2、人员方面:公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面相互独立,有完善独立的 人事制度及工资管理制度; 3、资产方面:公司拥有独立于股东单位的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构, 拥有生产经营活动所必须的生产系统和配套设施。 4、机构方面:
8、公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开,设立了健全的组织机构 体系,董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门之间不存在从属关 系。 5、财务方面:公司设有独立的财务会计部门,配备了充足的专职财务会计人员,并建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立开设银行帐户、独立申报纳税,严格遵 循各项财务制度,独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。 四、报告期内公司对高管人员的考评与激励情况 四、报告期内公司对高管人员的考评与激励情况 公司在报告期内通过高管人员的报酬与公司经营业绩挂钩的实施办法, 充分调动高管人 员的工作积极性。公司将制定科学的、完善
9、的绩效评价标准和激励约束机制。 第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 2006 年度本公司共召开了二次股东大会: 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2006 年年度报告全文 16 1、*ST 铜城 2005 年年度股东大会于 2006 年 5 月 30 日召开,通过如下议案: (一)公司董事会 2005 年年度工作报告; (二)公司监事会 2005 年年度工作报告; (三)公司 2005 年年度报告及其摘要; (四)公司 2005 年度财务决算方案; (五)公司 2005 年度利润分配方案; (六)聘任公司 2006 年度会计师事务所; (七)全面修改后的公 长春一汽四环化油器
10、滤清器厂 310,075 2007 年 4 月 18 日310,075 自改革方案实施之日起,在十二个月内 不上市交易或转让。 9 第一汽车制造厂大连 客车厂汽车配件公司 86,132 2007 年 4 月 18 日86,132 自改革方案实施之日起,在十二个月内 不上市交易或转让。 10 长春一汽四环橡塑制 品有限公司 51,679 2007 年 4 月 18 日51,679 自改革方案实施之日起,在十二个月内 不上市交易或转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:中国第一汽车集团公司 法人代表:竺延风 注册资本:3,798,000,000 元 成立日期:
11、1953 年 7 月 15 日 主要经营业务或管理活动:汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车 修理、动能输出、机械加工、建筑一级 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,全资控股中国第一汽车集团公司。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末,公司没有其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务
12、 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)税前 滕铁骑 董事长 男 49 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 康秉智 副董事长 男 59 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 高国华 董事 男 38 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 杨永明 董事/总经理 男 43 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 27.2 江辉 董事 男 43 2006 年 5 月 25 日2009
13、年 5 月 24 日 柳长庆 董事 男 35 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 叶韶勋 独立董事 男 46 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 4 李一军 独立董事 男 49 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 4 齐二石 独立董事 男 53 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 4 黄冶 监事会主席 男 59 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 姜若平 监事 男 59 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 19.7 冯玉玺 监事 男 51
14、2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 郑茂良 副总经理 男 56 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 24.9 范希军 副总经理/ 董事会秘书 男 43 2006 年 5 月 25 日2009 年 5 月 24 日 24.8 合计 / / / / / / 108.6 长春一汽四环汽车股份有限公司 2006 年年度报告 9 说明:高级管理人员报酬包含补发的 04、05 年薪酬。其中:杨永明 8.7 万元,郑茂良 9.0 万元, 范希军 9.6 万元。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)滕铁骑,现任中国第一汽车集团公司副总
15、经理、总会计师; (2)康秉智,现任长春一汽四环集团有限公司总经理。 (3)高国华,曾任国家开发投资公司汽车投资部高级项目经理,现任国投机轻有限公司董事副总 经理 (4)杨永明,现任长春一汽四环汽车股份有限公司总经理。 (5)江辉,曾任一汽技术中心商用车部部长,现任一汽技术中心主任助理。 (6)柳长庆,曾任一汽集团公司规划部部长助理。现任一汽集团公司规划部副部长; (7)叶韶勋,现任信永中和会计师事务所总经理。 (8)李一军,现任哈尔滨工业大学管理学院院长。 (9)齐二石,现任天津大学管理学院院长。 (10)黄冶,曾任一汽四平专用车厂党委副书记,现任一汽集团公司审计室子公司特派监事。 (11)
16、姜若平,现任长春一汽四环汽车股份有限公司党委书记兼纪委书记兼工会主席。 (12)冯玉玺,曾任中国第一汽车集团公司纪委业务主任、纪检监察室主任。现任一汽集团公司纪 律检查委员会副书记。 (13)郑茂良,现任长春一汽四环汽车股份有限公司副总经理。 (14)范希军,现任长春一汽四环汽车股份公司副总经理、董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 滕铁骑 中国第一汽车集团公司 副总经理 是 康秉智 长春一汽四环集团有限公司 总经理 是 柳长庆 中国第一汽车集团公司 规划部副部长 是 高国华 国投机轻有限公司 副总经理 是 黄 冶 中国第一汽车集团公司 特派
17、监事 是 冯玉玺 中国第一汽车集团公司 纪律检查委员会副书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 高国华 贵州茅台酒股份有限公司 独立董事 是 李一军 一汽轿车股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事津贴由股东大会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:独立董事津贴依据 2005 年年度股东大会决议确定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 滕铁骑 是 康秉智 是 江辉 是 柳长庆 是
18、高国华 是 黄冶 是 冯玉玺 是 长春一汽四环汽车股份有限公司 2006 年年度报告 10 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶 凡 副董事长 董事会换届 朱启昕 董 事 董事会换届 郜德吉 董 事 董事会换届 姜成颜 董 事 董事会换届 邴 正 独立董事 董事会换届 何 洁 监 事 监事会换届 1、2006 年 5 月 25 日公司 2005 年年度股东大会审议通过董事会、监事会换届议案,选举滕铁 骑、康秉智、高国华、杨永明、江辉、柳长庆为公司第五届董事会董事,李一军、叶韶勋、齐二 石为独立董事;选举黄冶、姜若平、冯玉玺为公司第五届监事会监事。 2、公司
19、五届一次董事会选举滕铁骑先生任公司董事长;选举康秉智先生任公司副董事长;聘 任杨永明先生任公司总经理;聘任郑茂良先生、范希军先生任公司副总经理;经公司董事长滕铁 骑先生提名聘任范希军先生为公司董事会秘书,同时委任李文东先生、刘志勇先生为公司证券事 务代表。 3、公司五届一次监事会选举黄冶先生担任公司监事会主席。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,433 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政、经济管理 592 工程技术管理人员 421 其他技术人员 78 生产人员 4,473 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究
20、生 39 本科 627 专科 811 中专、高中以下 4,956 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照新公司法、证券法、中国证监会、上海证券交易所等有关 法律法规的要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作。 1.报告期内,公司完成股权分置改革,改革方案以全体股东 96.99%、流通股股东 84.96%的赞 成率顺利通过,股权分置改革工作顺利实施。 2.报告期内,公司董事会、监事会进行了换届改选,公司五届董事会成员为 9 名,其中独立 董事 3 名,五届监事会监事 3 名,人员构成达到了证券监管部门的要求。 3.报告期内, 公司根据中国证监会发布的 上市
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