2006-600243-青海华鼎:2006年年度报告.PDF
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1、寵攘F(憭匀讀缁窢伥倀椀漂洃洃洃嬄崆琀瑞旿倀愀戀攀挀戀昀愀搀搀昀愀挀戀最椀昀琀瑞敔倀尀尀愀攀攀戀昀挀愀挀愀戀挀愀攀愀昀昀匀昀最刀礀椀娀漀砀樀倀攀搀挀昀匀吀一稀洀戀伀礀昀椀栀挀礀愀瘀礀椀圀一琀瑞攀戀戀挀搀愀愀挀搀昀挀栀嵱嵱嵱u嵲挀挀漀甀渀琀椀渀最甀搀椀琀瘀趑瀀吀洀漀倀夀挀瘀樀瘀椀氀愀最昀瘀嘀礀焀稀搀攀欀樀樀漀琀最一一瘀娀眀瘀刀戀爀匀樀夀瞖偧沖谀瑎豞瑎琀瑔谀殖瑑豧谀殖瑑豧瞖偧沖瞖偧沖琀瑞艎膑啶膑汧捓讄譶捓讄譶塎絢馍堀啎婏綋坙盿813覄耀舀(爌曇吢度的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司未
2、募集资金。 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理,无发生内幕交易,无损害部分股东的权益或造成公 司资产流失。 六、监事会对关联交易的独立意见 六、监事会对关联交易的独立意见 报告期内,公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行,定价公平, 未发生损害本公司及股东利益的情况。 七、监事会对会计师事务所出具审计报告的审核意见 七、监事会对会计师事务所出具审计报告的审核意见 江苏公证会计师事务所有限公司对公司2007年年度报告出具了标准无保留意见的审计报 告, 监事会认为符合公司的财务状况和经营成果。 八、
3、监事会对公司利润实现数与预测数存在较大差异的审核意见 八、监事会对公司利润实现数与预测数存在较大差异的审核意见 公司未对报告期利润实现数进行预测。 九、监事会对公司内部控制自我评价发表的意见 九、监事会对公司内部控制自我评价发表的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2007 年年度报 告工作的通知的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:(1)公司 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际 情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护 公司资产的安全和完整。 (2)公司内部控制
4、组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 (3)2007 年,公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控 制制度的情形发生。 综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控 制的实际情况。 30 第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司第六届董事会第七次会议审议向本公司控股股东江阴模塑集团有限公司收购所 持无锡鸿意房产地发
5、展有限公司部分股权,决定向控股股东江阴模塑集团有限公司收购所持 无锡鸿意地产发展有限公司 18股权。由于无锡鸿意地产发展有限公司是模塑集团下属子公 司,根据股票上市规则规定,本次交易属关联交易。交易价格以 2007 年 3 月 31 日为基 准日,经评估后的无锡鸿意每股净资产值为每股收购价,每股 3.1967 元,合计 17837.92 万 元。 详细情况请查阅 2007 年 5 月 29 日证券时报 。 2、向公司全资子公司沈阳名华模塑科技有限公司增资扩股,本公司引入美国万奇全球工 程公司作为合资方,对沈阳名华增资扩股,增资后沈阳名华注册资本为 1.6 亿元人民币,本 公司将持有 1.2 亿
6、股,持股比例由 100降至 75,美国万奇以相当于 4000 万人民币的美元 现汇出资,占注册资本的 25。 三、报告期内公司重大关联交易事项 三、报告期内公司重大关联交易事项 (1)因武汉名杰模塑有限公司为本公司之下属子公司,江阴模塑国际贸易有限公司为 本公司控股股东江阴模塑集团有限公司子公司,根据股票上市规则规定,“武汉名杰” 与国贸公司签订进口代理协议书属关联交易。 关联交易标的为油漆线一条,3080000 欧元,合同号为 76-890;ABB 机械手 3 台,746860 欧元,合同号为 H4319-1057。 详细情况请查阅 2007 年 4 月 21 日证券时报的江南模塑科技股份有
7、限公司关联交 易公告 。 (2)因模塑集团是本公司控股股东,根据股票上市规则规定,收购江阴模塑集团 有限公司所持无锡鸿意地产发展有限公司 18股权属关联交易。 无锡鸿意主要地产项目位于经济发达的长三角地区,具有一定的升值空间。故交易价格 以 2007 年 3 月 31 日为基准日, 经评估后的无锡鸿意每股净资产值为每股收购价, 每股 3.1967 元,合计 17837.92 万元。 详细情况请查阅 2007 年 5 月 29 日证券时报的江南模塑科技股份有限公司关联交 易公告 。 四、与日常经营相关的关联交易 四、与日常经营相关的关联交易 (1)向关联方销售(采购)产品及提供(接受)劳务的关联
8、交易 单位:人民币万元 31 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 关联方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 江阴精力机械有限公司 7.000.49%25.80 0.26% 江阴模塑集团太仓施美电镀有 限公司 374.6726.13%3,831.73 39.24% 江阴德凯门窗有限公司 1.870.13%23.63 0.24% 江阴市江南商厦有限公司 0.000.00%101.97 1.04% 江阴万奇内饰系统有
9、限公司 711.3849.62%227.10 2.33% 江阴模塑国际贸易有限公司 0.000.00%2,886.64 29.56% 江阴米拉克龙塑机有限公司 39.512.76%14.35 0.15% 江阴江南凯瑟模塑有限公司 140.559.80%36.06 0.37% 江苏明乐汽车有限公司 0.000.00%2.96 0.03% 江阴道达汽车饰件有限公司 105.257.34%2,613.48 26.77% 江阴市江南模塑销售有限公司 53.573.74%0.00 0.00% 合计 1,433.80100.00%9,763.72 100.00% 公司关联交易占主营业务成本(或收入)的比例
10、较小,对上市公司独立性没有影响,对 关联方不存在依赖,公司今后将采取各种措施进一步完善产业链,继续减少关联交易。 公司关联交易大多属于公司生产工艺流程的一部分,根据“三公”原则选择关联方进行 交易可降低成本,保证质量,同时充分利用公司的生产能力,增加公司效益。公司所有关联 交易均由相关关联交易协议约定,持续性将得到有效保证。 五、托管情况 五、托管情况 本年度公司无托管事项。 六、承包事项 六、承包事项 本年度公司无承包事项。 七、租赁事项 七、租赁事项 本年度公司无租赁事项。 八、担保事项八、担保事项 1、经本公司第六届董事会第五次会议及2006年度股东大会审议通过,分别为本公司控 股子公司
11、武汉名杰模塑科技有限公司提供壹年期不超过1.2亿元人民币的授信额度担保, 为 沈阳名华模塑科技有限公司向银行申请壹年期不超过1.2亿元人民币的授信额度提供连带责 任保证担保, 为上海名辰模塑科技有限公司向银行申请壹年期不超过1亿元人民币的授信额度 提供连带责任保证,为烟台名岳模塑有限公司向银行申请壹年期不超过5000万元人民币的授 信额度提供连带责任保证,为控股子公司所申请的银行授信额度将用于企业正常的生产经营 活动。 详细情况请查阅 2007 年 4 月 21 日证券时报的江南模塑科技股份有限公司关于为 研究设计院并入中国钢研科技集团公司成为其全资子企业。 其工商注册变更 于 2007 年
12、1 月 18 日完成,注册资本变更为 835,985,000 元。 国务院 国资委 钢铁研究总院安泰科技 100% 42.21% 安泰科技股份有限公司 2006 年年度报告 9 (三)截至 2006 年 12 月 31 日,本公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法 人股东。 (四)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件(单位:股) 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易日期可上市交易日期 新增可上市交 易股份数量 新增可上市交 易股份数量 限售 条件 限售 条件 2007 年 12 月 5 日 34,914,8
13、80 2008 年 12 月 5 日 129,215,764 注注 1 钢铁研究总院 169,330,644 2009 年 11 月 22 日5,200,000 注注 2 新华人寿保险股份有限公司 8,000,000 2007 年 11 月 22 日8,000,000 海通证券股份有限公司 7,000,000 2007 年 11 月 22 日7,000,000 长江证券有限责任公司 6,000,000 2007 年 11 月 22 日6,000,000 富通银行 6,000,000 2007 年 11 月 22 日6,000,000 中国轻工业品进出口总公司 6,000,000 2007 年
14、11 月 22 日6,000,000 华泰紫金 2 号集合资产管理计划 4,000,000 2007 年 11 月 22 日4,000,000 科汇证券投资基金 3,800,000 2007 年 11 月 22 日3,800,000 华证经纬(北京)咨询有限公司 3,500,000 2007 年 11 月 22 日3,500,000 建信恒久价值股票型证券投资基金 2,500,000 2007 年 11 月 22 日2,500,000 注注 3 注1:钢铁研究总院承诺?自股权分置改革方案实施之日起,其持有的原非 流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让;?在前项规定期满后,通过证 券交易所挂
15、牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币10.00元(若自股权分置 改革实施之日起至出售股份期间有派息、 送股、 资本公积金转增股份等除权事项, 对该价格进行除权处理), 但钢铁研究总院在股权分置改革方案实施后增持的安 泰科技股份上市交易或转让不受上述限制。 注2:根据上市公司证券发行管理办法的规定,钢铁研究总院参与公司 非公开股票发行,所认购的股份5,200,000股锁定期为三十六个月。 注 3:根据上市公司证券发行管理办法的规定,除控股股东以外的其他 机构投资者认购的股份锁定期为十二个月。 安泰科技股份有限公司 200
16、6 年年度报告 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名姓名 性 别 性 别 年 龄 年 龄 职务职务 任职起止日期任职起止日期 年初年初 持股持股 年末年末 持股持股 股份股份 增减增减 年度报酬 (万元) 干勇 男 59 董事长 2005.52008.500 0 0 才让 男 49 副董事长、总裁 2005.52008.577,220 84,942 7,722 28.78 王臣 男 44 董事 2005.52008.500 0 0 赵沛 男 57 董事 2005.52008.500 0
17、0 田志凌 男 45 董事 2005.52008.500 0 0 赵士谦 男 48 董事 2005.52008.536,366 40,003 3,637 0 薛澜 男 47 独立董事 2005.52008.500 0 3.6 伊志宏 女 41 独立董事 2005.52008.500 0 3.6 陈居华 男 64 独立董事 2005.52008.500 0 3.6 毛素英 女 59 监事会主席 2005.52008.500 0 0 金命昌 男 53 监事 2005.52008.500 0 0 王淮 男 46 监事 2005.52008.500 0 0 曹大明 男 60 监事 2005.52008
18、.534,597 38,057 3,460 17.32 张晋华 男 36 监事 2005.52008.548,655 53,520 4,865 14.57 周少雄 男 51 副总裁、总工程师 2005.52008.567,650 74,415 6,765 22.70 钱学军 男 43 副总裁、董事会秘书2005.52008.567,650 74,415 6,765 22.16 李俊义 男 53 副总裁 2005.52008.569,023 75,925 6,902 22.00 李连清 男 38 总裁助理、 财务负责人2005.52008.565,934 72,527 6,593 16.90 注
19、:上表所列示的本年度公司董事、监事、高管持股变动,均为公司 2005 年度 资本公积金转增股份所致,已申请锁定。 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和兼职情况 姓名姓名 主要工作经历和在除股东单位外的其他单位兼职情况主要工作经历和在除股东单位外的其他单位兼职情况 干勇 公司董事长,中国工程院院士、教授级高级工程师,博士生导师,钢铁研究总院 工学博士。曾任钢铁研究总院副院长、公司第一届董事会副董事长,现任钢铁研 究总院院长,同时兼任连铸技术国家工程研究中心主任、中国科协常委、中国金 属学会副理事长、中国稀土学会理事长、中国材料研究会副理事长、高纳科技公 司董事长、北京高怀冶金技术开
20、发公司董事长等。1993 年起享受政府特殊津贴, 1996 年被评为国家有突出贡献中青年专家。 才让 公司副董事长、总裁,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴,美国纽约州立大 学 MBA,中国人民大学经济管理博士,英国谢非尔德大学、剑桥大学访问教授。 曾任钢铁研究总院副院长、公司第一届董事会副董事长。现兼任北京民族联谊会 安泰科技股份有限公司 2006 年年度报告 11 理事、中国科学技术研究院所联谊会副理事长、中华海外联谊会理事、中国西藏 文化保护与发展协会常务理事、欧美同学会理事、留美分会副会长、MBA 协会会 长、中国人民大学工商管理学院兼职教授、中关村新材料产业联盟理事长、中关 村科技园
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