2006-600488-天药股份:2006年年度报告.PDF
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1、 年 09 月 19 日 2 否 李 静 独立董事 女 44 05 年 09 月 20 日 08 年 09 月 19 日 2 否 尹德良 副总 男 52 06 年 09 月 25 日 08 年 09 月 19 日 2880288014.28 否 于顺科 副总 男 44 06 年 09 月 25 日 08 年 09 月 19 日 1500150011.40 否 蒋 全 财务总监 男 40 07 年 08 月 22 日 08 年 09 月 19 日 14 否 胡 庆 监事会 主席 男 41 06 年 09 月 25 日 08 年 09 月 19 日 11.63 否 何 平 监事 男 46 06 年
2、 09 月 25 日 08 年 09 月 19 日 9609604.57 否 夏俊清 监事 男 42 07 年 05 月 16 日 08 年 09 月 19 日 2.88 否 公司董事、监事和高级管理人员报酬合计为 1,446,604 元。 公司未实行股权激励,公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权。 二、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 陆剑斌:历任湖北省蒲圻造纸总厂车间主任、总工办主任、副总工程师、总工程师、 建筑安装办公室主任、厂长助理、副厂长,山东日照森博浆纸有限责任公司
3、总经理助理、 -9- 副总经理,山东日照和林浆纸有限公司董事长、总经理,现任金城造纸股份有限公司董 事长、总经理。 张丙坤:历任辽宁省盘锦市大洼县党委办公室干事、行政科长、室务委员、副主任, 赵圈河乡党委书记、赵圈河苇场场长,金城造纸股份有限公司董事长、总经理,现任盘 锦兆海苇业有限责任公司、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事长,金城造纸股份有限 公司董事。 卢京阳:历任深圳车方龙商行经理,现任辽宁新文泰纸业有限公司董事长,盘锦鑫 泰苇业有限公司执行董事,金城造纸股份有限公司董事、常务副总经理。 吕立:历任金城造纸股份有限公司企管处处长、证券处处长、办公室主任、总经理 助理,现任金城造纸股份有限
4、公司董事、副总经理、董事会秘书。 姜鸥:历任沈阳轻工供销总公司纸张科科员,金城造纸股份有限公司总经理助理, 现任辽宁新文泰纸业有限公司总经理,盘锦鑫泰苇业有限公司董事,金城造纸股份有限 公司董事、副总经理。 高成军:历任金城造纸股份有限公司制浆分厂副厂长、设备处处长、金城造纸(集 团)有限责任公司总裁助理、总裁,金城造纸股份有限公司总经理,现任锦州金日纸业 有限公司董事长、总经理,金城造纸股份有限公司董事。 姜秋雷:历任营口市工商银行劳动服务公司副经理、总经理,金城造纸股份有限公 司副总经理,现任盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司总经理,金城造纸股份有限公司董事。 黄晓誉:历任北京首饰进出口公司业务
5、员,中国技术进出口总公司业务处、计划处 处长,中国技术贸易股份有限公司副总经理,现任华明国际实业有限公司董事长、总经 理,金城造纸股份有限公司董事。 尹德良:历任金城造纸股份有限公司团委书记、党委组织部部长、纪检委书记,现 任金城造纸股份有限公司副总经理。 于顺科:历任金城造纸股份有限公司造纸车间设备副主任、主任、设备工程部部长, 金城造纸股份有限公司总经理助理,现任金城造纸股份有限公司副总经理。 蒋全:历任中兴大连商业大厦合同管理员,辽宁大东律师事务所律师,北京中洲 光华会计师事务所有限公司大连分所项目经理,北京中兴宇会计师事务所有限公司辽宁 分公司高级经理,现任金城造纸股份有限公司财务总监
6、。 程春梅:历任辽宁工学院教师,辽宁工学院教研室副主任、主任,辽宁工学院经济 管理学院副院长,现任辽宁工学院经济管理学院院长,金城造纸股份有限公司独立董事。 宋彦:历任锦州市政府食品工业办公室副主任、党组成员,锦州工学院管理工程系 会计教研室副主任,辽宁工学院财务处处长,现任辽宁工学院经济管理学院教授,金城 造纸股份有限公司独立董事。 -10- 李静:历任辽宁工学院社科部教师,现任辽宁工学院宣传统战部副部长,金城造纸 股份有限公司独立董事。 胡庆:历任内蒙古赤峰市燃料总公司平庄能源开发公司总经理,营口创新实业公司 总经理、营口小康煤炭销售有限公司总经理,现任金城造纸股份有限公司工会主席、监 事
7、会主席。 何平:历任金城造纸股份有限公司设备处副处长、机修分厂厂长,现任金城造纸股 份有限公司热电分厂厂长、监事会监事。 夏俊清:历任金城造纸股份公司财务处会计员、会计师、副处长,现任金城造纸股 份有限公司审计监察处处长、监事会监事。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 陆剑斌 锦州鑫天纸业有限公司 董事长 2006 年 3 月至今 否 卢京阳 锦州鑫天纸业有限公司 董事、 总经理2006 年 3 月至今 否 张丙坤 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 黄晓誉 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否
8、姜秋雷 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 姜 鸥 锦州鑫天纸业有限公司 董 事 2006 年 3 月至今 否 3、公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 张丙坤 盘锦兆海苇业有限责任公司 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 董事长 2004 年至今 是 黄晓誉 华明国际实业有限公司 董事长、总经理2002 年至今 否 卢京阳 辽宁新文泰纸业有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 董事长 执行董事 1995 年至今 2006 年至今 否 姜秋雷 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 总经理 2004 年至今 是
9、 姜 鸥 辽宁新文泰纸业有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 总经理 董 事 1997 年至今 2006 年至今 否 高成军 锦州金日纸业有限公司 董事长、总经理2006 年至今 是 程春梅 辽宁工学院经济管理学院 院 长 2004 年至今 是 宋 彦 辽宁工学院经济管理学院 教 授 1999 年至今 是 李 静 辽宁工学院经济管理学院 副部长 2004 年至今 是 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序,报酬确定依据 -11- (1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。 (2)独立董事津贴标准经董事会研究确定,经公司股东大会
10、通过。 2、董事黄晓誉、高成军不在公司领取报酬津贴。 四、报告期内,离任的董事、监事及高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高 级管理人员的情况 报告期张丙坤辞去董事长、总经理职务,董事会聘任陆剑斌为公司董事长、总经理。 报告期聘任蒋全先生为公司财务总监。 报告期姜秋雷先生、杜恩义先生因工作变动辞去公司副总经理职务。 报告期张素杰辞去公司监事职务,增补夏俊清为公司监事会成员。 五、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日,公司共有在册职工 3127 人。 1、专业构成 生产人员 2688 人,销售人员及供应人员 91 人,技术人员 153 人,财务人员 16 人, 行政人员 179
11、 人。 2、教育程度 本科及以上学历 69 人,大专学历 422 人,中专及高中 1101 人,高中以下学历 1535 人。 3、需要承担费用的离退休职工 3256 人。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 (一)公司内部控制自我评价综述 公司按照公司法 、 证券法 、中国证监会有关规定及深圳证券交易所股票上市 规则等法律法规的要求,建立了完善的内部控制组织体系和健全的内部控制制度,相 继制定了公司信息披露事务管理制度 、 独立董事管理制度 、 总经理议事规则 、 募 集资金管理制度 、 投资者关系管理工作制度 ,设立了专门负责监督检查的内部审计部 门,从而保障公司法
12、人治理结构的高效运作,公司治理实际情况与证监会有关文件的要 求不存在差异。 (二)重点控制活动及问题整改 报告期,根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知 (证监公司字200728 号文)和辽宁证监局关于进一步做好“加强上 市公司治理专项活动”有关事项的通知 (辽证监上市字200735号)精神,公司开展了 -12- 治理专项活动,做了以下工作。 1、2007年5月,接到中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的有关通知后, 公司立刻组织学习领会通知精神,成立了以董事长为第一责任人的专项治理领导小 组,制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案,明确了具体工作计
13、划和时间安排。 由董事会秘书组织公司证券处等部门的相关人员成立了工作小组,负责专项治理的具体 实施。 2、2007年6月,公司按照中国证监会和辽宁证监局有关公司治理专项活动的要求, 对本公司治理现状进行全面自查。自查结果是: 公司建立了完善健全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度,董事会下设审 计、战略、提名及薪酬委员会,董事、独立董事、监事和高级管理人员能够依法有效履 行职责。 公司按照公司法 、 证券法和中国证监会及深圳证券交易所的有关法规的要求, 及时修订公司章程 ,确保公司章程合法有效。 公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格,不存在法律法规规定的不得 担任公司高管的情形;
14、公司高管均能忠实、勤勉的履行各自的职责;并不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案调查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。 公司根据公司治理和经营活动的需要,制定了包括股东大会议事规则 、 董事会 议事规则等在内的各项制度,内部约束机制和责任追究机制完善,各事项均有明确的 责任人负责,能够杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的情况。 公司的关联交易均合法合规,关联交易定价公允、透明,并履行了必要的批准程序, 关联方董事和关联方股东在表决时都进行了回避,不存在非公允的关联交易和关联交易 非关联化的情况。 公司控股股东和实际控制人没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动,对上市公司治理和稳定
15、经营不存在潜在不利影响和风险。 公司与控股股东在人员、资产、财务方面严格分开,在机构和业务方面严格独立, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司开立独立的银行账户,拥有独立的财务 核算体系。公司内部控制制度健全,拥有包括财务管理制度等在内的一系列文件和管理 办法,能够确保公司运营的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。 公司的会计工作制度健全,设立了专门负责监督检查的内部审计部门,会计人员、 审计人员配备合理,会计核算工作规范,公司董事长、财务负责人和会计机构负责人均 承诺公司会计文件无虚假记载。 通过自查公司也发现公司治理中的一些问题,针对具体问题,公司采取了相应的整 改措施,同时严格按
16、辽宁证监局对公司治理情况综合评议要求进行了整改。 -13- 3、 2007年7月18日董事会五届二十二次会议审议通过了 金城造纸股份有限公司“关 于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划 , 2007年7月21日在中国证监会 指定的巨潮网()和报刊进行了披露,并上报辽宁证监局和深圳证券 交易所。 4、2007年9月15日,公司向辽宁证监局报送了公司治理阶段总结报告,对公司治理 专项活动进行了阶段性总结。 5、2007年10月31日,公司收到辽宁证监局辽证监上市字200772号关于对金城 造纸股份有限公司的治理状况综合评价意见 。根据辽宁证监局提出的意见和自查结果, 公司进行了彻底整改。
17、 (三)公司内部控制情况总体评价 通过开展治理专项活动,完善了公司内部控制制度,建立了有效的制衡机制,提高 了公司规范运作水平,使公司在规范运作、对外担保、关联交易、募集资金使用等方面 都能做到合规合法,保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,保障了广大投 资者权益,使公司生产经营工作持续稳定发展。 公司监事会和公司独立董事对公司内部控制自我评价发表了意见,认为公司按上 市公司内部控制指引的要求进行了自查和整改,公司在信息披露、股东大会及董事会 运作和内部控制制度建设方面符合中国证监会有关规范性文件的规定。 二、独立董事履行职责情况 本年度独立董事认真履行诚信与勤勉的义务, 按照有关法律
18、法规及公司章程的要求, 独立履行职责,维护公司的整体利益和股东的合法利益。 独立董事出席公司董事会、股东大会会议,并发表独立意见,在公司规范运作、科 学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用,并经常与公司高层保持沟通,对 公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。 独立董事出席董事会的情况: 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席(次)缺席(次) 备注 程春梅 14 12 0 2 宋 彦 14 10 2 3 李 静 14 11 0 3 报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东五分开情况 公司控股股东是锦州鑫天纸业有限公司。公司与其在业务、资
19、产、人员、机构和财 务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。 1、资产具有完整性 -14- 公司具备以制浆造纸为主体的产、供、销一条龙生产线,辅助生产设施配套齐全, 资产独立完整。 2、机构具有独立性 公司具有健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会。公司设立了完 全独立的组织机构,不存在与大股东合署办公的情况。 3、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性,有独立的材料采购与供应系统、生产经营组 织系统、产品销售与售后服务及管理系统。 4、财务具有独立性 公司设立了财务处,开立了独立的银行账户,独立纳税,按股份有限公司会计制度 规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决
20、策方面,实行董事会领导下的总经理负 责制,财务决策按公司决策程序执行,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制。公司与高级管理人员签订年度经济 承包责任状,根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期公司共召开股东大会四次,审议议案 10 项: 2007年1月26日公司召开了2007年第一次临时股东大会,审议通过关于公司为葫芦 岛锌业股份有限公司、葫芦岛锌厂进出口总公司和葫芦岛锌业东方铜业有限公司提供贷 款担保的议案 。相关决议刊登在2007年1月27日
21、的上海证券报 、 证券时报和证 券日报上。 2007年5月16日公司召开了2006年度股东大会,审议通过2006年董事会工作报告 、 2006年监事会工作报告 、 2006年度财务决算方案 等七项议案。 相关决议刊登在2007 年5月17日的上海证券报 、 证券时报和证券日报上。 2007年6月23日公司召开了2007年第二次临时股东大会,审议通过关于公司与中国 工商银行股份有限公司锦州分行进行债务重组的议案 。相关决议刊登在2007年6月26日 的上海证券报 、 证券时报和证券日报上。 2007年12月31日公司召开了2007年第三次临时股东大会,审议通过关于金城造纸 股份有限公司购买资产议
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- 2006 600488 股份 年年 报告