2007-000017-SST中华:2007年年度报告.PDF
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1、9 年 9 月 30 日 8,2058,205 0 是 李 大 明 独立 董事 男 38 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 5 否 胡 斌 独立 董事 男 36 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 5 否 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 11 马 洁 独立 董事 男 45 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 5 否 张 洗 尘 监事 会主 席 男 46 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 是 金 万 里 监事 男 53 2006 年 9
2、月 30 日 2009 年 9 月 30 日 10,22110,221 -3,400 正常 交 易, 未违 反有 关规 定, 7.2 否 李 明 监事 男 42 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 是 陈 军 副总 经理 男 40 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 10.8 否 查 勇 副总 经 理、 董秘 男 36 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 10.8 否 王 军 副总 经理 男 43 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 10.8 否 张 立 总会
3、 计师 女 41 2006 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 30 日 00 10.8 否 合 计 / / / / / 26,63726,637 / -3,400 / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)李新萍,高级政工师、1981 年参加工作,历任兵团农三师中学教师、农三师公安处干警、新天国 际经济技术合作公司办公室副主任、主任,人事部经理,党委副书记, 新疆新天房地产开发有限公司董 事长,新天国际经贸股份有限公司监事、监事会主席、总经理。具有较丰富的企业管理工作经验,现任 新天国际葡萄酒业股份有限公司董事长。 (2)李明军,高级政工师,从事企业经营
4、管理和思想政治工作多年,1975 年从部队退役到新疆生产建 设兵团,历任主任、政委、团长、党委书记等职,1994 年调入新天国际经济技术合作(集团)有限公 司历任党委副书记、党委书记、副董事长至今。 (3)苏斌,大学本科, 中共党员, 1989 年毕业于石河子大学。 先后任石河子农学院实验农场场办主任、 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 12 石河子大学神内中心常务副主任,石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理;2002-2003 任新疆 永华玻璃制品有限公司董事长;2003-2005 任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理;2005 年至今任新天 国际葡萄酒业有限公司总经理、新
5、疆新天国际酒业销售有限公司董事长、新天国际葡萄酒业股份有限 公司总经理。 (4)王建民,大学学历,高级会计师,中共党员。1989 年至 2000 年在新疆地矿局地球物理化学探矿 大队历任会计、主管会计、副科长、科长、总会计师、党委委员。2000 年调入公司,历任新天国际经 贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。现担任新天集团财务部经理、新天国际葡萄酒业股份有限 公司董事。 (5)郭勇,经济学硕士,1988 年 8 月至 1994 年 8 月于新疆喀什财贸学校从事教师工作,1994 年 8 月 至 1997 年 1 月于上海财经大学工经系攻读企业管理硕士学位。1997 年 1 月至 2000 年
6、 12 月于南方 证券有限公司投资银行部任高级经理,现任新天国际经济技术合作(集团)公司董事、证券部经理。 (6)陈豹,高级经济师、研究生学历,律师,助理国际商务师。1988 年大学毕业后,进入塔城市检察 院反贪局工作,曾任塔城市恰夏乡党委副书记,塔城地区检察院反贪局负责人,新塔日化贸易公司经 理。1996 年 6 月调入新天国际经济技术合作集团公司,曾任新天国际经贸股份有限公司董事会秘书、 西域旅游股份有限公司副董事长,现任新天期货公司董事长。 (7)李大明,中国政法大学研究生,律师、 工程师,中共党员。 天阳律师事务所律师,熟悉股份制改造及 股票发行与上市等非诉讼专项法律业务,擅长民商类诉
7、讼、仲裁及公司与证券、土地与矿业、房地产开 发等非诉讼专业法律事务。 (8)胡斌,中国注册会计师。1994 年参加工作,历任新疆会计师事务所助理人员、项目经理、新疆华 西会计师事务所有限公司高级项目经理、现任五洲松德联合会计师事务所经理。 (9)马洁,教授,博士,自 1992 年起历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工业经济系 主任、科研处副处长、处长、研究生处处长,现任新疆财经大学 MBA 教育中心主任。兼任天利高新、 八一钢铁、冠农果茸的独立董事。 (10)张洗尘,毕业于中央党校,涉外经济专业,本科学历、政工师职称。1999 年任兵团外经贸局纪 检委副书记,历任新天集团公司纪委书
8、记、监事会主席、新天国际经贸股份有限公司董事、监事会主 席。现任新天国际葡萄酒业股份有限公司监事会主席。 (11)金万里,大专学历,助理经济师,中共党员。1974 年参加工作,历任石河子市八一酒厂车间主 任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作(集团)有限公司新光公司副经理、新天国际经济技 术合作(集团)有限公司工贸公司党委书记,新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记,现任新天 国际葡萄酒业股份有限公司监事、督导部经理。 (12)李明,大学学历,会计师。历任中国成套设备进出口(集团)总公司干部、中国驻马达加斯加使 馆经商处干部、中国成套设备进出口(集团)总公司计划财务处干部、中国成套设备进出
9、口(集团) 公司计财部副经理、战略投资部经理。 (13)陈军,大专学历,中国注册会计师。1987 年参加工作,历任石河子商业学校教师、石河子商业 总公司计财科副科长、新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现 任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理、新天房地产开发有限公司董事长。 (14)查勇,大学学历、研究生在读,中共党员, 会计师、 中国注册会计师。 先后在新疆会计师事务所、 新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所工作,任职项目经理、高级项目经理、副经理。 现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书。 (15)王军,研究生学历,高级经济师。198
10、7 年参加工作,历任兵团农十师 185 团计财科会计、科长、 团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党委副书记、184 团团长,2001 年 12 月调入新天国际经贸股份有限 公司,具有较丰富的企业经营管理工作经验,现任新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理。 (16)张立,大学学历,MBA 在读,会计师,1987 年参加工作,历任兵团商业职工中专教师、兵团供销 大厦财务科副科长、科长,新天国际经贸股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。现任新天国际 葡萄酒业股份有限公司总会计师。 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 13 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起
11、始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 李新萍 新天国际经济技术合作 (集团)有限公司 党委副书记 2008年1月1 日 2008 年 12 月 31 日 否 李明军 新天国际经济技术合作 (集团)有限公司 副董事长、党 委书记 2008年1月1 日 2008 年 12 月 31 日 是 张洗尘 新天国际经济技术合作 (集团)有限公司 监事会主席 2008年1月1 日 2008 年 12 月 31 日 是 王建民 新天国际经济技术合作 (集团)有限公司 财务部经理 2008年1月1 日 2008 年 12 月 31 日 是 郭勇 新天国际经济技术合作 (集团)有限公司 证券部经理 200
12、8年1月1 日 2008 年 12 月 31 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 陈豹 新天期货公司 董事长 2008 年 1 月 1 日 2008年12月31 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经董事会薪酬与考核委员会考核评价,由董事会、监 事会审议通过后,提交股东大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬,高级管理人员的年度薪酬根 据总经理办公会议讨论通过确定,独立董事的薪酬由股东大会审议通过后执行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司董事、监事的报酬根据公
13、司股东大会决议确定;高 级管理人员按岗位和绩效发放报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李明军 是 王建民 是 郭勇 是 陈豹 是 张洗尘 是 李明 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 14 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,036 人,需承担费用的离退休职工为 4 人。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 高级 21 中级 152 初级 212 2、教育程度情况 教
14、育类别 人数 研究生 13 本科 269 大专 603 中专高中以下 2,151 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 本公司认真按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司治理准则 等国家有关法律法规之规定,不断完善公司法人治理结构,依法规范运作,并结合公司的实际和经营 发展需要,不断修改完善公司章程,报告期内根据管理需要,公司制定或修订了多项内部控制制 度,2007 年公司严格执行各项法律、法规、规章、以及公司的各项内部管理制度,股东大会、董事会 和经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理规范的
15、要求。 (1)、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,确保所 有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、 召开股东大会,并有律师出席见证。 (2)、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东的行为规范没有超越股东大会,直接或间接干 预公司的决策和经营活动,公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开,机构和业务独立。 (3)、关于董事会和董事:公司严格按照公司章程的规定,公司董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求。公司现有 3 名独立董事,人数超过董事会总人数的三分之一;公司董事熟悉相 关法律法规,勤勉尽责。 (4)
16、、关于监事会和监事:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够 认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行监督。 (5)、关于绩效评价和激励约束机制:公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标 考核责任体系,并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。 (6)、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作,公司能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等获得 信息的机会。 (7)、根据中国证监会(证监公司字【200
17、7】28 号)关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知、中国证监会新疆监管局(新证监局函【2007】23 号)关于做好加强新疆辖区上市公 司专项治理活动的通知的要求,新天国际葡萄酒业股份有限公司认真组织公司治理自查和评议,积 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2007 年年度报告 15 极开展公司治理专项活动,及时落实相关整改措施。 整改过程中,根据有关规定,结合实际情况,公司制定完善了新天国际葡萄酒业股份有限公司 信息披露管理办法,规范了子公司财务日常管理;加强了规范运作方面的日常管理;按照计划解决 资产权属不规范问题;并积极和控股股东协调,处理新天农场问题。公司治理整改报告详见 200
18、7 年 11 月 4 号上海证券报和上海证券交易所网站。 在新疆监管局和上海证券交易所的指导下,通过这次专项治理活动,公司发现了以往工作中存在 的不足和问题,公司通过这次整改,进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将认真逐项落实整改 情况和抓好整改工作,切实解决和纠正公司治理中尚存在的问题,从而把公司的治理工作推向更高层 次。公司将按照公司法、股票上市规则等法律法规的要求,以及新疆监管局此次专项检查的 评价意见 和上海证券交易所的评价意见,切实加强公司股东大会和董事会的规范运作, 不断提高公 司治理水平,完善公司的法人治理结构和内部控制制度、提高信息披露的水平,为今后的公司治理工 作奠定良好的
19、基础。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次)备注 李大明 9 900 胡斌 9 810 因公出差, 委托其他独立董事 代为出席并表决 马洁 9 720 因公出差, 委托其他独立董事 代为出席并表决 报告期内,公司全体独立菫事勤勉尽责,依法认真履行了自已的职责,亲自出席或委托出席了公司召 开的历次董事会,定期了解和听取公司经营情况的汇报,检查和指导公司工作,对公司的重大决策提 供了大量专业性意见,提高了公司决策的科学性。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,没有独立菫
20、事对公司有关事项提出异议。 公司独立菫事本着独立、客观和公正的原则,对公司财务及生产经营活动进行了有效监督,对关联交 易、高级管理人员任免等重大事项进行审核并发表了独立意见,为完善公司监督机制,维护公司和全 体股东的合法权益发挥了应有的作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司拥有独立的产、供、销体系,生产经营自主决策。 2、人员方面:本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务,且均在本 公司领取报酬;本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行,拥有独立完整 的劳动、人事及工资管理体系。 3、资产
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