2007-200706-瓦轴B:2007年年度报告.PDF
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1、了股权分置改革, 公司股本结构发生了变化。 A 、股份变动情况表: 本次变动前 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、 有限售条件股 份 216,836,695 68.93% - 31,280,001 - 31,280,001 185,556,694 58.98% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 216,836,695 68.93% - 31,280,001 - 31,280,001 185,556,694 58.98% 其中:境内法人 持股 216,836,695 68.93% - 31,280,001 - 31,280,001 185,556,694 58.
2、98% 境内自然人 持股 4、外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然人 持股 二、 无限售条件股 份 97,750,004 31.07% 31,280,001 31,280,001 129,030,005 41.02% 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 97,750,004 31.07% 31,280,001 31,280,001 129,030,005 41.02% 三、股份总数 314,586,699 100.00% 0 0 314,586,699 100.00% 5 B、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时间 限售期满新增 可上市交易股
3、份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007- 07- 31 46,922,616 138,634,078 175,952,621 2006 年 7 月 31,公司完成了股权 分置改革,12 个月后,不超过公 司总股本 5%的原非流通股可以流 通, 公司大股东持有的股份在获得 流通权后, 个月内通过网上交 易的股数不超过总股本的。 2008- 07- 31 15,729,334 130,915,908 183,670,791 大股东持有的股份获得流通权后, 个月内通过网上交易的股数 不超过总股本的。 2009- 07- 31 130,915,908 0 314,5
4、86,699 全部股份都可以通过网上交易。 3 、股东情况介绍 A 、公司报告期末的股东总人数为户 1 8 6 1 1 B、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2007- 07- 31 15,729,334 2008- 07- 31 15,729,334 1 河南思达科技发展股 份有限公司 157,482,478 2009- 07- 31 130,915,908 股权分置改革完成后一年 内上市流通不超过总股本 的 5%,两年内不超过总股 本的 10%。 2 深圳市恒
5、瑞丰投资有 限公司 10,341,218 2007- 07- 31 10,341,218 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 3 上海柏轮实业发展有 限公司 10,230,318 2007- 07- 31 10,230,318 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 4 河南五星电气自动化 设备有限公司 4,451,580 2007- 07- 31 4,451,580 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 5 海南烨新贸易有限公 司 1,814,177 2007- 07- 31 1,814,177 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 6 河南隆达通讯有限公 司 578
6、,000 2007- 07- 31 578,000 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 7 上海晶旌贸易有限公 司 342,298 2007- 07- 31 342,298 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 8 上海文杰科贸有限公 司 171,149 2007- 07- 31 171,149 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 9 深圳市立正科技发展 有限公司 145,476 2007- 07- 31 145,476 股权分置改革完成 12 个月 后上市流通。 C、 T前 1 0 名股东、前 1 0 名无限售条件股东持股表T 单位:股 前 10 名股东持股情况 股东名
7、称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数 量 河南思达科技发展股份有限 公司 其他 50.06% 157,482,47 8 157,482,478 157,482,478 深圳市恒瑞丰投资有限公司 其他 3.29% 10,341,218 10,341,218 8,000,000 上海柏轮实业发展有限公司 其他 3.25% 10,230,318 10,230,318 10,230,318 6 河南五星电气自动化设备有 限公司 其他 1.42% 4,451,580 4,451,580 0 海南烨新贸易有限公司 其他 0.58% 1,814,177 1,814,
8、177 河南隆达通讯有限公司 其他 0.18% 578,000 578,000 578,000 孙孟林 其他 0.18% 577,598 0 0 张爱英 其他 0.17% 550,585 0 0 厦门市九发进出口有限公司 其他 0.16% 523,292 0 0 黄舜芳 其他 0.16% 500,107 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙孟林 577,598 人民币普通股 张爱英 550,585 人民币普通股 厦门市九发进出口有限公司 523,292 人民币普通股 黄舜芳 500,107 人民币普通股 王康愿 387,999 人民币普通股
9、 王忠宾 378,811 人民币普通股 关新义 360,000 人民币普通股 杨海甘 332,100 人民币普通股 王凤英 323,388 人民币普通股 陆金圣 316,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知上述股东有关联关系或一致行动。 公司第一大股东河南思达科技发展股份有限公司本报告期持股没有变化,所持公 司股份已全部质押给银行,用于贷款。 (三)公司控股股东介绍 本公司控股股东:河南思达科技发展股份有限公司(以下简称:思达发展) ,持有 公司 5 0 . 6 % 的股份,法定代表人:李方。思达发展成立于 1 9 9 3 年 9 月,注册资本为人 民币捌仟万元(8
10、0 0 0 万元) 。思达发展经营范围:科技、工业、商业、高新技术产业、 房地产业及服务业的投资;技术转让及服务(以上范围国家专项审批的项目除外) 。思 达发展的第一大股东为思奇科技控股有限公司, 其持有思达发展 5 0 9 3 . 5 万股, 占总股 本的 6 3 . 6 7 % 。 思奇科技控股有限公司,注册地址:北京市朝阳区霄云路 2 8 号,注册资本:5 0 0 0 万元人民币,法定代表人:汪远思,经营范围:对科技行业进行投资管理;信息咨询 (中介除外) ;销售化工产品、机械电器设备、金属材料。汪远思先生为该公司控股股 东,占 6 5 % 的股权。汪远思先生国籍为中国,未取得他国家及地
11、区居留权。 7 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 汪远思 6 5 % 思奇科技控股有限公司 6 3 . 6 7 % 5 0 . 6 % 河南思达高科技股份有限公司 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 、公司董事、监事及高级管理人员的情况 (1 )基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 期 任职终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取 刘双河 董事长 男 43 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 邱求元 总经理 男 59 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 李方 董事 男 54 20
12、06- 04- 30 2009- 04- 30 00 是 刘遵义 独立董事 男 44 2006- 04- 30 2008- 04- 30 00 否 张复生 独立董事 男 45 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 黄永宏 副总经理 男 48 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 陈莉 副总经理 女 44 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 潘洁 副总经理 女 37 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 宋丽 监事 女 51 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 是 刘美钰 监事
13、 男 43 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 毛志仁 监事 男 56 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 是 王西林 董 事 会 秘 书 男 41 2006- 04- 30 2009- 04- 30 00 否 合计 - - - - - 00 - ( 2 ) 公司高管人员简历 河南思达科技发展股份有限公司 8 刘双河先生,1 9 8 6年毕业于华中理工大学经济管理系,2 0 0 1 - 2 0 0 3任河南思达 科技发展股份有限公司副总经理;2 0 0 3 年以后任公司董事和总经理,2 0 0 5 年 5 月任 公司董事长。 邱求元先生,研究生学
14、历,高级工程师。1 9 9 3 年进入河南思达高科技股份有限 公司,曾任副总经理,现任公司董事兼总经理。 李方先生,大学本科学历。曾任石家庄劝业场股份有限公司董事长,河南思达 科技发展股份有限公司副总裁, 现任河南思达科技发展股份有限公司董事长兼总裁, 公司董事。 张复生先生,大学文化程度,注册会计师,副教授。曾任郑州大学经济系教师、 助教,郑州大学商学院讲师,现任郑州大学商学院会计学副教授,兼公司独立董事。 刘遵义先生,博士学历,1990 年至今在河南电力试验研究所工作,历任工程师、 副主任、主任、副总工程师、总工程师,现任副所长兼总工程师,兼公司独立董事。 宋丽女士,大学文化程度,高级会计
15、师。曾任河南思达科技(集团)股份有限公 司总会计师, 思奇科技控股公司财务总监, 现任河南思达科技发展股份有限公司财 务总监、公司监事会召集人。 刘美钰先生,本科学历, 1 9 9 7年进入河南思达高科技股份有限公司,历任总 工办主任,发展规划部部长,董事长助理,现任公司监事。 T毛志仁,大专学历,1997 年进入河南思达科技发展股份有限公司,现任工会主席、 党总支书记。T 黄永宏先生,高级经济师,工商管理硕士。曾任洛阳春都食品股份公司副董事 长、总经理;现任公司副总经理。 潘洁女士,硕士学历,思奇科技控股有限公司驻上海工作处负责人,现任公司副 总经理。 陈莉女士,大学本科学历, 高级会计师。
16、1 9 9 6年进入河南思达科技发展股份有 限公司,曾任集团公司财务部副部长、现任公司财务总监。 王西林先生,硕士学历,1 9 9 8 年进入河南思达科技发展股份有限公司,任投行 部经理;现任公司董事会秘书。 董事、监事在股东单位(思达发展)任职情况: 刘双河、李方、宋丽、陈莉、王西林兼任思达发展董事,李方任思达发展董事 长兼总裁,宋丽任思达发展财务总监。以上成员在思达发展的任期到 2 0 0 9 年 4 月。 (3 ) 年度报酬情况 9 公司董事、监事施行津贴制,津贴标准由公司股东大会决定,其他高级管理人员 的薪酬由公司董事会决定。其他高管人员的薪酬根据公司所在地的收入水平、行业特 点、公司
17、效益决定。 2 0 0 6年度公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下( 均为税前 数) : 刘双河 1 6 . 8 0万元,邱求元 1 5 . 2 0万元,李方 6万元,刘遵义 6万,张复生 6 万元,黄永宏 1 1 . 2 万元,潘洁 1 1 . 2 万元, 陈莉 1 1 . 2 万元,王西林 1 1 . 2 万元, 刘美 钰 6 . 7 2 万元,宋丽 2 . 4 万元总。公司高管报酬合计为 1 0 3 . 9 2 万元。 在控股公司思达发展领取报酬的有李方、宋丽、毛志仁。 (4 ) 报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 2006 年 4 月,公司第三届董事会成
18、员任期届满,2006 年 4 月 20 日召开的公司 股东大会选举产生了公司第四届董事会成员:刘双河、李方、邱求元及独立董事 刘遵义、张复生,任期三年。2006 年 4 月,公司第三届监事会成员任期届满,2006 年 4 月 20 日召开的公司股东大会选举产生了公司第四届监事会成员:宋丽、毛志 仁、刘美钰(职工代表) 2006 年 4 月 20 日,公司董事会选举刘双河先生为公司董事长,聘任邱求元先生 为公司总经理,黄永宏先生、潘洁女士为公司副总经理,陈莉为公司财务总监,王西 林为董事会秘书,任期三年。2006 年 12 月 26 日公司董事会同意聘任陈莉女士为公司 副总经理(兼) 。 2 、
19、公司员工情况 公司共有员工 1 1 2 2 人,其中生产人员 4 3 5 人,销售人员 2 5 5 人,技术人员 3 6 5 人, 财务人员 1 6人,行政人员 9 6人。大专以上文化程度的人员 8 3 5人,占全体员工的 7 6 % 。 六 公司治理结构 (一)公司治理基本情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 股东大会规范意 见等法律法规和规范性文件的要求,建立了日益完善的公司法人治理结构,不断 规范股东大会、董事会、监事会的运作,同时加强公司内部控制制度建设,制定了 10 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 总经理工作细则 、 投资与募集资金 管理办法 、
20、关联交易决策程序等公司内部管理制度,加强了对投资者的保护。 (二)公司独立董事履职情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 刘遵义 10 10 0 0 张复生 10 10 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 刘遵义 无 张复生 无 公司均按照董事会制度,提前将要审议事项的有关资料发送给董事审阅,独立 董事在对事项理解的基础上发表意见和表决。 独立董事可以保证在公司工作的时间, 在决策中发挥了积极的作用,对保护中小投资者的权益起到了作用。 (三)
21、 、公司具有独立、完整的经营能力 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全独立,拥有独立的业务体系, 具备独立完整的生产经营能力。 1人员和机构独立 公司根据公司法等相关法律法规与公司章程的规定,按照规范的法人治 理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会的运作规则,并严格执行,日常经营决 策不受控股股东的影响和控制;公司设有财务部、人力资源部、审计部、证券部、监 察部、总经理办公室等独立的生产经营和行政管理机构,办公机构和生产经营场所与 公司大股东明确分开,不存在混合经营、合署办公的情况。 公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员 均专职在本公司工作并领取薪酬
22、,均不在公司大股东兼任行政职务。公司大股东推荐 董事候选人均通过合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会做出人事任免 决定的情况。 2 资产完整性 11 公司拥有的生产经营资产权属清晰,与公司大股东产权关系明晰,不存在产权纠纷 或潜在产权纠纷。公司拥有独立于大股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土 地使用权、工业产权、非专利技术等资产。 3财务独立性 公司已根据中华人民共和国会计法 、 企业会计制度等有关法律法规,设立 了独立的财务会计部门, 建立有独立的会计核算体系和财务管理制度 (包括对子公司、 分公司的财务管理制度) 。 4业务独立 公司现拥有完整的电力仪器仪表、 电力工业自动
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