2006-600562-高淳陶瓷:2006年年度报告.PDF
《2006-600562-高淳陶瓷:2006年年度报告.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《2006-600562-高淳陶瓷:2006年年度报告.PDF(75页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、本报告期期末,公司拥有员工 2,636 人。 其中:按教育程度分类: 教育程度 人 数 占总人数比例(%) 教育程度 人 数 占总人数比例(%) 博士学位人员 421.59 硕士学位人员 2318.76 学士学位人员 1,34751.10 大专学历人员 42916.27 按专业构成分类: 专 业 人 数 占总人数比例(%) 专 业 人 数 占总人数比例(%) 研发及工程技术人员 1,51557.47 生产人员 56321.36 销售人员 32312.25 管理及财务人员 2358.92 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 13 第六节第六节 公
2、司治理结构公司治理结构 (一)公司治理结构现状 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规 及有关规定,不断完善公司治理结构,建立行之有效的内控管理体系。公司董事会、 监事会以及高级管理人员均能遵照公司法 、 公司章程及相关法律法规和公司各 项管理制度、议事规则的规定和要求,认真履行职责,维护公司的整体利益,公平对 待所有股东,不存在侵犯中小股东利益的行为,公司能够严格按照法律、法规和公司 章程的规定,准确、真实、完整、及时的披露有关信息。报告期内,根据新近出台的 相关法规,新制订了公司董事会提名委员会工作细则 、 董事会薪酬与考核委员会 工作细则 ,并对公司信息披露
3、管理制度进行修订、完善,上述工作细则和内控 制度已分别经公司五届十五次、五届十八次董事会审议通过。 报告期内,公司根据中国证监会、中国证监会河南监管局和深圳证券交易所的要 求,对公司治理情况进行了专项自查和整改活动,自查报告和整改计划已披露在巨潮 资讯网,供广大投资者批评指正。为使投资者和社会公众更好地参与公司治理活动的 公众评议,公司设立了专门的电话、传真和电子信箱,听取投资者和社会公众的意见 和建议,推动公司治理的不断完善。报告期内,我们按照交易所的要求,针对自查中 发现的问题和存在的不足,制定了关于公司治理专项活动的整改报告 ,将公司开 展专项治理活动及整改情况一一作了汇报,并经公司五届
4、二十次董事会审议通过,于 11月21日在深圳证券交易所网站和中国证券报 、 证券时报上公告。目前,公司 治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。 1、关于股东与股东大会:公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则 、 公 司章程及公司股东大会议事规则的规定召集、召开公司历次股东大会。股东大 会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及 高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,并坦诚解答股东提出的问 题,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东许继集团有限公司依法行使 权利和承担义务,没有超越股东大会直接或间
5、接干预公司经营活动,关联交易公平合 理,能够严格执行关联交易协议,没有损害公司和股东利益。公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 14 3、关于董事与董事会:公司董事会人员构成符合法律、法规的要求,公司全体 董事严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则的规定和要求,履行 董事职责, 遵守董事行为规范, 积极参加中国证监会河南监管局组织的上市公司董事、 监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大 事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规 定, 审慎决策, 切实保护公司和投资者利益。
6、 公司按照有关规定建立了独立董事制度, 聘请了独立董事,公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行 职责,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,以保证董事会决策的科学性和 公正性。 4、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求;公 司制定了规范的监事会议事规则,保证了监事会有效行使监督和检查职责;公司 监事能够认真履行职责,能够本着对全体股东负责的态度,通过列席董事会会议、检 查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督,维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司已建立公开、透明的绩效评价标准和
7、KPI考 核体系,有利于充分调动公司高级管理人员的积极性,提高管理绩效,实现全体股东、 公司和个人利益的一致, 更好的维护全体股东的权益, 为股东带来更高效更持续的回报。 目前,公司正在积极探讨、研究股权激励机制的相关工作。 6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工及 公司客户等其他利益相关者的合法权利,并与利益相关者积极合作,共同营造和谐氛 围,推动公司健康发展,实现利益相关者利益最大化,并关注公司所在地区的福利、 环境保护和公益事业的发展。 7、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规 则关于公司信息披露的规定,真实、准确、完整、及时地履
8、行信息披露义务;通过 制定并严格执行公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等内控制 度,进一步规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投 资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。公司指定中国证 券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。 公司于2007年8月7日至11日接受了中国证监会河南监管局对公司治理情况及治 许继电气股份有限公司 2007 年年度报告 15 理专项活动的开展情况进行的现场检查,中国证监会河南监管局于2007年9月10日下 发了关于对许继电气公司治理情况的综合评价与整改
9、意见 (豫证监发2007278 号)(以下简称意见)。意见对公司“三会”运作的规范性、高管兼职情况、 公司独立性等问题提出了整改意见,公司针对上述问题并结合中国证监会发布的关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知证监公司字200728号)文件要 求,制定了相应的整改措施。(详见公司2007年11月21日公告) (二)独立董事履行职责情况 报告期内,公司 3 位独立董事勤勉尽责,按时参加公司董事会,认真履行了独立 董事的职责。 1、独立董事出席会议的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席
10、(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 李鸿昌 11 11 0 0 周小谦 11 9 2 0 因公出差 潘 飞 11 10 1 7,686 34.04% 1、国家持股 2、国有法人持股 164,016,000 39.01% - 21,024,000 - 21,024,000 142,992,000 34.01% 3、其他内资持股 184,465 0.04% - 58,779 - 58,779 125,686 0.03% 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 184,465 0.04% - 58,779 - 58,779 125,686 0.03% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自
11、然人持股 二、无限售条件股份 256,279,535 60.95% 21,082,779 21,082,779 277,362,314 65.96% 1、人民币普通股 256,279,535 60.95% 21,082,779 21,082,779 277,362,314 65.96% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 420,480,000 100.00% 420,480,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽国风集团 有限公司 1
12、64,016,000 21,024,000 142,992,000 根据公司股权分置改革方案, 安徽 国风集团有限公司承诺: 其所持有 的国风塑业股份自股权分置改革 方案实施之日起, 在十二个月内不 上市交易或者转让; 在上述禁售期 满后, 通过证券交易所挂牌交易出 售国风塑业股份的数量占国风塑 业股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五, 在二十四个月内 不超过百分之十。 2007年5月31日 郑忠勋 21,372 5,343 16,029 高管持股 黄言勇 21,372 5,343 16,029 高管持股 陆 红 21,372 5,343 16,029 高管持股 杨志远 21,372 5
13、,343 16,029 高管持股 张继凤 22,468 5,617 16,851 高管持股 夏守豪 21,372 5,343 16,029 高管持股 杜叔华 21,372 5,343 16,029 高管持股 杨明胜 16,882 4,221 12,661 高管持股 依据有关规定 可解冻 合计 164,183,582 21,065,896 143,117,686 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 7 2、 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1)1998 年 8 月 27 日,本公司在深圳证券交易所采用上网定价发行方式,公开发行社会 公众股 A 股 6,000 万股(其中,向本公
14、司职工配售 600 万股,向基金开元、基金金泰、基金 兴华、基金裕阳、基金安信各配售 120 万股,实际公开发行 4,800 万股) ,发行价格 4.85 元。 1998 年 11 月 19 日,本公司向社会公众公开发行的 4,800 万股 A 股在深交所上市。其中,董 事、监事及高级管理人员持有股份暂时锁定。 2) 根据公司 1999 年年度股东大会决议, 公司于 2000 年 8 月完成了 2000 年度配股方案, 以 1999 年末总股本 18,000 万股为基数,配股比例为 10:3(以资本公积转增股本后总股本 21,600 万股为基数,配股比例为 10:2.5) ,配股价为 9.5
15、元/股,共计完成配股 1,980 万股。 其中,公司国家股股东持有人安徽国风集团有限公司经“财政部200086 号”文批复同意, 认购了 180 万股。经深圳证券交易所批准,在公司本次配股中获配的社会公众股(共计 1,800 万股)于 2000 年 8 月 2 日上市交易,其中公司董事、监事及高级管理人员所持有股份认购的 配股暂时锁定。 3)根据公司董事会二届七次会议决议及公司 2002 年第一次临时股东大会决议,并经中 国证监会证监发行字2002123 号文核准,公司于 2002 年 12 月实施了 2002 年度配股方案。 以公司 2001 年末总股本 23,580 万股为基数,按每 10
16、 股配售 3 股比例,向全体股东配售。其 中,国家股股东全部放弃此次配股权(经安徽省财政厅“财企2002706 号”文件批准) , 故本次配股实际向境内上市社会公众股股东配售 2,700 万股 A 股。经深圳证券交易所批准, 在公司本次配股中获配的社会公众股 (共计 2,700 万股 A 股) 于 2002 年 12 月 26 日上市交易, 其中公司董事、监事及高级管理人员所持有股份认购的配股暂时锁定。 4) 根据公司董事会二届九次会议决议及公司 2002 年度股东大会决议, 公司于 2003 年 6 月实施了 2002 年度利润分配方案。以公司 2002 年末总股本 26,280 万股为基数
17、,向全体股东 每 10 股转增 6 股,总计转增股本 15,768 万股,转增后公司总股本为 42,048 万股。 5) 2006 年 1 月 23 日, 公司股权分置相关股东会议审议通过了 公司股权分置改革方案 , 公司于 2006 年 2 月 10 日发布了股权分置改革方案实施公告 :2006 年 2 月 10 日,公司实 施股权分置改革的股权登记日登记在册的全体流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股东 支付的 3.7 股对价股份。本次股权分置改革方案实施后,公司的股份总数不变。 安徽国风塑业股份有限公司 2007 年年度报告 8 二、股东情况介绍二、股东情况介绍 (一)股东数量和持股
18、情况(截止 2007 年 12 月 31 日) : 单位:股 股东总数 54,653 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 安徽国风集团有限公司 国有法人 34.06% 143,206,300 142,992,000 82,277,500 盛美青 境内自然人 0.54% 2,279,900 0 0 钟嘉丽 境内自然人 0.37% 1,546,189 0 0 钟华南 境内自然人 0.29% 1,220,533 0 0 吴 杰 境内自然人 0.23% 960,300 0 0 顾根祥 境内自然人 0.22% 927,200
19、 0 0 黄俊虎 境内自然人 0.20% 838,000 0 0 邓年举 境内自然人 0.18% 771,900 0 0 黄长锦 境内自然人 0.17% 700,000 0 0 钟燕芝 境内自然人 0.16% 653,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 盛美青 2,279,900 人民币普通股 钟嘉丽 1,546,189 人民币普通股 钟华南 1,220,533 人民币普通股 吴 杰 960,300 人民币普通股 顾根祥 927,200 人民币普通股 黄俊虎 838,000 人民币普通股 邓年举 771,900 人民币普通股 黄长锦
20、700,000 人民币普通股 钟燕芝 653,100 人民币普通股 卢学线 625,592 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中,本公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上 市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之 间是否存在关联关系和是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中 规定的一致行动人。 说明: 1) 持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东为安徽国风集团有限公司,截止报告披露日其 所持股份包括有限售条件股份 142,992,000 股和无限售条件股份 214,300 股。 2) 公司于 2007 年 9 月 7
21、日接到第一大股东国风集团关于股权解除质押及新办质押的通 知:国风集团自 2005 年 7 月 12 日起质押给中国工商银行合肥寿春路支行的其持有的本公司 股权 116,640,000 股(占本公司总股本的 27.74%), 于 2007 年 9 月 6 日解除质押。 2007 年 9 月 6 日,国风集团因流动资金借款与中国工商银行合肥寿春路支行签订股权质押合同,将持有 本公司的部分股权 72,277,500 股(占本公司总股本的 17.19%)质押给中国工商银行合肥寿春 路支行,质押期为 2007 年 9 月 6 日至 2008 年 9 月 5 日。上述质押已在中国证券登记结算有 安徽国风塑
22、业股份有限公司 2007 年年度报告 9 限公司深圳分公司办理质押登记手续,质押股权从 2007 年 9 月 6 日起予以冻结。 3) 报告期内,本公司接到北京市第二中级人民法院协助执行通知书(2007)二中民保 字第 8378 号,安徽国风集团有限公司所持有的本公司有限售条件流通股 1000 万股股份(占 本公司股份总数的 2.38%)被司法冻结,包括冻结期间产生的红股(含转增股) 、配股,冻结期 限从 2007 年 5 月 9 日至 2008 年 5 月 8 日止。 4) 安徽国风集团有限公司自 2007 年5 月 31 日至6 月 5 日通过深圳证券交易所交易系统 售出“国风塑业”无限售
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 2006 600562 高淳 陶瓷 年年 报告