2007-002164-东力传动:2007年年度报告.PDF
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1、过信息披露管理制度 ;6 月五届一次董事会审议通过内部控制制度 、 接待和推广制度 、 募集资金管理制度 。 c.对外投资的风险控制有待提高 整改措施:公司已认识到在内部控制、信息披露、独立董事监督等方面存在的不足。 通过董事会下属各专业委员会的建立,公司将充分发挥独立董事在治理中的作用,确保独 立董事对所有重大事项应有的知情权,并对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报 等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的进展。按照信息披露管理制度认真 履行信息披露义务,披露内容做到真实、准确、完整。有了制度的保障和健全的风险防范 机制,公司对外投资及其他风险将得到有效控制。 d. 公司前次募集资
2、金使用效果未达到计划效益,应加强对募集资金使用效率的管理 整改措施:通过组织公司董事、监事、高管及相关工作人员对募集资金管理制度 的认真学习,让大家认识到把募集资金管好、用好的重要性。公司董事会下设战略委员会, 由董事长亲任主任委员,独立董事及高管担任委员,将根据战略委员会工作细则 ,对 投资项目进行可行性、必要性和投资效益的分析,发挥独立董事在各专业的重要作用,必要 时聘请专业的外部机构,对项目做好前期论证、分析、调查,将资金使用效率提高到最大 化,为股东创造更大的财富。 e. 公司在股改前存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题,应建立防止大股东 及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
3、利益的长效机制 整改措施:公司目前已制定内部控制制度 ,并经董事会审议通过。 内部控制制度 的建立,并结合公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则的有关内容,公 司已基本建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益的长效机 制,这种机制将随着公司的发展,不断得到完善和加强。 (2)重庆证监局现场检查发现的问题及整改措施情况 重庆证监局于 2007 年 10 月 15 日至 19 日对本公司进行了现场专项检查,提出了整改 15 意见,并出具了关于重庆三峡油漆股份有限公司现场检查公司治理专项活动情况的监管 意见函渝证监市函2007100 号,依据函告的具体问题和整改要求
4、,公司进一步实施 了整改措施,具体情况如下: a.三会运作不够规范,董事会专业委员会尚未发挥作用 整改措施:公司将进一步规范三会运作,提前将有关会议资料提交给董事、监事,让 董事、监事对会议将审议的内容有深入的了解,以便在开会时能充分发表意见。同时要认 真做好会议记录,会议记录让与会者认可后签字。加强对董事、监事的培训,提高董事、 监事履职水平,充分发挥专业委员会的作用。公司除将定期或不定期组织董事、监事参加 证监会、交易所和重庆证监局组织的各种培训外,还应根据公司治理的实际情况,组织董 事、监事学习、讨论有关的法律、法规及规章制度,明确董事、监事自身的职责。在此基 础上,董事会将根据专业委员
5、会工作的实际情况,制定出季度或年度工作计划,定期或不 定期的召开相关的会议,对公司的发展战略、人事任免、薪酬考核及对外投资等进行充分 的讨论,提出明确的建议,以供董事会决策。 b.信息披露存在不及时不完整情况 整改措施:针对监管意见函提出的公司信息披露事务管理问题,公司充分重视,加强 对信息披露的管理并落实责任人,严格按上市规则及公司信息披露管理制度等文 件的要求,提高公司信息披露工作水平。 c.募集资金管理需要加强 整改措施:为加强募集资金的管理,公司已将募集资金集中于重庆银行九龙广场支行 的专门帐户上。同时公司还将严格按照配股说明书承诺使用剩余的募集资金,在搬迁项目 完成后也将在定期报告中
6、披露资金的使用情况。 d.内控决策有待完善,财务核算正确性有待提高 整改措施:在检查中发现公司重要客户应收货款拖欠数额较大,部分销售收入凭证的 相关单据仓库录入员、发货人及领货人签字确认不完整等问题。针对应收款欠账问题,公 司组织相关部门人员进行了整改。一是要完善内部监控制度,要控制应收款欠账数额较大 客户的发货量及经营规模;二是要对相关客户进行全程跟踪,掌握其经营销售信息,以便 及时制定应对措施;三是要加大征收应收款的力度,逐步实现现款现货。针对部分会计处 理不当的问题,公司高度重视,主动向公司审计机构征求意见并进行了相应的帐务调整, 提高了财务核算正确性。公司还将进一步健全财务内控制度,提
7、高有关人员的责任心,杜 绝单据签字确认不完整的现象,确保公司经营平稳运行。 16 e.部分关联交易有待规范和完善 整改措施:为规范关联交易行为,公司现已制定重庆三峡油漆股份有限公司关联交 易管理制度 ,今后公司将严格按照该制度规定认真履行相关程序,及时披露相关信息, 做到规范运作。 本公司关于公司治理情况的整改报告已经 2007 年 11 月 4 日召开的五届五次董事 会审议通过,于 2007 年 11 月 5 日刊登在中国证券报 、 证券时报和巨潮资讯网 上向社会公众披露。 4、公司今后还需在下列事项上进一步改进 (1)公司虽然建立了合理的绩效评价体系,但还没有实施股权激励的计划。公司将结
8、合自身实际情况,积极与地方政府有关部门沟通,逐步将其提上议事日程。 (2)公司需进一步加强投资者关系管理工作。公司要把加强投资者关系管理的工作 提高到公司治理和发展战略上来,重视与投资者的沟通和联系,主动征求和听取投资者对 公司治理与经营发展的意见和建议。目前公司已公告了电话,传真和邮箱,但投资者关系 的管理与维护还需在以后的工作中不断改善和加强。 通过此次公司治理专项活动的开展,进一步提升了公司的治理水平。公司将继续健全 和完善制度建设,提高规范化运作的意识和水平,为公司战略的最终实现和可持续发展奠 定良好的基础。 (五)内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内,根据中国
9、证监会关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知 (证 监公司字【2007】28号)和深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及公司内部控 制制度的有关规定,公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动,全面推进公 司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督,基本保障了上市公司内部控制管理的 有效执行,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 2、公司内部控制重点活动 (1)报告期内公司建立健全内部控制情况 通过今年的整改活动,公司建立健全了更加完善的内部控制制度,形成了完善的法人 治理机构。董事会及其下设的专门委员会发挥充分的职能,负责批准公司的经营战略和重 大决策,高管人员认真执行董事会决议,董
10、事、监事、高管人员之间权责关系明晰。公司 将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面,使之有效保证生产和经营活动顺利完成。 17 财务人员负责行使监督的重要职能,从财务角度发现问题、预测风险,有效保证财务运作 的独立和完善,并使财务制度有效发挥作用。对照深圳证券交易所内部控制指引和公 司内部 证券代码:002182 证券简称:云海金属 公告编号:2008-07证券代码:002182 证券简称:云海金属 公告编号:2008-07 南京云海特种金属股份有限公司 二七年年度报告 二八年二月二十八日 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示 . 2 第二节 公司基
11、本情况简介 . 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 . 5 第四节 股本变动及股东情况. 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .15 第六节 公司治理结构.20 第七节 股东大会情况简介 .23 第八节 董事会报告.24 第九节 监事会报告.39 第十节 重要事项 .41 第十一节 财务报告.47 第十二节 备查文件目录 .109 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
12、摘自年度报告全文,投资者欲了解 详细内容,应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 江苏天衡会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司负责人梅小明先生、 主管会计工作负责人及会计机构负责人张首先先生 声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 (1)公司法定中文名称:南京云海特种金属股份有限公司 (2)公司法定中文名称
13、缩写:云海金属 (3)公司法定英文名称:NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD (4) 公司法定英文名称缩写:RSM 二、公司法定代表人:梅小明 三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 (1)姓名:吴剑飞 (2)地址:江苏省南京市溧水县洪蓝镇 (3)电话:025-57234888 (4)传真:025-57234168 (5)电子信箱:fly 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 (1)公司注册地址:江苏省南京市溧水县晶桥集镇 (2)公司办公地址:江苏省南京市溧水县洪蓝镇 (3)公司邮政编码:211224 (4)公司
14、国际互联网网址: (5)公司电子信箱:yunhai 五、 公司选定的信息披露报纸名称、 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、 公司年度报告备置地点 (1)公司信息披露报纸: 证券时报 (2)中国证监会指定的登载公司年度报告的网址: (3)公司年度报告备置地点:南京云海特种金属股份有限公司证券部 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 4 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 (1)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 (2)公司股票简称:云海金属 (3)公司股票代码:002182 七、其他有关资料: (1)公司首次注册日期:1993 年 11 月 30 日 (2)公司首次注
15、册登记点:溧水县工商行政管理局 (3)公司最近一次变更注册登记日期:2008 年 2 月 20 日 (4)公司变更注册登记地点:南京市工商行政管理局 (5)公司企业法人营业执照注册号:320100400038036 (6)公司税务登记证号码:320124135786805 (7)公司组织机构代码:13578680-5 (8)公司报告期内聘请的会计师事务所名称:江苏天衡会计师事务所有限公司 (9)公司报告期内聘请的会计师事务所办公地址:南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 南京云海特种金属股份有限公司 2007 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要会计数据和业
16、务数据摘要 (单位:人民币元) 项目 金额 营业利润 59,812,815.22 利润总额 73,161,735.26 净利润 60,028,009.74 归属上市公司股东的净利润 59,672,546.12 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 50,812,784.06 经营活动产生的现金流量净额 -230,995,431.87 注:报告期内扣除非经常性损益项目和金额如下 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -253,506.38 计入当期损益的政府补助 14,598,850.00 其他营业外收支净额 -996,423.58 所得税影响金额 -4,489,157.98 合
17、计 8,859,762.06 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (1)主要会计数据 单位: (人民币)元 2007 年 2006 年 本年比上年 增减() 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,654,198,405.12 1,108,723,324.071,111,405,026.2748.84% 715,539,436.24 720,833,660.27 利润总额 73,161,735.26 88,616,298.25 88,611,515.96 -17.44% 64,533,758.08 64,555,871.44 南京云海特种金属股份有限公司
18、2007 年年度报告 6 归属于上市 公司股东的 净利润 59,672,546.12 70,551,303.92 71,283,719.35 -16.29% 48,759,262.53 50,068,992.17 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 50,812,784.06 67,979,939.21 68,712,354.64 -26.05% 48,739,454.03 50,049,183.67 经营活动产 生的现金流 量净额 -230,995,431.87 41,672,377.83 41,013,280.83 -663.22% 8,835,443.91 9,486,
19、954.62 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减() 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,417,348,320.27 607,366,113.37609,678,697.29132.47% 441,909,587.55 443,855,054.70 所有者权益 (或股东权 益) 852,382,637.10 255,196,866.01257,508,590.98231.01% 190,912,740.65 192,492,059.19 股本 192,000,000.00 126,000,000.00126,000,000.0052.38%
20、44,255,555.00 44,255,555.00 (2)主要财务指标 单位: (人民币)元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减() 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.40 0.56 0.57 -29.82% 1.55 1.59 稀释每股收益 0.40 0.56 0.57 -29.82% 1.55 1.59 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 0.34 0.54 0.55 -38.18% 1.55 1.13 全面摊薄净资 产收益率 7.00% 27.65% 27.68% -20.68% 25.54% 26.01% 加权平均净资 产收益率 1
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- 2007 002164 传动 年年 报告