2007-000666-经纬纺机:2007年年度报告.PDF
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1、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱宏清 董事会秘书 工作安排变动 王晓松 董事会秘书 工作变动 1、2006 年 4 月 6 日,公司二届五次董事会审议通过关于改聘公司董事会秘书的议案,同意 王晓松先生不再担任公司董事会秘书,改聘朱宏清先生为公司董事会秘书。2、2006 年 10 月 22 日, 公司董事会 2006 年第三次临时会议审议通过关于改聘公司董事会秘书的议案,同意朱宏清先生因 工作安排原因辞去董事会秘书职务,改聘翁亚锋先生为公司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,299 人,需承担费用的离退休职工为 7 人。 员工的结构如下: 1、
2、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 705 销售和售后服务人员 407 技术人员 133 财务人员 12 行政人员 42 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 382 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则的要求,规范运作, 同时加强信息披露,做好投资者关系管理工作。 2、报告期内,公司根据中国证监会、上海证券交易所相关规定,结合公司实际情况,修订了公 司章程。 3、公司内部管理和运作遵循相关规定,股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营层之间权 责分明、运转协调、制衡有效、运作规范。 (二)独立董事履行
3、职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次)备注 樊高定 651 张洪发 66 关伟 66 王武生 661 江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 14 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司四名独立董事樊高定先生、张洪发先生、关伟先生、王武生认真履行职责,对于公司的经营 决策,独立董事能够依据自己的专业知识和背景做到独立、客观判断,不受公司及其主要股东的影响; 在报告期内,对于公司发生的关联交易、投资事项及其他议案,四位独立董事分别从行业、财务和管 理角度发表独立的意见,出具了独立董事意见书,维护了
4、公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。 报告期内,公司四位独立董事未对有关事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:本公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况,拥有独立的产供销系统,独立开 展业务。本公司主营业务与控股股东主营业务完全不同,且无替代关系。本公司独立采购生产所需原 材料,独立制造产品,并通过全资所有的销售分公司和技术服务分公司完成产品的销售和售后服务。 本公司生产经营活动不依赖于控股股东任何支援。 2、人员方面:本公司的董事、监事和高管人员严格按照中华人民共和国公司法和公司章程的 有关规定产生,公司的人事及工资管理与控
5、股股东完全分离。本公司还制订了严格的人事管理制度, 人员管理做到了制度化。本公司独立聘用员工和高级管理人员,所有员工都与本公司签订劳动合同。 本公司高级管理人员无任何兼职情况。 3、资产方面:本公司自成立之日起,即拥有独立完整的资产结构,具有完整的采购、生产和销售 系统及配套设施。本公司独立拥有自己生产所需地产及房产,拥有生产、经营所需的机器设备、辅助 设施、工业产权和非专利技术等资产。 4、机构方面:本公司目前已建立了适应公司发展需要的组织结构,公司内各部门和分公司也已组 成了一个有机的整体,且与控股公司的机构相互保持独立。 5、财务方面:本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自
6、的财务人员,均建立了 各自独立的财务核算体系。公司制定了财务管理制度、会计管理制度、内部控制制度等 规章制度,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,并实施严格的财务监督管 理制度和内部控制制度。公司独立在银行开设账户,与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税主体, 依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的激励机制主要体现在高管人员的薪酬水平上。董事会薪酬委员会通过对公司高管 人员职责、能力和工作业绩进行考评,确定公司高管人员的薪酬水平。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 13 日召开 2
7、005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的上海证券报、证券时报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 、报告期内经营情况的回顾 1、 公司报告期内总体经营情况: 2006 年以来,国内固定资产投资呈现一定的增长态势,公司中央空调产品需求也相对较为旺盛, 公司中央空调产品的销售收入整体较 2005 年有较大幅度提升; 但同时中央空调主要生产用原材料电解 铜、钢材以及碳酸锂价格继续维持在高位运行,中央空调产品的毛利率水平并未得到根本改善;另外, 由于本年度公司换热器事业部业务推广顺利,以及公司变更募集资金投资的年产 21 万吨苯乙烯项目、
8、江苏双良空调设备股份有限公司 2006 年年度报告 15 年产5万吨苯胺项目的按计划顺利投产, 故2006年公司主营业务收入及净利润均呈现较大幅度的增长, 报告期内, 公司共实现主营业务收入142,890.30 万元、 主营业务利润31,605.76 万元、 净利润 9,398.13 万元,与去年同期相比分别增长 181.83、77.02和 178.54。 由于公司控股子公司江苏利士德化工有限公司年产 5 万吨苯胺项目投产较预期延后 3 个月左右, 故 2006 年公司实际合并报表主营业务收入及主营业务成本与 2005 年度报告预测数据分别下降约 21 和 26,费用和净利润指标与原先预测无重
9、大差异。 1)、中央空调业务: 2006 年,公司中央空调产品主要原材料电解铜价格持续攀升,公司采取积极措施应对原材料成本 上升带来的巨大经营压力,确保了了公司中央空调产品稳定的盈利能力: (1)、调整部分中央空调产品销售价格,将原材料成本上涨的压力向下游部分转移。 (2)、改进产品设计,使产品轻型化和小型化,减少材料耗用、改进生产工艺,加强生产管理,提高 材料利用率。 (3)、加强直燃机的推广力度,与蒸汽机相比,直燃机有更高的技术含量以及更高的毛利率。2006 年公司直燃机销售增长超过 50。 在保持国内市场业务稳步增长的同时,公司加强了国际市场的开拓。全年实现出口销售收入超过 3500 万
10、元人民币。经过多年的市场宣传和拓展,公司的溴化锂制冷机已获得包括巴基斯坦、印度、越 南、沙特、印尼、伊朗、马来西亚等东南亚和中东国家在内的的广泛认可,同时,公司已有少量高端 机组成功进入瑞士、意大利等欧洲市场。 2)、换热器业务 为了扩展公司的产品线, 20 国有股东5.07% 13,600,00013,600,000 0 新疆投资发展(集团)有限责任公司 国有股东4.10% 11,000,0000 0 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 国有股东3.73% 10,000,0000 0 新疆中原富海投资有限公司 其他 3.35% 9,000,0000 0 中国工商银行易方达价值成长混合型 证券投资基
11、金 其他 2.40% 6,447,5410 0 中信银行招商优质成长股票型证券投 其他 2.19% 5,876,2250 0 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 11 资基金 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 1.52% 4,079,8420 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 乌鲁木齐环鹏有限公司 25,000,000人民币普通股 新疆三联投资集团有限公司 25,000,000人民币普通股 新疆投资发展(集团)有限责任公司 11,000,000人民币普通股 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 10,000,000人民币普通股 新疆中
12、原富海投资有限公司 9,000,000人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 6,447,541人民币普通股 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 5,876,225人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 4,079,842人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 2,946,881人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 2,012,866人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十大股东中: 有限售条件股东新疆化工(集团)有限公司是中国化工新材料总公司的独资子公司,存 在关联关系; 前十名无限售条件股东之间,招商核
13、心价值混合型证券投资基金与招商优质成长股票型 证券投资基金存在关联关系。 六、六、 控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 (一)(一) 控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称:中国化工新材料总公司 企业性质:全民所有制 法人代表:张肃泉 成立日期:2003年2月7日 注册资本:74,398.10万元人民币 主营业务:化工新材料及相关原材料、加工产品的研制、生产、销售;进出口业务;矿 产品的生产、销售。 2、实际控制人情况 公司名称:中国化工集团公司 企业性质:全民所有制 法人代表:任建新 成立日期:2004年4月22日
14、注册资本:570,462.7万元人民币 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 12 主营业务:化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备 的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化 产品的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设 计和施工;技术咨询、信息服务、设备的租赁。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 100% 100% 15.20% 5.07% (二)公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 (二)公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 1、公司、股东及实际控制人承诺事项如下:
15、 1)发行人未做出任何承诺。 2)控股股东中国化工新材料总公司及股东新疆化工(集团)有限责任公司承诺: “自新 疆中泰化学股份有限公司上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接 或间接持有的该公司股份,也不由该公司收购该部分股份。 ” 3) 公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司、 新疆三联投资集团有限公司、 新疆投资发展 (集团) 有限责任公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、新疆中原富海投资有限公司、新疆准噶尔 生态工程股份有限公司及自然人巩维平承诺:“自新疆中泰化学股份有限公司上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的该公司股份,也不由该公司收 购该部分股
16、份。 ” 4)公司实际控制人中国化工集团公司承诺: “本公司通过全资子公司中国化工新材料总 公司间接持有的新疆中泰化学股份有限公司股份,自新疆中泰化学股份有限公司上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司间接持有的该公司股份,也不由该公司收购 中国化工集团公司 中国化工新材料总公司 新疆中泰化学股份有限公司 新疆化工集团有限责任公司 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 13 该部分股份。 ” 5)控股股东中国化工新材料总公司就避免同业竞争问题出具了避免同业竞争承诺书 。 6)本公司实际控制人中国化工集团公司就避免同业竞争问题出具了避免同业竞争承诺 书 。 2、承诺履行情
17、况 1) 公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司、 新疆三联投资集团有限公司、 新疆投资发展 (集团) 有限责任公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、新疆中原富海投资有限公司、新疆准噶尔 生态工程股份有限公司及自然人巩维平的限售承诺期已满。 2)截至本报告出具日,公司实际控制人仍遵守其所做的承诺。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名
18、职务 性 别 年 龄 任职起始日 期 任职终止 日期 年 初 持 股 数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报 酬 总 额 (万元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 王洪欣 董事长 男43 2007.12.28 2010.12.2700无 35.85否 张肃泉 董事 男51 2007.12.28 2010.12.2700无 0是 吴德生 董事 男44 2007.12.28 2010.12.2700无 0是 崔玉龙 总经理 男56 2007.12.28 2010.12.2700无 35.83否 郑欣洲 副总经理 男50 2007.12.28 2010.12.2700无 2
19、8.75否 孙润兰 财务总监、 信息总监 女42 2007.12.28 2010.12.2700无 28.76否 车建新 董事 男51 2007.12.28 2010.12.2700无 2是 黄 伟 董事 男46 2007.12.28 2010.12.2700无 2是 王学斌 董事 男51 2007.12.28 2010.12.2700无 0是 李建中 董事 男45 2007.12.28 2010.12.2700无 2是 易仁萍 独立董事 女65 2007.12.28 2010.12.2700无 0否 任克敏 独立董事 女61 2007.12.28 2010.12.2700无 6否 赵成斌 独
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