2007-000822-山东海化:2007年年度报告.PDF
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1、17 2007 年 4 月 20 日开始,公司启动治理专项活动,对公司内部治理结构及内部运营情况进行全面 深入自查; 2007 年 7 月 20 日,公司向中国证监会江苏监管局上报治理专项活动自查报告及整改计划 ; 2007 年 7 月 26 日,公司第三董事会第六次临时会议审议通过关于加强上市公司治理专项活动 的自查报告和整改计划 ; 2007 年 7 月 28 日,公司披露关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划; 2007 年 8 月 1517 日,中国证监会江苏监管局对本公司专项治理活动情况进行了现场检查,并 向本公司出具了关于对江苏天奇物流系统工程股份有限公司治理状况综合评价
2、和整改建议的函 2007 年 8 月 20 日至今,公司针对江苏监管局的整改建议函,逐项分析情况,制订整改计划进 行整改,基本完成整改任务。 (二)公司治理存在的问题及原因 公司治理是一项系统且长期的工作, 需要公司上下员工共同提高。 公司要不断加强规范治理水平, 从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。 通过本次自查, 公司以下几个方面工作还需要进一步加强: 1、公司的信息披露需要得到进一步完善与加强。公司上市以后,即根据相关法律法规制订了信 息披露管理制度,要求各相关人员严格按照法律法规及制度对外进行信息披露。但由于重视程度不 够,对内部员工未进行相关知识培训。2006 年度,公司在接待机构
3、投资者实地调研时,内部员工未 严格遵守公平披露原则,透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息,导致公共传媒出现 关于公司上述业务信息的报道,引起了股票交易的异常波动。公司董事长白开军、董事会秘书费新 毅于 2006 年 8 月受到深圳证券交易所通报批评。 该事件发生以后,公司管理层深刻认识到信息披露工作对于公司运作的重要性,真实、准 确、完整、及时、公平地披露公司信息,杜绝内幕交易,才能确保全体股东特别是中小股东的 合法权益。为此公司加强了信息披露的执行力度,进一步明确信息披露工作责任人,职能部门, 内部信息披露的审批流程及相关的保密措施,以防止此类事件再次发生。 为进一步规范及有效做
4、好信息披露工作,公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持 续培训工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时将进一步提高信息披露的主动性意识,加强主 动披露信息的完整性、持续性。 2、上市以后,公司根据相关法律法规先后制订了一系列内控制度,如信息披露管理制度、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、关联交 易规则、重大投资与财务决策制度等,后来也根据相关法律法规的修正与调整进行了相应的修 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 18 正与完善, 但目前仍存在部份内控制度与相关法律法规不一致处,需要及时得到调整与修正。 3、上市以来,公司关联交易较
5、少,未出现大股东侵占上市公司资金及资产的行为。因此意识上 未足够重视相关长效机制建立的重要性,通过此次自查工作的深入,管理层意识到建立此项长效机制 能有效防范今后工作中出现此类事件的发生。 为此根据现行法律法规的相关规定, 将修订 公司章程 , 在公司章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事 和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任董事予以罢免的程序。通过上述制度的建立有效防范大股东侵占行为的发生。建立对大股 东所持股份“
6、占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 4、公司在规范运作及内部控制方面制订了一系列措施及制度,并得到有效执行,但对于董事会 特别是如何发挥独立董事作用方面,认识不够。公司董事会尚未下设各专业委员会,在一定程度上限 制了独立董事作用的有效发挥。通过此次自查工作,公司意识到发挥独立董事作用的重要性,公司将 于近期设立董事会下属各专业委员会,包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会,同时制订四个专业委员会工作实施细则,为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。 5、公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、
7、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进 行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点决定,很多投资者对于公司的了解程度还非常 有限,需要公司进一步完善投资者关系管理工作,加强广大投资者对公司的了解,为公司治理提供建 议和意见。 6、随着资本市场的不断发展,各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董 事、监事、高级管理人员由于工作精力所限,有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况, 这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、 法规在公司董事、 监事、 高管等范围内的持续培训工作, 使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,以保证决策的正确性。 (三)对公司自查发现的问题的整
8、改情况 1、进一步规范及有效做好信息披露工作,公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的 持续培训工作,提高公平信息披露意识和保密意识,要求董事、监事、高管及相关部门严格按照信 息披露管理制度的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时进一步提高信息披露的主动 性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。 整改情况说明:该项工作公司已按整改计划实施整改工作,并已完成整改工作。为进一步规范 天奇股份 2007 年度报告天奇股份 2007 年度报告 19 及有效做好信息披露工作,公司已完善和修订了信息披露管理制度 。进一步加强董事、监事、 高管及相关部门的持续培训工作,提高公平信息披露意识和保
9、密意识,要求董事、监事、高管及相关 部门严格按照信息披露管理制度的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时在日常工 作中进一步提高了信息披露的主动性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公 告,并加强主动披露信息的完整性、持续性。 2、根据现行法律法规的相关规定,完善修订信息披露管理制度、股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则、关联交易规则、重大投资与 财务决策制度。 整改情况说明:该项工作公司已按整改计划实施整改工作,并已完成整改工作。根据现行法律法 规的相关规定,经第三届董事会第七次临时会议及2007年第三次临时股东大会审议通过,公司已完善 修
10、订了信息披露管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 经理工作细则、关联交易规则、重大投资与财务决策制度等制度,要求公司严格按照上 述规度执行。 3、根据现行法律法规的相关规定,修订公司章程,在公司章程中载明制止股东或者 实际控制人侵占上市公司资产的具体措施约定 的大衍公司履行债务期限届满之日起二年。 以上对外担保事项已经本公司 2006 年 7 月 14 日召开的董事会会议决议通 过。截止 2007 年 12月 31 日,该借款已全部偿还。 2、2007 年 3 月 5 日本公司与北京御行中天投资实业有限公司(以下简称甲 方)签订了关于担保事项的协议。甲方已为本公司在中国
11、建设银行西藏自治 区分行的贷款提供了最高额抵押担保,最高额为人民币壹亿伍仟万元整,抵押物 为甲方拥有的经相关银行认可的资产(详见附注 5.18)。本公司为甲方或甲方指 定的第三方在深圳发展银行(或其他双方认可的银行)提供最高额抵押担保,累 计最高额不超过人民币 8000 万元整。2007 年 10 月 11 日,甲方向本公司出具 关于指定担保的函,指定本公司为第三方(四川省川大高新生物技术开发有 限公司)在深圳发展银行成都分行最高额贷款 6,000.00万元提供担保。 四川省川大高新生物技术开发有限公司向深圳发展银行成都分行借款 6,000.00 万元,期限一年,借款日期为 2007 年 11
12、 月 15 日至 2008 年 11 月 15 日,本公司于 2007 年 10 月 12 日以本公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权为 该项借款提供连带责任保证,保证期限为:2007年 11月 15日至 2008年 11月 15 日止。 以上对外担保事项已经本公司 2007年 6月 29 日召开的股东大会审议通过。 附注十、资产负债表日后事项附注十、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 附注十一、其他重要事项附注十一、其他重要事项 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 103 本公司无需要披露的其他重要事项
13、。 附注十二、补充资料附注十二、补充资料 1、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和 每股收益的计算及披露(2007 年修订)的规定,公司净资产收益率和每股收 益计算列示如下: 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 金 额 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14,703,500.25 2.92%2.96% 0.0557 0.0557 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9,752,354.99 1.94%1.97% 0.0370 0.0370 2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 金 额 全
14、面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13,294,438.70 2.72%2.75% 0.0504 0.0504 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9,673,098.28 1.98%2.00% 0.0367 0.0367 净资产收益率和每股收益的计算公式如下: (1)全面摊薄净资产收益率=PE 其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2)加权平均净资产收益率=P/(E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0+ EKMKM0) 其中:P分别对应于归属于
15、公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 104 归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;EK 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;MK为发生其他净资产增减变动下 一
16、月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益=PS S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0SK 其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总 数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;SK为报告期 缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数; Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)稀释每股收益=P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费 用)(1-所
17、得税率)/(S0 S1 SiMiM0 SjMjM0SK +认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 2、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 号非经常性损益 (2007年修订)的规定,公司非经常性损益列示如下: 项 目 金 额 1、计入当期损益的政府补助 4,365,000.00 2、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,453,122.55 3、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辩认资产公允 价值产生的损益 177,149.11 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 137,377.05 5、应付福利费用转销 107,741.06 西藏银河科技
18、发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 105 小 计 7,240,389.77 减:所得税费用影响 217,329.00 减:少数股东损益 2,071,915.51 合 计 4,951,145.26 西藏银河科技发展股份有限公司西藏银河科技发展股份有限公司 公司法定代表人:闫清江公司法定代表人:闫清江 主管会计工作的公司负责人:魏晓刚主管会计工作的公司负责人:魏晓刚 会计机构负责人:吴秋燕会计机构负责人:吴秋燕 日期:日期:2008 年年 4 月月 23日日 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司
19、2007 年年度报告 106 第十一章 备查文件 一、 载有法定代表人、公司财务总监签名并盖章的会计报表。 二、 载有四川君和会计师事务所盖章、注册会计师庄瑞兰、刘拉签名并盖 章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证券报及证券时报上公开披露过的所有公司 文件正本及公告的原稿。 西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2008 年 4 月 23 日 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年年度报告 107 附件 一、资产负债表 编制单位:西藏银河科技发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位:(人民币)元 期末数 期初数 项目 合
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