2007-002161-远望谷:2007年年度报告.PDF
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1、教授等职,现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师,重 庆三峡水利股份有限公司独立董事、重庆钢铁股份有限公司独立董事、东风科技股份有限公 司独立董事。 王明芳 监事会主席 曾任中国农业银行重庆市分行计划处处长,现任中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 10 汤金样 监 事 北京大学全日制 MBA 毕业,高级经济师。曾任攀钢耐火厂制砖车间副主任、攀钢体制改 革处股份制改造办公室主任、攀钢资本运营处财务法律科科长、攀钢经济研究中心改革研究 室主任、北京首创科技投资公司高级经理、北京桑普电器有限公司总经理、攀钢财务部证券 处处长
2、,现任攀钢(集团)公司资产部副部长兼证券处处长。 陈光宗 监 事 曾任公司办公室主任、总经济师、党委副书记兼纪委书记、工会主席。 翁昌华 副总经理 曾任重庆化工厂硫酸厂厂长、钛白粉厂副厂长、公司副总经理,现任攀钢集团重庆钛业 股份有限公司副总经理。 邓志琼 副总经理 曾任攀钢(集团)公司会计处会计科副科长,攀枝花新钢钒公司财务部会计科副科长、 科长,现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。 代冬梅 财务总监 曾任中国农业银行重庆市分行经济技术开发区支行会计科科长、 中国长城资产管理公司 重庆办事处资产经营处职员,现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司财务总监。 向远平 董 秘 曾任重庆市巫山县计划
3、委员会副主任科员,公司供应部副部长、证券部部长、总经理助 理、副总经理、董事,现任公司董事会秘书。 刘应黔 总经理助理 曾任重庆钛白粉厂厂长助理、生产副厂长;公司生产部部长,现任攀钢集团重庆钛业股 份有限公司总经理助理。 马文骥 总经理助理 曾任公司办公室主任,现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理兼办公室主任。 颜廷智 总经理助理 曾任公司二车间主任,现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。 (三)现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的 情况 杨天旺先生现任攀枝花钢铁(集团)公司总经理助理,攀钢集团钛业有限责任公司董事长、总经理; 李锦彰先生
4、现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理; 王明芳女士现任中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理; 汤金样先生现任攀钢(集团)公司资产部副部长,攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事; 吴家成先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事; 谢湘云先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事; 刘应黔先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事; 邓志琼女士现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事; (四)报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,同意庄凯先生辞去公司董事、总经理职务,聘任谢 湘云先生为公司总经理。经公司 2006 年度股东大会审议通过,选举谢湘云先
5、生为公司第四届董事会董事。 2、经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,同意魏泽春先生辞去公司董事职务,推荐李锦彰先 生为第四届董事会董事候选人,经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过,选举李锦彰先生为公司第 四届董事会董事。 3、公司副总工程师吉维群先生因个人原因辞去其所担任的副总工程师职务,辞职公告刊登于 2007 年 7 月 11 日的证券日报 、 证券时报及巨潮资讯网。 (五)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序:根据公司章程有关规定,董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 11 员的报酬由董事会薪
6、酬与考核委员会决定。 2、报酬的确定依据:依据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 、 高层管理人员效益薪酬激励 制度相关规定。 3、董事杨天旺先生、李锦彰先生、杨国柱先生、方平先生、监事会主席王明芳女士、监事汤金样先 生未在本公司领取报酬。 4、2007 年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 12 人,合计领取报酬总额 111.22 万元。 具体情况: 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 吴家成 董事长 15.40 谢湘云 总经理 14.07 邓志琼 副总经理 10.81 翁昌华 副总经理 11.24 代冬梅 财务总监 10.84 向远平 董事会秘书 10.76 刘应黔
7、 总经理助理 10.40 马文骥 总经理助理 7.87 颜廷智 总经理助理 7.83 翁宇 独立董事 4.00 刘星 独立董事 4.00 罗宪平 独立董事 4.00 二、公司员工情况 报告期内,公司现有在册员工1402人,需承担的离退休员工620人,其中:生产人员950人,技术人 员77人,管理人员123人,服务人员80人;员工具有大学及以上学历71人,大专学历235人,中专及高中文 化程度451人。 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 (一)报告期间完善公司治理所做的主要工作: 报告期内,公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司 字
8、200728 号)要求,本着实事求是的原则对公司实际治理状况进行了认真自查,形成并披露了关于 加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划。2007 年10月31日,公司在对治理专项活动中发现的问 题全部整改完毕后披露了攀钢集团重庆钛业股份有限公司治理专项活动整改报告,并将严格按照整改 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 12 后的要求执行,切实贯彻落实,进一步完善和规范公司运作。 公司具体整改措施:1、公司按照中国证监会和深交所发布的上市公司信息披露管理办法、上 市公司信息披露工作指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定,针对内部管理制度 存在的缺陷进行了修改和完善
9、。经公司第四届董事会第十九次、二十次会议审议通过,重新修订了公司 章程和信息披露管理制度,制定了接待和推广制度,同时要求公司各部门及子公司严格按照制 度执行。通过上述整改措施,公司的内部管理制度体系得到进一步完善。 2、公司董事会已参照上市公司治理准则设立了董事会薪酬与考核委员会和审计委员会,通过治 理专项活动,公司董事会增设了董事会战略委员会和提名委员会,并制定了相应的董事会战略委员会议 事规则和董事会提名委员会议事规则,保证了董事会各专门委员会按照其议事规则的工作程序,严 格履行各自的职责,充分发挥专门委员会的作用,提高公司决策效率和决策的正确性。 3、公司继续加强完善内控管理体系与制度建
10、设,根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证 券交易所上市公司内部控制指引及相关法规,经公司第四届董事会第十九次、二十次会议审议通过,制 定了公司内部控制制度和募集资金管理办法,切实提升了公司治理水平和风险管理水平,加强了 管理层对公司运作的有效控制,对提高公司治理水平打下了良好的制度基础。 (二)公司治理实际情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结 构,建立现代企业制度和规范公司运作,公司法人治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求,主 要内容如下: 1、关于股东及股东大会:公司能够根据制定的股东大会议事规则,召集、召开股东大会。公司 能够平等对待
11、所有股东,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会:公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事;公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规的要求;公司在董事会之下设置审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委 员会,保证了董事会按照议事规则的工作程序,严格履行职责,充分发挥了专门委员会的作用,提高了公 司决策效率和决策的正确性。公司各位董
12、事能够依据董事会议事规则等制度,以认真负责的态度出席 董事会会议和股东大会;能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,知晓作为董事的权利、义务和责任。 公司按照有关规定建立了独立董事制度,聘请了 3 名独立董事,以保证董事会决策的科学性和公正性。 4、关于监事和监事会:公司共有三名监事,其中一名是职工监事。公司监事会严格执行公司法、 公司章程的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据监事会 议事规则等制度,认真履行自己的职责,对公司财务进行监督,对公司董事、公司高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督,维护了公司及股东的权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司
13、已经建立了绩效评价和激励约束机制,并加以逐步完善。公 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 2007 年年度报告全文 13 司根据董事会薪酬与考核委员会实施细则及高层管理人员效益薪酬激励制度的相关规定,将高层 管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考评。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的合法权益, 共同推进公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责 投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规、公司章程和信息披露 山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公
14、司山东海化股份有限公司二二二二七年度报告七年度报告七年度报告七年度报告 山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司 二二二二七七七七年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二二二二八八八八年年年年四月四月四月四月 山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司二二二二七年度报告七年度报告七年度报告七年度报告 2 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有
15、董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘景孟先生、总经理曹希波先生、财务总监郝玉江先生郑重声明:保证 本报告中的财务报告真实、完整。 山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司二二二二七年度报告七年度报告七年度报告七年度报告 3 目 录 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示. 2 2 2 2 第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 . 4 4 4 4 第二节第二节第二节第
16、二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 . 5 5 5 5 第三第三第三第三节节节节 股股股股本变动及股东情况本变动及股东情况本变动及股东情况本变动及股东情况 . 7 7 7 7 第四第四第四第四节节节节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 . 10101010 第五第五第五第五节节节节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 . 15151515 第六第六第六第六节节节节 股股股股东大会情况简介东大会情况简介东大会情况简介东大会情况简介
17、. 23232323 第七节第七节第七节第七节 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 . 23232323 第八节第八节第八节第八节 监事会报告监事会报告监事会报告监事会报告 . 34343434 第九节第九节第九节第九节 重要事项重要事项重要事项重要事项 . 36363636 第十第十第十第十节节节节 财务报告财务报告财务报告财务报告 . 41414141 第十一节第十一节第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录备查文件目录备查文件目录 . 126126126126 山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司山东海化股份有限公司二二二二七年度报告七年度报告七年度报告七
18、年度报告 4 第第第第一一一一节节节节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:山东海化股份有限公司 公司中文缩写:山东海化 公司法定英文名称:SHANDONG HAIHUA COMPANY LIMITED 公司英文缩写:SDHH 二、公司法定代表人:刘景孟 三、公司董事会秘书:吴炳顺 联 系 地 址:山东潍坊滨海经济开发区 电 话:(0536) 5329379 传 真:(0536) 5329879 电 子 信 箱:bswu 证券事务代表:李光强 联 系 地 址:山东潍坊滨海经济开发区 电 话:(0536) 5329708 5329931 传 真
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