2007-002176-江特电机:2007年年度报告.PDF
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1、 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代 表 注册资 本 成立日期主要经营业务或管理活动 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 安学辰 5,273.9 1997 年 3 月 3 日 油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、 建筑、劳务、饮食、日用杂品 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司是隶属于陕西省耀县水泥厂管理的集体所有制企业,法定代表人:安 学辰;注册资本为:5273.9 万元;经营范围:油井水泥、耐磨材料、水泥包装袋、建筑、劳务、饮食、 日用杂品。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董
2、事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)税前 黄四领 董事长、总经理 男 57 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.66 王清海 副董事长 男 50 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 安学辰 副董事长 男 44 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 3.25 梁慧奇 董事 男 49 2006 年 12 月
3、21 日 2009 年 12 月 21 日 00 葛文权 董事、副总经理 男 49 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.29 何雁明 独立董事 男 53 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 3.00 王福川 独立董事 男 66 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 师 萍 独立董事 女 57 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 3.00 段秋关 独立董事 男 60 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 3.
4、00 韩保平 董事、董事会秘书 男 44 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.13 郭战武 董事 男 36 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 1.00 王耀根 副总经理 男 45 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.21 杨稳继 副总经理 男 44 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.21 和立新 总工程师 男 42 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.17 李 宁 总会计师 女 46 2
5、006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.21 刘东彦 监事会主席 男 57 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 1.00 海灵巧 监事会副主席 女 59 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 杨崇新 职工监事 男 52 2006 年 12 月 21 日 2009 年 12 月 21 日 00 2.10 合计 / / / / / / 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)黄四领,自 2002 年历任公司总
6、经理、党委副书记、党委书记、公司副董事长。 (2)王清海,自 2002 年历任铜川市制药有限公司党委书记、副厂长、厂长,陕西丰禾制药有限公司党 委书记、副董事长、副总经理。现任铜川市制药厂厂长、党委书记、陕西丰禾制药有限公司副董事长、 总经理,陕西丰禾医药有限公司副董事长。 (3)安学辰,自 2002 年历任耀县水泥厂副厂长、 陕西省耀县水泥厂置业有限公司董事长、 陕西省耀县 水泥厂劳动服务公司经理、公司董事 (4)梁慧奇,自 2002 年历任曾铜川市东风建材厂厂办主任、厂长助理、副厂长。现任陕西秦川水泥有 限责任公司(公司已关停)董事长、党委书记、总经理。 (5)葛文权,自 2002 年来任
7、公司副总经理,本公司董事。 (6)何雁明,西安交通大学经济金融学院金融学教授,硕士生导师,2001 年 12 月获中国证监会独立 董事结业证书。 (7)王福川,西安建筑科技大学材料学院教授,硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应 用委员会委员。中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任,陕西省土木建筑学会建筑材料学术委 员会副主任委员, 陕西省混凝土协会专家组成员, 西安建筑科学大学建筑建筑材料检测中心总工程师。 (8)师 萍,西北大学经济管理学院教授、博士研究生导师、中国注册会计师;兼任国家自然科学基金 委员会项目评议人,陕西省会计系列高级职称评委会委员,中国企业改革与发展研究会常务理
8、事,陕 西省会计学会常务理事,西安市会计学会顾问,西安总会计师协会常务理事。2002 年 4 月获中国证监 会独立董事结业证书。 (9)段秋关,自 2002 年历任西北大学法学院院长、硕士生导师,北京大学博士生导师。本公司独立董 事。 (10)韩保平,自 2002 年历任公司投资证券处处长、董事会秘书、本公司董事. (11)郭战武,自 2002 年历任礼泉县袁家集团董事长、袁家投资公司总经理,本公司董事。 (12)王耀根,自 2002 年来任公司副总经理。 (13)杨稳继,自 2002 年来任公司副总经理。 (14)和立新,自 2002 年历任公司化验室主任、副总工程师、总工程师。 (15)李
9、 宁,自 2002 年历任公司财务部部长、副总会计师、总会计师。 (16)刘东彦,自 2002 年历任耀县水泥厂党委副书记、书记,公司副董事长,公司监事会主席。 (17)海灵巧,自 2002 年历任铜川市财政局行政事业财务科副科长、 科长、 铜川市收费管理局副局长、 铜川市财政局副局长。现任铜川市财政局副调研员。 (18)杨崇新,自 2002 年历任公司组织部部长、党委委员、纪委委员。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报 酬津贴 黄四领 陕西省耀县水泥厂 厂长 2006-12 否 安学辰 陕西省耀县水泥厂 副厂长 1998-05 否
10、安学辰 陕西省耀县水泥厂劳 动服务公司 经理、法人代 表 2005-03 否 刘东彦 陕西省耀县水泥厂 党委书记 2003-06 2006-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 王清海 铜川市制药厂 厂长、 党委书记 是 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 11 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事监事的报酬为津贴,由股东大会决定高级 管理人员的报酬为月度工资。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股
11、东单位或其他关联单位领取报酬津贴 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 兰建文 董事长 董事会换届 刘东彦 副董事长 董事会换届 安学辰 董事 董事会换届 曹永晓 董事 董事会换届 王奋利 董事 董事会换届 赵守国 独立董事 董事会换届 刘纯洁 董事 董事会换届 黄蛇楼 监事会主席 董事会换届 祁华山 监事 董事会换届 刘海潮 职工监事 董事会换届 王振海 总经理 身体原因 王君明 副总经理 董事会换届 公司总经理王振海先生因为身体原因于 2006 年 3 月辞去总经理职务, 公司董事会聘任黄四领为公 司总经理。 公司第三届董事会任期届满,公司于 2006 年
12、 12 月 21 日召开 2006 年第二次临时股东会,以累积 投票方式选举黄四领、王清海、安学辰、梁慧奇、葛文权、韩保平、郭战武为第四届董事会董事,何 雁明、王福川、师萍、段秋关为第四届董事会独立董事。 公司四届一次董事会选举黄四领为公司第四届董事会董事长、王清海、安学辰为副董事长。 公司四届董事会在第一次会议上聘任黄四领先生为公司总经理、葛文权、王耀根、杨稳继先生为 公司副总经理、李宁女士为总会计师、和立新先生为总工程师、韩保平先生为公司董事会秘书。 公司第三届监事会任期届满,公司于 2006 年 12 月 21 日召开 2006 年第二次临时股东会,选举刘 东彦、海灵巧为公司第四届监事会
13、监事,杨崇新为职工监事。 四届监事会第一次会议选举刘东彦为公司四届监事会主席、海灵巧为副主席。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,869 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 203 技术人员 307 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 12 财务人员 75 供销人员 201 生产人员 2,613 其他人员 470 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 165 大专 640 中专 218 高中、技校 2,014 初中及以下 832 高级职称 49 中级职称 233 初级职称 209
14、 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规要求,不断完善法人治理结构、力求 规范运作、持续发展,主要有一下几个方面: 公司能够确保全体股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使权利;认真接 待股东来访及来电咨询,并作了相应的记录,使股东了解公司的生产经营情况,公司按照证监会及上 海证券交易所有关要求对公司章程进行了修订,制定了股东大会议事规则,董事会议事规则、 监事会议事规则,并依据其规定召集、召开股东大会。 公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”,公司董事会、监事 会均能做到独立运作
15、; 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事、监事,董事会、监事会人员和构成符合法律 法规的要求,全体董事、监事都能以勤勉尽责、严肃认证的态度参加董事会和股东大会,积极参加有 关学习及培训,了解和熟悉相关法律法规,认证履行董事的权利、义务和责任。 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所上市规则公司章程的规定和要求,真 实、准确、完整、及时地披露信息,确保所有股东获得信息的对等性,确保所有股东有平等机会获得 公司有关信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席(次) 备注 何雁明 14 1
16、4 师萍 14 14 段秋关 14 14 王福川 1 1 报告期董事会换届 新当选 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 13 独立董事任职以来,严格按照公司已建立的独立董事制度的规定,认真履行独立董事的职责, 勤勉尽责,按时参加各次董事会及股东大会,深入公司了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、 关联交易等事项发表了专业性意见,对公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题等事项作出了 客观、公正的判段,并出具了独立董事意见,对董事会的科学、客观的决策,对公司的良性发展起到了 积极的作用,作为独立董事,维护了公司及广大的中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议
17、的情况 报告期内未对有关事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,拥有独立的原材料供应系统、生产系统、产品销售网 络、销售人员和客户,在业务上与控股股东不存在竞争关系,具备独立完整的自主经营的能力。 2、人员方面:公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开,并设立了独立的劳动人事职 能部门;公司董事、监事和高级经营管理人员的产生按照公司章程的有关规定;公司总经理、副 总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬,未在控股股东单位担任何职务。 公司拥有独立的员工队伍,并建立了完善的劳
18、动用工和人事管理制度。 3、 资产方面: 公司资产产权清晰, 完全独立于股东单位, 不存在与控股股东及其关联方共用资产情况。 4、 机构方面: 与控股股东及其职能部门完全分开, 各自独立运作, 不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面: 公司和股东单位均设有独立的财务部门,配备了各自的财务人员,建立了各自的财务 核算体系;公司制定了完善的财务管理制度,开设了独立的银行账号,独立运营资金,独立纳税,与 股东单位无混用账户、混合纳税现象,财务人员均未在股东单位或其他单位兼职。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据上市公司治理准则的要求,公司已建立相应绩效评价和激励约束机制。公司董事会成立
19、 了薪酬与考核委员会,并严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对高级管理人员的业绩和绩效进 行考评,依据考评结果提出奖励方案,经股东大会批准后实施。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 30 日召开年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 4 日的中国证券报 上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况: 公司于 2006 年 7 月 4 日召开股权分置改革相关股东会议年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 7 月 6 日的中国证券报上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况:
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