2007-002167-东方锆业:2007年年度报告.PDF
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1、 股东单 位或其 他关联 单位领 取 徐玉锁 董事长 男 43 2006-11-15 2009-11-15 25,550,72025,550,720 50.77否 崔文立 董事 男 40 2006-11-15 2009-11-15 6,551,2206,551,220 0.00否 陈长安 董事、 总经理 男 45 2006-11-15 2009-11-15 3,718,1303,718,130 30. 32 否 陶余美 董事 女 44 2006-11-15 2009-11-15 00 0.00是 何亚平 董事 男 37 2006-11-15 2009-11-15 028,200 于二级市场购
2、买 0.00 是 吕宏 董事、 财务总 监、董 事会秘 书 男 40 2006-11-15 2009-11-15 105,820105,820 24.75 否 梁小民 独立董 事 男 65 2006-11-15 2009-11-15 00 3.75 否 王滨生 独立董 事 男 63 2006-11-15 2009-11-15 00 3.75 否 陈晓 独立董 事 男 45 2006-11-15 2009-11-15 00 3.75 否 李自良 监事 男 46 2006-11-15 2009-11-15 00 13.61否 陈露露 监事 女 33 2006-11-15 2009-11-15 00
3、 9.81否 张琼 监事 女 50 2006-11-15 2009-11-15 00 0.00是 武岳山 技术总 监 男 46 2007-01-05 2009-11-15 105,820105,820 23.26 否 钟书华 市场总 监 男 35 2007-01-05 2009-11-1500 18.05 否 赵元军 销售总 监 男 37 2008-01-05 2009-11-1500 11.39否 合计 - - - - - 36,031,71036,059,910- 193.21- (二)公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位 职务 任职起止时间 2007 年年度报告 12 陶余美
4、 深圳市创新投资集团有限公司 国际业务部副总经理 1999 年至今 何亚平 上海联创永宣创业投资企业 副总裁 2006 年至今 张琼 深圳市创新投资集团有限公司 法律顾问、 风险控制委员会 秘书处高级主管 1999 年至今 (三)现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事成员 徐玉锁:董事长,详见本报告“第三节 股本变动及股东情况”之“三、 (二)公司控股股东及实际控制人 情况”。 陈长安:董事、总经理,2003-2004 年 12 月,任本公司副总经理;2005 年至今任本公司总经理。 崔文立:董事,2003-2004 年任香港麦达资产管理有限公司董事长;2004 年创建深
5、圳麦达投资咨询有 限公司,至今任董事长。 陶余美:董事,2003 年至今任深圳市创新投资集团有限公司国际业务总部副总经理。 何亚平:董事,2003-2006 年任上海永宣投资管理有限公司副总裁,2006 年至今任上海联创永宣创业 投资企业副总裁。 吕宏:董事、财务总监、董事会秘书,2003 年至今任本公司财务总监。 梁小民:独立董事,著名经济学家,2003 年至今,退休离职。 王滨生:独立董事,2003-2004 年 5 月,任中国人民解放军第 21 试验训练基地参谋长,少将军衔;2004 年 5 月,退休离职。 陈晓:独立董事,2003 年至今任清华大学经济管理学院会计系主任、博士生导师、院
6、学术委员会委员、 MBA 指导委员会委员等职。 2、监事成员 李自良:监事会主席,2003-2004 年任国营长海机器厂雷达部主任,2004 年至今历任本公司中试部经 理、品质部经理、射频实验室经理。 陈露露:监事,2003 年至今任本公司市场部副经理。 张琼: 监事, 2003 年至今任深圳市创新投资集团有限公司法律顾问、风险控制委员会秘书处高级主管。 3、高级管理人员 武岳山:技术总监,2003 年至今任本公司技术总监。 钟书华:市场总监,2003-2005 年,清华大学经济管理学院 MBA,2005 年 3 月至今任本公司市场总监。 赵元军:销售总监,2003-2007 年历任本公司北京
7、商务代表处经理、总经理助理、代理销售总监;现任 本公司销售总监。 2007 年年度报告 13 (四)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据:在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行 的薪资管理办法领取报酬,年底根据经营业绩,严格按照考核评定程序,确定其年度奖金,报董事会批准。 独立董事津贴按照股东大会决议执行。 2、不在公司领取报酬的董事、监事情况 序号 姓名 职务 领取报酬单位名称 1 崔文立 董事 深圳麦达投资咨询有限公司 2 陶余美 董事 深圳市创新投资集团有限公司 3 何亚平 董事 上海联创永宣创业投资企业 4 张琼 监事 深圳市创新投资
8、集团有限公司 (五)公司董事、监事和高级管理人员变动情况 公司于 2007 年 9 月 3 日收到杨小辉先生的书面辞呈,因其个人原因辞去销售总监职务,公司感谢其在 职期间为公司做出的贡献,同意其辞去公司销售总监职务。 二、公司员工情况 截至 2007 年 12 月 31 日,本公司无离退休人员,共有在职员工 323 名,其员工专业构成、教育程度如 下表: 专业 人数 占总人数比例 技术人员 178 55.11% 销售人员 40 12.38% 行政财务人员 55 17.03% 专业构成 生产人员 50 15.48% 学历 人数 占总人数比例 博士学历 2 0.62% 硕士学历 49 15.17%
9、 本科学历 163 50.47% 大专学历 65 20.12% 教育程度 中专及以下学历 44 13.62% 合计 323 100% 2007 年年度报告 14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理及公司治理专项活动的开展情况 (一)公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则及中 国证监会有关法律、法规和公司规章的要求,不断完善公司的法人治理结构,健全内部管理、规范公司运 作。报告期内,根据中国证监会有关文件并结合公司实际情况,修改了公司章程 ,并制定了募集资金 管理制度 、 内部审计制度 、 投资者关系管理制度 、 独立董事
10、工作制度 、 信息披露事务管理制度 、 重大信息内部报告制度等相关制度。截至报告期末,公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见及股东大会议事规则的要 求,规范股东大会召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使其权 利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为较为规范,能依法行使其权利,并承担相应义 务,没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统,公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。不存在控股股东占用上市公司资金的现象
11、。 3、关于董事和董事会:公司按照公司法和公司章程的规定,严格董事的选聘程序,确保公司 董事选举的公开、公平、公正、独立,董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事会严格按照公 司法和公司章程 、 董事会议事规则召开会议,依法行使职权。公司董事能够勤勉、尽责地履行权 利、义务和责任。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会,并制定了董事会专门 委员会实施细则 。 4、关于监事和监事会:公司按照公司法和公司章程的规定,严格监事的选聘程序,确保公司 监事选举的公开、公平、公正、独立,监事人员构成和人数符合法律、法规的要求。监事会严格按照公 司法和公司章程 、 监事会议事规则召开会议
12、,依法行使职权。公司监事认真履行职责,诚信、勤 勉、尽责的对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公 司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司逐步建立和完善公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效 评价标准和激励约束机制,公司高管人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。 6、关于信息披露与透明度:公司严格按照投资者关系管理制度 、 信息披露事务管理制度 ,指定 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理和信息披露工作,接待股东及投资者的来访和咨询。公司在网站 2007 年年度报告 15 上设立了投资者关系栏目,并严格按照有关规定真实、准
13、确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强 与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。 (二)公司治理专项活动的开展情况 1、公司治理专项活动的开展及成效 公司收悉中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 、深圳证监局关于做好 深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知和有关会议通知后,及时组织公司董事、监事、高级管 理人员认真学习中国证监会和深圳证监局关于上市公司治理专项活动的相关文件,积极部署公司治理专
14、项 活动相关工作,根据监管部门的要求制定工作方案,成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组, 明确了工作计划和时间表,按要求分步推进公司治理专项活动的各项工作。严格对照公司法 、 证券法 等有关法律、行政法规,以及公司章程 、 三会议事规则等内部规章制度,对公司内部治理进行了自 查,建立了详细的自查工作底稿,形成了自查报告和整改计划,并在指定网站予以公布,接受公众评议。 2、公司治理整改落实情况 公众评议结束后,公司将社会公众对公司治理提出的意见和建议进行了收集和整理,在深圳证监局和 深圳证券交易所的指导下,就自查中发现的内审、信息披露、重大信息内部报告、投资者关系管理等问题, 公司认真全
15、面的进行了整改。公司将以本次治理专项活动为契机,持续改进和完善公司内部治理结构和管 理水平。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 (一)报告期内,公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及 其他法律法规和公司章程等的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中国证监会深圳 监管局组织的上市公司董事、监事培训学习,提高公司的规范运作水平。各位董事严格遵守有关规定,尽 职尽责,切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。 (二)公司董事长严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及其他法律法规 和公司章程等的规定和要求,行使董事长职权,遵守
16、董事会集体决策机制,积极推动公司内部管理制度的 制订和完善,履行并督促股东大会、董事会决议的执行。 (三)公司独立董事严格按照有关法律法规及独立董事工作制度等规定,勤勉尽责、忠实履行职 务,积极出席相关会议,认真审议各项议案,利用自己的专业知识做出独立、客观的判断。对公司的治理 专项活动、聘任高级管理人员等事项发表独立意见,对公司的发展战略、经营管理出谋策划,对公司的稳 定、健康发展发挥了积极的作用。 2007 年年度报告 16 (四)报告期内,董事出席董事会会议情况: 报告期内董事会会议召开次数 8 次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未
17、亲 自出席会议 徐玉锁 董事长 8 8 0 0 否 崔文立 董事 8 8 0 0 否 陈长安 董事、总经理 8 8 0 0 否 陶余美 董事 8 8 0 0 否 何亚平 董事 8 8 0 0 否 吕宏 董事、财务总监、 董事会秘书 8 8 0 0 否 梁小民 独立董事 8 7 1 0 否 王滨生 独立董事 8 8 0 0 否 陈晓 独立董事 8 8 0 0 否 (五)报告期内公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 因公司控股股东为自然人,故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题, 同
18、时公司控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员直接对董事会负责,接受董事会的考核、奖惩。公司董事会下设薪酬与考核委员会, 负责对高管人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。公司高管实行年薪制,年薪的一部 分按月平均发放,其余部分按年度考核业绩标准发放。2007 年度公司高管认真的履行了工作职责,业绩良 好,较好的完成了本年度确定的各项工作任务。 五、公司内部控制制度的建立及健全情况 公司董事会以上市公司内部控制指引为指导,结合公司实际情况,建立了覆盖公司生产经营、财 务管理、信息披露等各环节的内部控制制
19、度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完 整。报告期内,董事会按照内控制度建立健全工作计划先后制定了公司章程(上市后适用) 、 募集资金 管理制度 、 内部审计制度 、 投资者关系管理制度 、 信息披露事务管理制度 、 重大信息内部报告制 度等一系列内部控制制度,对总经理工作细则 、 财务管理制度 、 绩效管理制度等制度进行了修 订和完善,进一步强化了公司的内部控制建设。 公司设有专门的内部审计部门,配备专职审计人员,在董事会审计委员会领导下,审计部负责对公司 内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查,对公司及其分公司所有的经济活动包括会计政策、财 务状况和财务报告等进行内
20、部审计监督,独立行使内部审计职权。公司内部控制制度在公司的经营管理中 均得到了有效遵守和执行。 2007 年年度报告 17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内,公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会,具体召开情况如下: 一、公司于 2007 年 1 月 22 日在公司 T2-B 栋公司第三会议室召开了 2007 年第一次临时股东大会,大 会以记名投票方式审议通过了以下议案: (一) 关于修订公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案 (二) 关于调整公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案 (三) 关于修改公司上市后章程(修订稿)的议案 (四) 关于修订公司公开
21、发行股票前滚存利润分配方案的议案 (五) 关于制定公司募集资金管理办法的议案 (六) 关于公司执行新企业会计准则的议案 二、公司于 2007 年 3 月 20 日在公司 T2-B 栋公司第三会议室召开了 2006 年度股东大会,大会以记名 投票方式审议通过了以下议案: (一) 2006 年度董事会工作报告 (二) 2006 年度监事会工作报告 (三) 2006 年度财务决算报告 (四) 关于公司 2006 年度利润分配的议案 (五) 关于聘请会计师事务所的议案 (六) 关于修订公司章程的议案 三、公司于 2007 年 4 月 29 日在公司 T2-B 栋公司第三会议室召开了 2007 年第二次
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